江西煌上煌集团食品股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人徐桂芬、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员) 汤晓春声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 1,418,205,861.41 | 579,490,310.17 | 144.73% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,293,270,655.30 | 373,541,506.57 | 246.22% | |||
| 股本（股） | 123,876,522.00 | 92,896,522.00 | 33.35% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.44 | 4.02 | 159.63% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 253,837,496.36 | 6.92% | 719,193,391.05 | 5.99% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 26,883,991.39 | 46.96% | 73,949,473.06 | 30.13% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 92,876,558.28 | 6.53% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.75 | -20.11% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 30% | 0.77 | 26.23% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 30% | 0.77 | 26.23% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.75% | -1.95% | 14.66% | -3.05% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.77% | -1.87% | 14.31% | -3.15% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -215,680.94 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,317,562.53 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 244,569.43 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -586,612.76 | |
| 合计 | 1,759,838.27 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 18,731 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 全国社保基金六零四组合 | 1,494,608 | 人民币普通股 | 1,494,608 |
| 中国光大银行－招商安本增利债券型证券投资基金 | 1,240,000 | 人民币普通股 | 1,240,000 |
| 中国建设银行－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 1,187,162 | 人民币普通股 | 1,187,162 |
| 爱建证券有限责任公司 | 620,000 | 人民币普通股 | 620,000 |
| 招商银行股份有限公司－招商安泰股票证券投资基金 | 620,000 | 人民币普通股 | 620,000 |
| 中国农业银行－招商安瑞进取债券型证券投资基金 | 620,000 | 人民币普通股 | 620,000 |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 554,941 | 人民币普通股 | 554,941 |
| 东航集团财务有限责任公司 | 550,000 | 人民币普通股 | 550,000 |
| 招商基金公司－招行－瑞泰灵活配置２号资产管理计划 | 296,886 | 人民币普通股 | 296,886 |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 244,300 | 人民币普通股 | 244,300 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金较2011年末增加77,263.53万元，增长了为1600.44%，主要系公司首次公开发行股票所募集的资金增加84,577.97万元所致；
2、应收帐款较2011年末增加617.37万元，增长了为66.27%，主要系公司收入增长，客户数量和客户信用额度也相应增加所致；
3、预付账款较2011年末增加2,847.14万元，增长了为130.93%，主要原因系公司投资新建辽宁、陕西生产基地预付基建款增加所致；
4、在建工程比2011年末增加1,814.05万元，增长了108.84%，主要原因为公司投资新建辽宁生产基地等在建工程增加所致；
5、长期待摊费用比2011年末增加156.58万元，增长了57.05%，主要原因是公司门店增加、装修费用相应增加所致；
6、短期借款较2011年末减少11,000.00万元，下降了100.00%，主要原因是公司使用超募资金6000万元归还银行贷款所致；
7、应付账款较2011年末增加2,661.12万元，增长了97.25%，主要原因是购买原料应支付给供应商货款增加所致；
8、预收帐款较2011年末减少了111.57万元，下降了35.28%，主要原因系客户提前预付货款减少所致；
9、应付职工薪酬较2011年末增加了22.21万元，增长了42.75%，主要原因是公司经营规模扩大人员增加及薪资调整所致
10、应交税费较2011年末减少了746.33万元，下降了46.87%，主要原因系公司缴纳的税款增加所致；
11、实收资本较2011年末增加了3,098.00万元，增长了33.35%，主要原因是公司首次公开发行股票3098万股所致；
12、资本公积较2011年末增加了81,479.97万元，增长了865.43%，主要原因是公司首次公开发行股票股本溢价所致；
13、资产减值损失较2011年末减少了18.08万元，下降了35.39%，主要原因系公司本期计提应收款项坏账准备减少所致；
14、报告期营业外收入比上年同期增加了159.66万元，增长了142.80%，主要原因是收到2011年重点产业振兴财政拨款200万元所致；
15、报告期营业外支出比上年同期增加了23.74万元，增长了181.48%，主要原因是处置部分固定资产损失增加所致；
16、报告期归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加了1,712.36万元，增长了30.13%，主要原因为公司产品销售价格的调整和鸭产品等原料价格下跌导致产品综合毛利率增长3.57个百分点，营业利润增加所致；
17、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期减少了1,854.18万元，下降了46.19%，主要原因系公司投资新建辽宁、陕西生产基地预付基建款增加所致；
18、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期增加了77,940.94万元，增长了1,902.76%，主要原因是公司首次公开发行股票募集资金84,577.97万元所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑 | 同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 | 2012年03月30日 | 上市当年及后两年 | 按承诺履行 |
| 煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50% | 2012年09月05日 | 2015年9月4日 | 按承诺履行 |
| 煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑 | 目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。若煌上煌租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对煌上煌造成的全部损失。1、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用煌上煌资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在煌上煌按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害煌上煌及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成煌上煌或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿煌上煌或其他股东相应损失。煌上煌及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致煌上煌及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。 | 2012年03月30日 | 长期承诺 | 按承诺履行 | |
| 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求，公司承诺:在挂牌上市后三个月内对公司章程进行修改,具体涉及的内容如下：在公司章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”的内容。 | 2012年09月05日 | 2012年12月4日 | 按承诺履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 | 公司2012年9月26日以超募资金归还银行贷款6000万，归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 | 2012年09月26日 | 2013年9月25日 | 按承诺履行 |
| 承诺是否及时履行 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20% | 至 | 45% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 9,731.78 | 至 | 11,759.23 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 81,098,146.82 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司销售收入增长，原材料价格下降以及强化内部管理。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2012—014
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于未履行完毕承诺的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会江西监管局2012年10月17日下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行检查的通知》的要求，现对相关未履行的或正在履行的承诺进行说明。
一、相关承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已向本公司承诺：目前除持有煌上煌股份外，未投资其它与煌上煌及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与煌上煌及其子公司相同、类似的经营活动；在依照中国法律法规被确认为公司的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知公司，并将该商业机会让予本公司；并承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务或活动。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（二）自愿锁定股份的承诺
公司控股股东煌上煌集团有限公司有限公司，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：上市之日起三十六个月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
法人股东国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）承诺：自对煌上煌增资的工商变更登记日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。且煌上煌公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起十八月内不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。上述两项锁定期以孰长作为最终锁定期限。此外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保险基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，将201.6798万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。
承诺人：国信弘盛投资有限公司
承诺期限：上市之日起十八月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
股东陈崇熙、牛丽丽均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺人：陈崇熙先生、牛丽丽女士
承诺期限：上市之日起三十六个月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
股东熊人杰、天津达晨创富股权投资基金中心承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺人：熊人杰先生、天津达晨创富股权投资基金中心
承诺期限：上市之日起十二个月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑还承诺：在前述锁定期结束后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%
承诺人：徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：上市之日起三十六个月内后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（三）租赁物业的承诺函
本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生已就租赁物业存在的风险向本公司承诺函：若公司租赁的房产在租赁期内因权属问题无法继续使用，或因租赁合同未按照规定进行备案而受到行政处罚，我们将承担由上述原因对公司造成的全部损失。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（四）防止资金占用的承诺函
本公司控股股东煌上煌集团有限公司及实际控制人徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生就防止资金占用向本公司承诺函：1、本人、本公司及关联方将严格执行股份公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害公司和其他股东的合法权益。 2、本人、本公司及关联方与股份公司的任何关联交易应在股份公司按照其《章程》和其他制度进行决策后实施，关联交易价格公允、不损害股份公司及其他股东利益。 3、如果本人、本公司及关联方违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司或其他股东经济损失的，本人、本公司同意双倍赔偿股份公司或其他股东相应损失。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（五）关于股利分配的承诺
公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：上市当年及其后两年
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（六）关于商标纠纷的承诺
公司控股股东煌上煌集团有限公司、实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑承诺：江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司若与任何其它第三方就商标问题发生纠纷，导致江西煌上煌集团食品股份有限公司及其下属公司需要承担赔偿、罚款等责任，本公司、本人将承担上述损失，绝不使公司因此遭受任何经济损失。
承诺人： 煌上煌集团有限公司、徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生和褚剑先生
承诺期限：长期
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（七）关于十二个月内不进行证券投资等高风险投资的承诺
为了减少财务费用、提高资金使用效率，降低资产负债率，进一步提高公司净利润；本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行股份有限公司南昌青云支行6,000万的银行贷款。同时，公司承诺：归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
承诺人：江西煌上煌集团食品股份有限公司
承诺期限：归还银行贷款后十二个月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
（八）关于修改公司章程的承诺
根据《中小企业板上市公司特别规定》的要求，公司承诺:在挂牌上市后三个月内对公司章程进行修改,具体涉及的内容如下：在公司章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”的内容。
承诺人：江西煌上煌集团食品股份有限公司
承诺期限：上市后三个月内
承诺履行情况：正在按承诺要求履行
二、备查文件：
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司招股说明书。
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司2012—005号公告。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董 事 会
二0一二年十月二十六日