广东群兴玩具股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
3、公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
4、公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主管人员) 陈轲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 917,414,895.09 | 872,761,599.10 | 5.12% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 883,400,827.71 | 853,804,765.66 | 3.47% | |||
| 股本（股） | 133,800,000.00 | 133,800,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.6 | 6.38 | 3.45% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 137,814,015.16 | 14.66% | 420,807,155.71 | -0.96% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 8,447,799.42 | -25.48% | 42,960,584.14 | -16.97% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 30,662,077.87 | 139.35% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.23 | 139.66% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -25% | 0.32 | -27.27% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -25% | 0.32 | -27.27% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.96% | -0.37% | 4.94% | -4.39% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.85% | -0.57% | 4.53% | -4.62% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -21,625.54 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,067,499.86 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 82,640.60 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -558,909.46 | |
| 合计 | 3,569,605.46 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 24,903 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 李秋华 | 481,040 | 人民币普通股 | 481,040 |
| 苏冠慧 | 467,694 | 人民币普通股 | 467,694 |
| 丁菊英 | 457,645 | 人民币普通股 | 457,645 |
| 涂云海 | 315,653 | 人民币普通股 | 315,653 |
| 林坚文 | 279,001 | 人民币普通股 | 279,001 |
| 周爱云 | 193,801 | 人民币普通股 | 193,801 |
| 郑小洁 | 177,298 | 人民币普通股 | 177,298 |
| 林华 | 140,299 | 人民币普通股 | 140,299 |
| 马泓丽 | 133,300 | 人民币普通股 | 133,300 |
| 林锐泉 | 124,000 | 人民币普通股 | 124,000 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目变动原因说明：
1、应收帐款期末余额较年初增加128.05%，主要系本报告期为经营旺季，营业收入增长所致。
2、预付帐款期末余额较年初增加135.43%，主要系本期支付工程进度款增加及预付收购童乐乐公司款项。
3、应收利息期末余额较年初下降65.16%，主要系定期存款到期并收回利息所致。
4、在建工程期末余额较年初增加30.61%，主要系募投项目施工投入增加所致。
5、预收款项期末余额较年初增加415.01%，主要系期末预收新增客户货款所致。
6、应交税费期末余额较年初增加965.37%，主要系应缴所得税及增值税增加所致。
7、其他应付款期末余额较年初下降99.73%，主要系本期结算支付上年咨询服务费所致。
二、利润表项目变动原因说明：
1、营业税金及附加较上年同期增加45.18%，主要系随本期征收流转税基数的增加而增加所致
2、财务费用较上年同期下降2,159.48%，主要系募集资金的存款利息收入增加所致。
3、营业外收入较上年同期增加64.99%，主要系本期收到政府奖励增加所致。
4、营业外支出较上年同期下降95.68%，主要系本期对社会公益捐赠支出较上年减少所致。
三、现金流量表项目变动原因说明：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加139.35%，主要系本期支付的采购货款较上年同期减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降341.72%，主要系本期募投项目工程支出及预付收购童乐乐公司款项所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降102.60%，主要系本期支付上年度股利而上年同期收到公开发行股票募集资金所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 1、林伟章、黄仕群、林伟亮、林少明。2、广东群兴投资有限公司。3.林伟章、黄仕群、林伟亮、林少洁。4、董事、监事和高级管理人员、公司持有5%以上股东及其实际控制人。 | 1.锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的25%。本人离任后6个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份，本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过50%。2.自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分股份。3.自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行前已间接持有的群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分股份。4.本公司（或本人）在作为群兴玩具关联方期间，本公司（或本人）及所控制的企业如不可避免地与群兴玩具发生关联交易，将根据《公司法》、群兴玩具公司章程及相关制度的规定，本着一般商业原则，公平合理地与群兴玩具进行交易，以维护群兴玩具及所有股东的利益，将不利用所对群兴玩具的影响，为本公司（或本人）及所控制的企业在与群兴玩具的关联交易中获取不正当利益。 | 2010年02月03日 | 36个月 | 正在履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 1、广东群兴投资有限公司2、广东群兴投资有限公司 | 1.如发生因发行人享受的地方税收优惠政策与国家税收政策不符，而被要求补缴或追缴的情况，我们作为股份公司发起人将连带地全额承担发行人补缴（或被追缴）的发行上市前各年度的企业所得税差额。2.其所控制的除发行人外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除发行人外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与发行人或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。 | 2010年02月03日 | 36个月 | 正在履行 |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 2011年度的权益分派现金分红 | 2012年04月25日 | 2012年 6 月 27日 | 履行完毕 | |
| 广东群兴玩具股份有限公司 | 未来三年（2012-2014年）的股东回报规划，强调以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% | 2012年08月27日 | 3年 | 正在履行 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -25% | 至 | 5% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,927.95 | 至 | 5,499.13 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 52,372,653.58 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 受公司所处行业环境及当前经济形势影响，销售毛利率同比下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月13日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 4、华泰证券股份有限公司 5、财富基金管理有限公司 | 了解公司的经营情况和所处行业现状以及募投项目的进展情况 |
| 2012年07月19日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 4、长城证券有限责任公司 5、上海朱雀投资发展中心（有限合伙）6、东北证券股份有限公司 | 了解公司的经营情况和所处行业现状以及募投项目的进展情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-028
广东群兴玩具股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年10月20日以电子邮件方式向全体董事发出召开第一届董事会第十七次会议的通知，会议于2012年10月25日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致审议通过了《2012年第三季度报告全文及正文》。
《2012年第三季度报告全文》已同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2012年第三季度报告正文》已同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-029
广东群兴玩具股份有限公司
第一届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2012年10月25日下午2：00以通讯方式召开。会议通知于2012年10月20日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了《2012年第三季度报告全文及正文》。
经审核，监事认为：董事会编制和审核《广东群兴玩具股份有限公司2012年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2012年10月29日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2012-030
广东群兴玩具股份有限公司关于
公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“群兴玩具”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监[2012]185号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东广东群兴投资有限公司承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的群兴玩具股份，也不由本公司回购该部分股份。
承诺期限：2011年4月22日－2014年4月22日
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
2、梁健锋等5名自然人股东承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
承诺期限：2011年4月22日－2014年4月22日
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
3、公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
承诺期限：2011年4月22日－2014年4月22日
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
4、公司控股股东广东群兴投资有限公司之股东林伟亮先生和林少洁女士承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
承诺期限：2011年4月22日－2014年4月22日
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
二、公司董监高关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺
公司全体董监高承诺：
锁定期满后，担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在任职期间每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
三、竞业禁止承诺
公司之控股股东广东群兴投资有限公司、公司实际控制人林伟章先生、黄仕群先生承诺：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东群兴玩具股份有限公司（下称群兴玩具）的利益的情形，本公司（或本人）出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任：
第一条：在本承诺签署之日，本公司及本公司（或本人）控制的公司均未直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
第二条：自本承诺签署之日起，本公司及本公司（或本人）控制的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与群兴玩具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
在本公司及本公司（或本人）控制的公司与群兴玩具存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司（或本人）将向群兴玩具赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
四、分红承诺
承诺内容：在《未来三年股东回报规划（2012-2014）》中，公司承诺，在足额提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
承诺期限：2012年8月27日—2015年8月30日
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2012年10月29日