证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-031
兰州佛慈制药股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人贾朝民、主管会计工作负责人郑宝庆及会计机构负责人(会计主管人员) 刘维娜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 784,190,847.83 | 829,228,568.18 | -5.43% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 665,419,587.04 | 648,084,170.37 | 2.67% | |||
| 股本（股） | 88,858,000.00 | 80,780,000.00 | 10% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.49 | 8.02 | -6.66% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 79,812,239.14 | -23.92% | 213,727,965.57 | -7.49% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,443,674.30 | -23.44% | 20,243,496.67 | -17.96% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -41,063,527.25 | -318.32% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.46 | -298.47% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | -43.86% | 0.23 | -38.47% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | -43.86% | 0.23 | -38.47% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.12% | -60.11% | 3.08% | -57.71% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.07% | -61.09% | 2.66% | -61.61% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,195,011.30 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | 479,251.70 | |
| 合计 | 2,715,759.60 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 8,133 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 赵建平 | 1,000,000 | 人民币普通股 | 1,000,000 |
| 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 500,000 | 人民币普通股 | 500,000 |
| 魏小兵 | 330,600 | 人民币普通股 | 330,600 |
| 赵吉 | 300,000 | 人民币普通股 | 300,000 |
| 贺兵 | 248,000 | 人民币普通股 | 248,000 |
| 张艳琴 | 240,000 | 人民币普通股 | 240,000 |
| 杨志民 | 220,391 | 人民币普通股 | 220,391 |
| 章毅 | 210,000 | 人民币普通股 | 210,000 |
| 文德和 | 209,810 | 人民币普通股 | 209,810 |
| 汤煜培 | 203,865 | 人民币普通股 | 203,865 |
| 股东情况的说明 | 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金较期初减少44.28%，主要是报告期公司支付募投项目工程款及原料采购款。
（2）应收票据较期初减少45.95%，主要是报告期公司银行承兑汇票到期结算。
（3）应收帐款较期初增加74.36%，主要是因为报告期公司根据销售策略加大铺货所致。
（4）预付账款较期初增加347%，主要是因为报告期公司预付了原料收购款及募投项目工程款。
（5）在建工程较期初增加250.51%，主要是因为报告期根据募投项目进度支付的工程款。
（6）应付账款较期初减少68.49%，主要是因为报告期公司支付了前期挂账的原料采购款及工程款。
（7）预收帐款较期初减少61.90%，主要是因为期初预收的货款在本期已发货。
（8）应交税费较期初减少70.62%，主要是因为报告期支付了上年末应交纳的增值税和企业所得税。
（9）其他应付款较期初减少65.43%，主要是因为本期支付了上期计列的股票发行费等。
（10）财务费用较上年同期减少60.32%，主要是因为本期利息收入增加。
（11）资产减值损失较上年同期增加1853.31%，主要是因为本期应收账款增加，计提的坏账准备相应增加。
（12）营业外收入较上年同期增加113%，主要是因为本期收到的政府补助增加。
（13）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降318.32%，主要是因为本期加大铺货应收账款增加，且支付了前期的原料采购款等。
（14）本期基本每股收益较上年同期下降38.47%，主要是因为本公司首发上市后股本增加。
（15）本期净资产收益率较上期下降57.71%，主要是因为本公司首发上市后净资产增加。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 公司股票发行时所有股东及实际控制人 | 公司控股股东兰州佛慈制药厂及实际控制人兰州市国有资产监督管理委员会承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；公司股东兰州大得利生物化学制药（厂）有限公司、甘肃省兰洁药用制瓶有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 | 2011年12月22日 | 切实履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | 切实履行 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -20% | 至 | 10% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,564 | 至 | 3,526 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,060,662.04 | ||
| 业绩变动的原因说明 | （2）受原辅材料价格波动影响，公司2012年净利润会有小幅波动； （3）受整体经济增长速度放缓的影响，结合公司产品特点，可能会出现市场需求降低的现象。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年08月29日 | 公司 | 实地调研 | 其他 | 记者 | 公司主营业务情况、今后发展方向 |
| 2012年09月20日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 机构及部分投资者 | 了解公司的生产经营情况并参观生产现场 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-030
兰州佛慈制药股份有限公司关于使用
募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：
一、本次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准， 公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16.00元，募集资金总额为人民币323,200,000.00元，扣除各项发行费用33,639,330.00元，募集资金净额为人民币289,560,670.00元，其中超募资金4,415.447万元，超募比例17.99%。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。
二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于 2012 年 4月8日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金 2,500万元补充公司流动资金。期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。
截止2012年10月8日已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。至此公司运用超募资金暂时补充的流动资金已归还完毕。
三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况
鉴于公司业务发展的需要，为解决公司流动资金不足的实际情况，提高资金使用效率、减少财务费用开支，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金，金额为2,500万元，自董事会审议通过之日起，使用期限不超过6个月，即自2012年10月26日至2013年4月25日。
公司使用募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于降低财务费用。根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率，本次利用募集资金暂时补充流动资金预计可减少财务费用支出约66万元。
公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时，本次用募集资金补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金管理的相关规定。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
四、董事会决议情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金2,500万元补充流动资金6个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用。
本次使用募集资金暂时补充流动资金符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的要求。
独立董事同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金。
六、监事会意见
公司使用募集资金2,500万元暂时补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则以及公司《章程》的规定，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意公司使用募集资金2,500万元暂时补充流动资金。
七、保荐机构意见
根据规定，华龙证券对公司拟使用2,500万元超募资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：
1、公司使用2,500万元超募资金暂时补充流动资金的事项，符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“不得变相改变募集资金用途”的规定。
2、根据公司募集资金使用计划，公司本次使用超募资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“不得影响募集资金投资计划的正常进行”的规定。
3、本次使用超募资金暂时补充流动资金事宜已经公司2012年10月26日的第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会亦对该事项发表了明确同意意见。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“独立董事、监事会出具明确同意的意见”的规定。
4、本次超募资金暂时补充流动资金使用期限为自董事会批准之日起6个月。符合深圳证券交易所《规范运作指引》关于“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的规定。
5、截止2012年10月8日，前次用于暂时补充流动资金的超募资金已全部按期归还至募集资金专用账户。
6、公司首发募集资金净额为28,956.07万元，公司拟使用2,500万元超募资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额占募集资金净额的8.63%，未超过50%。
7、公司过去十二月内未进行证券投资等风险投资；同时公司承诺在使用超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。
保荐机构同意公司使用2,500万元超募资金暂时补充流动资金。
备查文件：
1、兰州佛慈制药股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、兰州佛慈制药股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于使用募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-032
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2012年10月26日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2012年10月 26 日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据公司生产经营情况，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，拟定使用公司募集资金专用账户的2,500万元募集资金暂时补充公司流动资金，本议案自董事会审议通过之日起，使用期限不超过6个月，即自2012年10月26日至2013年4月25日。
独立董事、保荐机构、公司监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年第三季度报告》。
《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告全文》、《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2012-033
兰州佛慈制药股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年10月26日上午10：30以现场会议的方式召开，公司监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2012年10月 15日以书面送达方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
会议经监事会审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
根据公司生产经营情况，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，拟定使用公司募集资金专用账户的2500万元募集资金暂时补充公司流动资金，本议案自董事会审议通过之日起，使用期限不超过6个月，即自2012年10月26日至2013年4月25日。
独立董事、保荐机构、公司监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2012年第三季度报告》。
监事会审阅并同意《公司2012年第三季度报告全文》、《公司2012年第三季度报告正文》，并出具结论性意见如下：公司2012年第三季度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本期的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露报告内容的行为。
《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告全文》、《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
《兰州佛慈制药股份有限公司2012年第三季度报告正文》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十六日