§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周仁强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李俊杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 梁冰 |
公司董事长周仁强先生、董事总经理李俊杰先生及财务部经理梁冰女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 （经重编） | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,733,001,620.43 | 10,456,515,797.93 | 2.64 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,374,872,239.41 | 6,357,009,233.19 | 0.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.8435 | 3.8327 | 0.28 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 930,888,350.61 | -23.28 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.5612 | -23.28 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 197,061,696.03 | 592,872,925.99 | -2.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1188 | 0.3575 | -2.64 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1189 | 0.3575 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1188 | 0.3575 | -2.64 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.11 | 9.20 | 减少0.5个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.85 | 9.37 | 减少0.08个百分点 |
注：因本公司2012年向安徽高速控股集团收购其持有的广祠公司51%之股权属同一控制下企业合并，本财务报表前期比较数据已经重编。经重编的前期比较数据未经审计。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,285,477.00 | 固定资产处置净损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,629,590.76 | 与资产相关的政府补助系本公司于2007年度收到隶属江苏省交通厅的江苏省高速公路建设指挥部关于宁淮高速公路(天长段)的建设资金补贴款2012年1-9月摊销额以及于2010年度收到隶属安徽省交通厅的安徽省公路管理局关于合宁高速公路及高界高速公路的站点建设资金补贴款2012年1-9月摊销额 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -909,660.07 | |
| 所得税影响额 | 141,386.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -469,724.31 | |
| 合计 | -893,884.04 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 60,517（其中内资股60,429户，H股88户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 安徽省高速公路控股集团有限公司 | 518,581,000 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人） | 490,067,898 | 境外上市外资股 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 347,019,000 | 人民币普通股 |
| 邓普顿投资顾问有限公司 | 7,733,171 | 人民币普通股 |
| 匡顺清 | 4,117,923 | 人民币普通股 |
| 张凤桐 | 4,059,638 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司 | 3,799,919 | 人民币普通股 |
| 新光投信株式会社—中国本土股票母基金NO.1 | 3,201,700 | 人民币普通股 |
| 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,862,000 | 人民币普通股 |
| 张建宾 | 1,837,916 | 人民币普通股 |
注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客戶所持有。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
截至2012年9月30日，资产负债表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 应收股利 | 0 | 10,298 | -100% | 主要系本公司于2012年7月收到高速传媒以前年度宣布派发的股利款； |
| 其他应收款 | 102,532 | 173,796 | -41.00% | 其他应收款减少主要系本公司于2012年2月收回收购广祠公司股权所支付的投标保证金人民币5,000万元所致； |
| 长期股权投资 | 546,005 | 329,285 | 65.82% | 长期股权投资增加主要系本公司于本年出资人民币2亿元投资新安金融及出资人民币1,500万元发起设立皖通小额贷款公司所致； |
| 投资性房地产 | 345,821 | 206,873 | 67.17% | 投资性房地产增加主要系本公司所属高新园区部分办公楼对外租赁计入投资性房地产所致； |
| 在建工程 | 41,737 | 21,334 | 95.64% | 在建工程增加主要系本年本集团机电系统改造及吴庄公寓楼改造等项目增加所致； |
| 短期借款 | 65,300 | 40,000 | 63.25% | 短期借款增加主要系本公司于本年取得人民币6,530万元银行贷款及按时偿还人民币4,000万元贷款所致； |
| 应付职工薪酬 | 71,307 | 30,610 | 132.95% | 主要系本集团尚未发放职工2012年1-9月考核工资所致； |
| 应交税费 | 67,359 | 156,360 | -56.92% | 应交税费本期末余额减少主要系本年内支付的2011年末已经计提尚未支付的企业所得税所致； |
| 应付利息 | 77,275 | 1,075 | 7088.37% | 主要系计提2009年年末发行的人民币20亿元公司债本期应付利息人民币7,500万元所致； |
| 其他应付款 | 374,518 | 128,708 | 190.98% | 其他应付款的增加主要系宁宣杭公司于本年取得安徽高速控股集团的资金周转款人民币2.4亿元所致； |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 27,240 | -100% | 主要系本报告期内广祠公司按时偿还一年内银行贷款所致； |
| 资本公积 | 280,523 | 506,823 | -44.65% | 主要系本集团本年新增合并同一控制子公司所致。 |
报告期内利润表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至报告期期末 | 上年同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业外收入 | 1,817 | 5,193 | -65.01% | 主要系本集团于本年取得固定资产处置收益较去年同期减少所致； |
| 营业外支出 | 2,383 | 1,554 | 53.35% | 主要系本年本集团固定资产处置损失较去年同期增加所致。 |
报告期现金流量表项目变动的情况及原因如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至报告期期末 | 上年同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,573 | 7,791 | -79.81% | 本集团于本年收到投标保证金较去年同期减少所致； |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 186,505 | 16,411 | 1036.46% | 本集团之子公司皖通典当公司本报告期内发放当金人民币17,890万元所致； |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 | 443 | 3,402 | -86.98% | 主要系本集团于本年收到固定资产处置收益较去年同期减少所致； |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 4,659 | 9,579 | -51.36 | 本集团于本年取得银行存款利息收入较去年同期减少所致； |
| 投资支付的现金 | 399,210 | 150,000 | 166.14% | 主要系本集团于本年支付收购广祠公司投资款及支付新安金融投资款所致； |
| 取得借款收到的现金 | 355,300 | 161,000 | 120.68% | 主要系宁宣杭公司于本年取得安徽高速控股集团人民币2.4亿元资金周转款及银行借款人民币5,000万元所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
申请发行公司20亿元三年期非公开定向债券融资工具
为了拓宽公司融资渠道，优化资金结构，经2012年5月25日召开的2011年度年度股东周年大会审议通过，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请发行非公开定向债券融资工具，一次性注册，分期发行，注册金额人民币20亿元，发行期限3年，并一般及无条件授权公司董事会或任何两名董事根据公司需要以及市场条件决定发行的具体条款和条件以及相关事宜，决议案的有效期自股东周年大会批准后12个月内有效。
投资设立小额贷款公司
经2011年1月17日召开的五届二十一次会议审议通过，本公司与安徽高速集团、安联公司等八家单位共同投资设立合肥市皖通小额贷款有限公司，该公司注册资本人民币1.5亿元，其中安徽高速集团出资人民币4,500万元，占30%股权，我公司与其他六位股东分别出资人民币1,500万元，占10%股权。2012年4月17日，设立申请已经获得政府有关部门的核准。
报告期内，本公司已经缴纳出资款人民币1,500万元。截至本报告披露日，该公司已经完成工商登记工作，开始正式营业。
投资设立新安金融
经2011年7月7日召开的五届二十七次会议审议通过，本公司与南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司（以下简称"南翔万商"）、芜湖市建设投资有限公司等九家单位共同投资，发起设立安徽新安金融集团股份有限公司，该公司注册资本人民币30亿元，经营范围为：金融投资、股权投资、管理咨询。其中第一大股东-南翔万商出资人民币16亿元，占53.33%股权；我公司出资人民币5亿元，占16.67%股权，为该公司的第二大股东。
报告期内，我公司已经缴纳最后一期出资款人民币10,000万元。
投资参股华元典当
经2012年6月26日召开的六届十一次董事会会议审议通过，我公司拟投资人民币4,500万元，参股合肥华元典当有限公司，占其增资扩股后公司总股本的18.75%。报告期内，本次投资行为已经获得安徽省国资委的批准，截至本报告批准发出日止，本次投资款项尚未缴纳。
宁宣杭公司增资扩股
经2012年8月20日召开的临时董事会会议审议通过，我公司拟与安徽高速集团和宣城交投三方签署宁宣杭公司增资扩股协议。增资扩股的方案如下：经协商，参照中同华评报字（2012）第208号资产评估报告书，安徽高速集团、本公司按初始投资之1.5586倍溢价实施本次增资，宁宣杭公司注册资本由人民币1亿元增加至人民币3亿元。其中，我公司在人民币7000万元初始出资基础上，认缴注册资本人民币8300万元，本次实缴资本金额人民币12936.1559万元，占股由70%减为51%；宣城交投维持当前注册资金人民币3000万元不变，占股由30%减为10%；安徽高速集团认缴注册资本人民币1.17亿元，本次实缴资本金额人民币18235.3041万元，占股39%。
本次方案已经2012年10月12日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准。本次投资行为还需获得安徽省国资委批准。该项目的评估结果还需获得安徽省国资委的批准或备案确认。
控股股东增持本公司股份
安徽高速集团于 2012 年10 月8 日和10月9日通过上海证券交易所交易系统买入方式，分别增持本公司股份1,999,990股和1,000,016股，分别约占本公司已发行总股份的0.12%和0.06%。本次增持前，安徽高速集团直接持有本公司股份518,581,000股，约占本公司已发行总股份的31.27%；本次增持后，安徽高速集团直接持有本公司的股份数量为521,581,006股，约占本公司已发行总股份的31.45%。
安徽高速集团拟在未来 12 个月内（自2012年10月8日起算）以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含本次已增持股份）。安徽高速集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。
重大节假日小客车免费政策影响
今年国庆假期国家首次施行7座及以下小型客车重大节假日免费通行政策。9月30日至10月7日，本集团所辖路段的出口小型客车（7座及以下）流量达131.89万辆，同比增长124.84%。预计免收金额约占本年度通行费收入的3%左右。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、根据安徽省高速公路控股集团有限公司（"安徽高速集团"）与本公司于1996年10月12日签署的《重组协议》，安徽高速集团已向本公司作出承诺，安徽高速集团不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、非流通股股东（安徽省高速公路控股集团有限公司和招商局华建公路投资有限公司）在股权分置改革过程中作出的特殊承诺及其履行承诺情况:
①非流通股股东按股权分置改革方案实施前各自持有本公司非流通股股份的比例承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
②自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.28元（如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）；若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全体股东所有。
③公司各非流通股股东承诺在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出皖通高速现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的60%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
④安徽省高速公路控股集团有限公司未来将继续支持本公司收购安徽高速集团拥有的公路类优良资产，并一如既往地注重保护股东利益。
⑤非流通股股东承诺，在本次股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
公司股东认真履行了承诺，无违反相关承诺事项的情况。
3、安徽高速集团承诺在未来 12 个月内（自2012年10月8日起算）以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含本次已增持股份）。安徽高速集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本公司已于2012年7月20日完成了2011年度利润分配工作，共计派发股利人民币348,308千元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）中于完善现金分红工作的规定，本公司于2012年7月召开六届十二次董事会，通过了关于修订《公司章程》的议案，在《公司章程》中进一步完善了公司现金分红政策，规范了公司利润分配方案的决策机制和程序。《公司章程》修订案已经2012年8月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准。
安徽皖通高速公路股份有限公司
法定代表人:周仁强
2012年10月26日
安徽皖通高速公路股份有限公司
2012年第三季度报告