§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈辰康 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 朱戟敏 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 谢秋萍 |
公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人朱戟敏及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,203,195,957.15 | 5,673,673,545.89 | 9.33 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,766,071,267.25 | 2,581,211,719.37 | 7.16 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.21 | 3.53 | -9.07 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 154,361,434.24 | 0.99 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.18 | -14.29 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 68,083,172.06 | 214,698,146.69 | 3.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0789 | 0.2490 | -11.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0679 | 0.1933 | 34.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0789 | 0.2490 | -11.84 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.36 | 7.60 | 减少0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | 5.90 | 增加0.62个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 2,584,582.40 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 13,307,249.71 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 34,122,354.32 |
| 退租场地及生产经营补偿 | 19,630,000.00 |
| 所得税影响额 | -13,374,397.24 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -8,241,690.88 |
| 合计 | 48,028,098.31 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 66,017 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海交运（集团）公司 | 359,689,835 | 人民币普通股 | |
| 上海久事公司 | 20,222,007 | 人民币普通股 | |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 13,222,007 | 人民币普通股 | |
| 张季慧 | 3,338,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 2,758,618 | 人民币普通股 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,828,650 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金 | 1,561,488 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,326,887 | 人民币普通股 | |
| 吴奕云 | 1,040,000 | 人民币普通股 | |
| 王国锋 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
| 浙商证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]92号），核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。
上海交运（集团）公司以其持有的上海交运沪北物流发展有限公司100%股权、上海临港产业区港口发展有限公司35%股权以及2亿元现金认购本公司非公开发行股份，2亿元现金用于上市公司主业项目建设；上海久事公司以其持有的上海交运巴士客运（集团）有限公司48.5%股权认购本公司非公开发行股份；地产集团以其持有的上海南站长途客运有限公司25%股权认购本公司非公开发行股份。本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产已经全部过户完毕。本公司于2012 年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。
公司购买股权，以被购买企业对净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移给公司，并且相关的经济利益能够流入公司为标准，确定购买日。在公司股份登记日，合并方能够全部满足判断控制权转移的条件，所以将2012年3月1日确定为合并日。
根据企业会计准则，同一控制下的企业合并，在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
公司本期合并报表范围增加了上海交运沪北物流发展有限公司及其控股子公司上海上组物流有限公司、上海通华压力容器工程有限公司，上海交运巴士客运（集团）有限公司股权由本次合并前的41.5%上升到90%，上海南站长途客运有限公司股权由本次合并前的50%上升到75%。同时，根据企业会计准则要求对前期比较报表进行了相应调整。
| 项目 | 期末余额 （本期发生额） | 期初余额 （上期发生额） | 与期初（上期）增减百分比 | 变动原因 |
| 应收票据 | 25,398,959.45 | 40,767,175.52 | -37.70% | 票据到期收款 |
| 应收账款 | 895,606,867.55 | 585,118,956.09 | 53.06% | 因销售增长和供货节奏、产品结构变化等因素导致期末信用期限内的应收应付账款增加 |
| 应付票据 | 127,835,887.45 | 49,188,930.00 | 159.89% | |
| 预付款项 | 286,791,401.62 | 170,561,174.99 | 68.15% | 主要是预付曹路土地款所致 |
| 在建工程 | 360,777,460.89 | 269,389,658.64 | 33.92% | 重点工程项目按计划投入 |
| 短期借款 | 920,470,695.66 | 445,811,853.48 | 106.47% | 流动资金借款和汽车4S店买方信贷增加 |
| 应付利息 | 729,451.68 | 17,314,979.12 | -95.79% | 年初数包含了应付短期融资券利息，已兑付完毕 |
| 其他流动负债 | 600,000,000.00 | -100.00% | 短期融资券到期兑付 | |
| 专项应付款 | 125,039,966.52 | 23,291,827.05 | 436.84% | 主要是收到政府土地收储补偿款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项经2011年3月18日召开的五届二十九次董事会、4月1日召开的五届三十次董事会审议通过，并获4月18日召开的2010年度股东大会审议批准。公司于2012年1月21日分别收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】92号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》以及证监许可【2012】93号《关于核准豁免上海交运（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》，核准本公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。
以上非公开发行股份购买资产所涉及的相关股权资产的过户、验资、证券变更登记以及注册资本变更等工作已全部完成。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。2012年3月2日，公司在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》、《上海交运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。
（2）公司《关于公司债券发行方案的议案》经2012年3月22日召开的公司五届三十九次董事会会议审议通过，并获5月28日召开的第二十次股东大会（2011年年会）审议批准。2012年8月22日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次发行公司债券的申请。2012年9月11日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】1201号《关于核准上海交运集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行面值不超过8亿元的公司债券，该事项尚在办理中。
（3）公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求和上海市证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》要求，经2012年8月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，聘任上海上会会计师事务所有限公司担任公司2012年度内部控制审计机构。公司制定了《上海交运集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，提交2012年8月10日召开的公司六届一次董事会审议批准后，在上海证券交易所网站上进行了披露，并报送上海证监局备案。报告期内，公司内部控制规范建设工作正在有条不紊地按计划稳步推进中。
（4）公司于2012年7月16日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司恒丰路地块土地收储相关事项的议案公告》。由上海市闸北区土地发展中心根据《上海市城市规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定，依法对公司全资子公司上海交运高速客运站有限公司拥有的恒丰路258号地块实施土地收储，并向上海交运高速客运站有限公司合计支付土地使用权收购补偿款人民币16000万元。截止本报告期，上海交运高速客运站有限公司共收到上海市闸北区土地发展中心支付的收购补偿款人民币15600万元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易各方做出的承诺，本报告期内承诺事项履行情况如下：
（1）上海交运（集团）公司（以下简称"交运集团"）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
①本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（3）交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本报告期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
（5）交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
①本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
②鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
公司分别于2012年3月22日及5月28日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011年年会），审议批准了《关于公司2011年度利润分配预案》以及《关于修改公司章程部分条款的议案》。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述两项议案均投赞成票。该承诺已履行完毕。
（6）交运股份关于利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运股份承诺如下：
①交运股份将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
②本次重组完成后，交运股份将尽快修改交运股份公司章程相关内容，并提请公司股东大会审议通过。
公司分别于2012年3月22日及5月28日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011年年会），审议批准了《关于公司2011年度利润分配预案》以及《关于修改公司章程部分条款的议案》。公司2011年度利润分配方案现已全部实施完毕，对《公司章程》中涉及股利分配政策的相关条款的修改也已完成。公司遵守了《公司章程》中的现金分红的相关政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性。该承诺已履行完毕。
（7）上海久事公司(以及简称“久事公司”）关于股份锁定期的承诺
久事公司承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本报告期内，久事公司未出现违背该承诺的情形。
（8）久事公司关于期间损益的承诺
久事公司承诺：交运巴士在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照48.5%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由久事公司按照48.5%持股比例以现金补足。
本报告期内，交割审计已完成，购买资产交运巴士于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（9）上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）关于股份锁定期的承诺
地产集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内不转让本公司持有的上市公司本次发行的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本报告期内，地产集团未出现违背该承诺的情形。
（10）地产集团关于期间损益的承诺
地产集团承诺：南站长途在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间，如果因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照25%持股比例享有；如果因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由地产集团按照25%持股比例以现金补足。
本报告期内，交割审计已完成，购买资产南站长途于相关期间产生盈利，该等盈利已归上市公司享有。该承诺已履行完毕。
（11）相关期间存在股票买卖行为的有关人员的承诺
相关人员承诺：同意并会及时将相关期间买卖交运股份股票所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份；承诺、同意并会自本声明函签署之日至交运股份本次发行股份过户完成后6个月内不买卖交运股份股票，若违反承诺，因该买卖行为所获得的全部收益以现金方式及时上交交运股份。
本报告期内，交运股份对相关人员账户买卖交运股份股票的情况进行持续监控，且相关人员在相关期间买卖交运股份股票行为所获得的全部收益已交给交运股份享有。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）经2012年3月22日召开的公司第五届董事会第三十九次会议、5月28日召开的公司第二十次股东大会（2011年年会）审议通过，批准公司实施2011年度利润分配预案。2012年7月16日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集团股份有限公司 2011年度分红派息的实施公告 》，以公司2012年3月非公开发行股份完成后的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金86,237,392.40元，分配后公司未分配利润结余71,766,742.15元结转下一年度。除息日：2012 年7月20日，现金红利发放日：2012 年7月26日。公司2011年度利润分配方案现已全部实施完毕，公司遵守了《公司章程》中的现金分红政策，确保了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》交易方对利润分配的承诺，公司分别于2012年3月22日、5月28日召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011年年会），审议批准了《关于修改公司章程部分条款的议案》。公司现已履行完毕关于利润分配的相关承诺，对《公司章程》中涉及股利分配政策的相关条款的修改也已完成。具体修改内容如下：
| 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第一百七十七条第（三）项 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 第一百七十七条第（三）项 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
上海交运集团股份有限公司
法定代表人:陈辰康
2012年10月26日
上海交运集团股份有限公司
2012年第三季度报告