证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-042
上海姚记扑克股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员) 唐霞芝声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 988,756,753.76 | 888,500,031.10 | 11.28% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 764,736,561.67 | 756,785,351.44 | 1.05% | |||
| 股本（股） | 93,500,000.00 | 93,500,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.18 | 8.09 | 1.11% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 152,812,039.73 | 8.51% | 466,343,875.47 | 4.58% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,596,512.44 | 91.75% | 69,661,210.23 | 39.38% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 115,464,934.30 | 39.19% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 1.23 | 39.19% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 56.25% | 0.75 | 8.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 56.25% | 0.75 | 8.69% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.21% | -19.55% | 9.2% | -39.75% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.15% | -19.85% | 8.56% | -41.01% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -100,033.56 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,707,135.72 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -127,247.84 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,620,388.58 | |
| 合计 | 4,859,465.74 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 9,076 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 马婵娥 | 4,192,376 | 人民币普通股 | 4,192,376 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-财富2号 | 255,000 | 人民币普通股 | 255,000 |
| 肖然 | 250,000 | 人民币普通股 | 250,000 |
| 郑广翔 | 240,227 | 人民币普通股 | 240,227 |
| 邢洪明 | 170,000 | 人民币普通股 | 170,000 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 155,390 | 人民币普通股 | 155,390 |
| 张伟 | 151,300 | 人民币普通股 | 151,300 |
| 侯承岸 | 134,373 | 人民币普通股 | 134,373 |
| 陶小鹏 | 124,444 | 人民币普通股 | 124,444 |
| 张栋 | 115,000 | 人民币普通股 | 115,000 |
| 股东情况的说明 | 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收票据 | 11,980,000.00 | 710,273.65 | 1586.67% | 报告期销售回笼款项银行承兑汇票比例增加 |
| 预付帐款 | 10,664,634.59 | 3,838,345.66 | 177.84% | 预付购买设备款增加 |
| 其他应收款 | 1,047,000.29 | 613,205.75 | 70.74% | 食堂备用金增加 |
| 长期股权投资 | 400,427.49 | - | 与联众成立合营公司 | |
| 短期借款 | 10,000,000.00 | -100.00% | 上年末银行贷款到期已归还，报告期内流动资金较为充足，银行借款到期后未再续贷 | |
| 应付票据 | 122,000,000.00 | 17,000,000.00 | 617.65% | 报告期内增加了银行承兑汇票结算 |
| 应付职工薪酬 | 2,370,135.95 | 5,352,912.52 | -55.72% | 上年应发工资在本年度基本发放完毕 |
| 应交税金 | 13,463,339.41 | 20,321,791.87 | -33.75% | 报告期末应交增值税以及企业所得税减少 |
| 应付利息 | - | 20,044.44 | -100.00% | 期初应付利息为短期借款计提的利息，报告期末短期借款已全部归还 |
| 利润表及现金流量表项目 | 本年累计数 | 上年同期数 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 销售费用 | 6,626,205.09 | 5,003,413.25 | 32.43% | 报告期加大了广告及宣传费投入 |
| 营业税金及附加 | 1,478,499.71 | 1,051,136.04 | 40.66% | 报告期内缴纳增值税增加，导致应缴附加税增加 |
| 财务费用 | -7,002,359.65 | 3,627,846.80 | -293.02% | 报告期内银行借款已全部归还，相应减少了利息费用，同时暂时闲置募集资金已定期存款方式存放相应增加了利息收入 |
| 资产减值损失 | 316,316.31 | -79,265.78 | 499.06% | 报告期计提坏账准备增加 |
| 投资收益 | -568,683.62 | - | 合营公司北京姚联互动文化传播有限责任公司筹办期产生的亏损，报告期按权益法确认的投资损失 | |
| 营业外收入 | 6,773,395.57 | 3,745,989.98 | 80.82% | 报告期内财政补助增加 |
| 营业外支出 | 293,541.25 | 429,004.44 | -31.58% | 报告期内对外捐赠减少 |
| 所得税费用 | 23,540,769.53 | 16,769,011.29 | 40.38% | 报告期盈利增长，导致应缴所得税增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,464,934.30 | 82,956,728.57 | 39.19% | 报告期采购付款增加了银行承兑汇票结算比例，故购买商品、接受劳务支付的现金减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,898,889.61 | -15,979,895.17 | -168.46% | 报告期固定资产投入增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,777,422.22 | 304,846,988.79 | -119.61% | 上年同期发行股票所募集的资金所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 81,319.73 | -18,665.26 | 535.67% | 设备预付款产生的汇兑损益 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、2012年6月29日，公司通过全资子公司上海姚记印务实业有限公司与杭州银行股份有限公司签订了《衍生产品交易总协议》，运用1000万元人民币闲置自有资金购买该银行衍生产品。（具体内容详见公司2012-029号《关于公司运用闲置自有资金投资保本理财产品的公告》）
2、公司与北京联众联手打造的“姚记联众扑克在线”于2012年7月26日正式上线，用于双方此次合作推广的扑克牌从2012年7月21日开始已陆续投放湖南、上海、天津、山东、北京、东北、四川等地市场，目前相关合作事项正按计划有序推进。（具体内容详见公司2012-030号《关于与北京联众合作进展的公告》）
3、公司于2012年9月17日收到保荐机构海通证券股份有限公司《关于更换持续督导保荐代表人的函》。原持续督导保荐代表人林剑云先生因工作发生变动，不再继续负责对公司的持续督导保荐工作，为保证持续督导保荐工作的有序进行，海通证券现委派胡瑶女士接替林剑云先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。（具体内容详见公司2012-040号《关于更换持续督导保荐代表人的公告》）
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 发起人股东 | 作为担任发行人董事、监事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让”。 为了避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2011年08月05日 | 报告期内，承诺人严格遵守上述承诺。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 承诺人严格遵守上述承诺。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20% | 至 | 50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,705.33 | 至 | 10,881.66 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 72,544,381.33 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 受我国宏观经济状况的影响，扑克牌行业的市场呈平稳增长态势，公司经营业绩继续保持20%-50%的增长，预期公司业务仍将维持稳定增长态势。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 |
| 2012年09月26日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 上投摩根、中银基金、华安基金、尚雅投资、光大证券、华商基金、东方证券、海通证券 |
| 谈论的主要内容及提供的资料 | 成立销售公司的意义对公司来说：整合经销商团队，使得经销渠道更畅通，利用经销商的丰富经验及资金实力，开拓中小市场。对于经销商来说，他们除了享有自身原开拓成熟市场的利润外，还可以按持股比列分享销售公司的业绩，同时在公司营销政策支持下，享有他新开拓的中小市场业绩提升带来的利润回报，从今年7月份销售公司正式运营开始，历经三个月，效果不错，对于有能力的经销商来说，积极性得到很大提升。 5、参观车间，了解扑克牌生产流水线。 | |||
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
上海姚记扑克股份有限公司
法定代表人：姚文琛
二○一二年十月二十六日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-041
上海姚记扑克股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海姚记扑克股份有限公司于2012年10月15日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第十二次会议的通知，会议于2012年10月26日以现场方式在公司会议室召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长姚文琛先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
1、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的议案》。
公司2012年第三季度报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
2、会议以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任姚硕榆为公司副总经理的议案》，独立董事也发表意见对该议案表示认可。
姚硕榆先生简历：
男，1983年12月出生，姚文琛之子，持有公司股份13,000,563股，持股比例为13.90%，是公司实际控制人之一，中国国籍，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2009 年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任上海姚记扑克销售有限公司总经理。
姚硕榆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
二零一二年十月二十六日