一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱光和、主管会计工作负责人章军荣及会计机构负责人(会计主管人员) 章军荣声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 9,057,931,784.51 | 9,099,567,331.86 | -0.46% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 7,561,374,530.31 | 7,757,667,202.69 | -2.53% | |||
| 股本（股） | 670,000,000.00 | 670,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.29 | 11.58 | -2.5% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 2,100,008,931.47 | -5.53% | 4,611,227,881.21 | -11.86% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 225,314,491.22 | -39.24% | 473,707,327.62 | -41.4% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 355,554,442.72 | 43.59% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.53 | 43.24% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | -38.18% | 0.71 | -43.2% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | -38.18% | 0.71 | -43.2% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.02% | -2.16% | 6.15% | -8.74% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.37% | -2.77% | 5.32% | -9.46% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 182,657.84 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 70,463,569.97 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 15,498,212.65 | 公司本期向授信加盟商收取的资金占用费 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -526,146.78 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -21,420,293.17 | |
| 合计 | 64,198,000.51 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 37,636 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 广东明珠物流配送有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 | |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 2,928,269 | 人民币普通股 | 2,928,269 | |
| 万联证券有限责任公司 | 1,960,000 | 人民币普通股 | 1,960,000 | |
| 兴宁市众益福购物广场有限公司 | 980,000 | 人民币普通股 | 980,000 | |
| 五矿集团财务有限责任公司 | 840,000 | 人民币普通股 | 840,000 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002深 | 801,000 | 人民币普通股 | 801,000 | |
| 苏州市苏益房产开发有限公司 | 675,000 | 人民币普通股 | 675,000 | |
| 中国农业银行－富兰克林国海策略回报灵活配置混合型证券投资基金 | 648,113 | 人民币普通股 | 648,113 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 | |
| 中国东方资产管理公司 | 560,000 | 人民币普通股 | 560,000 | |
| 股东情况的说明 | ||||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1.报告期末预付款项较年初下降37.23%，主要系预付购买商铺款项减少所致；
2.报告期末其他应收款较年初增加30.62%，主要系支付供应商的面辅料保证金增加所致；
3.报告期末存货较年初增加31.28%，主要系冬装新品入库所致；
4.报告期末投资性房地产较年初增加1,124.6%，主要系公司资产出租增加所致；
5.报告期末无形资产较年初增加34.57%，主要系部分信息化项目达到可使用状态，转入无形资产所致；
6.报告期末应付票据较年初增加38.96%，主要系对于采购款项增加承兑汇票结算所致；
7.报告期末预收账款较年初增长187.13%，主要系预收加盟商冬装货款所致；
8.报告期末应付职工薪酬年初下降46.62%，主要系公司在本期发放了2011年度奖金所致；
9.报告期末其他应付款年初增加31.7%，主要系公司承债式收购浙江华人实业发展有限公司所承担债务所致。
二、利润表项目
1.报告期内公司财务费用为负数，实际为收益，较去年同期增加193.9%，主要系公司合理利用资金增加的利息收入所致；
2.报告期内公司资产减值损失较去年同期增加156.67%,主要系公司过季存货增加，计提较多存货跌价准备所致；
3.报告期内公司营业外收入较去年同期增加6,417.76%，主要系本期收到较大金额的政府补助所致；
4.报告期内公司营业外支出较去年同期增加236.36%，主要系调整店铺支付补偿金增加所致；
5.报告期内公司所得税费用较去年同期下降36.73%，主要系本期税前利润减少所致。
三、现金流量表项目
1.报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加253.19%，主要系公司合理利用资金所产生的利息收入增加与收到较大政府补助所致；
2.报告期内公司支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增加31.16%，主要系公司提高员工薪酬福利待遇，以及引进优秀人才所致；
3.报告期内购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降63.11%，主要系本期购买商铺减少所致；
4.报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加100%，主要系公司承债式收购浙江华人实业发展有限公司所致；
5.报告期内公司吸收投资收到的现金下降100%，主要系公司去年同期发行普通股股票所致；
6.报告期内公司取得借款收到的现金下降100%，主要系公司去年同期取得银行借款所致；
7.报告期内公司分配股利、利润或偿付利息支出的现金增加310,029.19%，主要系本期进行了现金分红。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 3、森马投资； 4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东 | 1、本公司控股股东森马集团承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马集团直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。2、本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并在离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。3、本公司股东森马投资承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份，也不由公司回购森马投资直接持有的公司公开发行股票前已发行的前述股份。4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25%。（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的森马投资股权。（3）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6个月后的12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 | 2011年02月28日 | 2011年3月11日至2014年3月10日 | 截止到本报告期末，前述承诺事项仍在严格履行中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 严格履行中 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -20% | 至 | -50% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 61,171.03 | 至 | 97,873.65 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,223,420,684.91 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 3、 公司加快库存处理，导致毛利率短期下降 ； 4、 公司加强了对产品研发、营销网络建设及供应链等方面的投入，其效益短期内无法得到明显体现。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月11日 | 上海 | 实地调研 | 机构 | 东北证券 | 公司基本情况及发展战略 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-28
浙江森马服饰股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年10月25日在上海召开第二届董事会第二十六次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2012年10月20日以书面形式向全体董事送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，独立董事谢获宝、陈劲、郭建南、吴征以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》全文及正文。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于调整审计部部长的议案》。
同意免去范海峰先生审计部部长职务；同意任命刘方明先生担任审计部部长职务，刘方明先生简历详见附件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二O一二年十月二十九日
附：
刘方明简历：
刘方明先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。2000年加入森马集团有限公司，先后担任森马集团有限公司财务部部长、审计总监、浙江森马投资有限公司副总经理等职务。
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2012-29
浙江森马服饰股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2012年10月25日在公司会议室召开，会议通知于2012年10月18日以书面及电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席姜捷先生主持。
会议以记名投票的方式全票（3 票）通过如下议案：
一、本公司2012年第三季度报告全文及正文
公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号〈季度报告内容与格式特别规定〉》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定的有关要求，对公司编制的2012年第三季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
(1)公司2012年第三季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2012年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2012 年第三季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
具体内容详见巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）
特此公告
浙江森马服饰股份有限公司监事会
二Ο一二年十月二十九日
浙江森马服饰股份有限公司
2012年第三季度报告