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因此，本保荐机构和保荐代表人对万和电气本次部分募集资金投资项目变更实施主体、地点及实施进度的计划表示无异议。同时，鉴于万和电气募投项目的实施主体、地点发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在环境影响评价、项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然万和电气董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、广东万和新电气股份有限公司董事会二届二次会议决议；

2、广东万和新电气股份有限公司二届二次监事会会议决议；

3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2012年10月26日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-046

广东万和新电气股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：002543）第二届董事二次会议于2012年10月26日审议通过了《关于提请召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》，现就召开公司2012年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、广东万和新电气股份有限公司《公司章程》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

3、会议召开的日期、时间：

会议时间：2012年11月16日（星期五）上午10：00分

4、会议的召开方式：现场表决方式

5、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2012年11月12日（星期一），于2012年11月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，被授权代理人不必为本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

6、会议地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路十三号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》；

2、审议《关于向中国银行股份有限公司顺德分行申请办理人民币壹亿元整的授信额度的议案》。

以上议案已经公司第二届二次董事会会议审议通过，内容详见公司于指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

三、现场会议登记方式

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2012年11月14日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757—23814788。信函请寄以下地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、其他事项

1、会议联系地址：广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路13号证券事务部

2、会议联系电话：0757-28382828

3、会议联系传真：0757-23814788

4、会议联系电子邮箱：vw@vanward.com

5、联系人：吴敏英、李小霞

本次股东大会会期半天，参加会议的人员食宿及交通费用自理，公司按照相关规定本次大会不派发礼品及补贴。

五、备查文件

1、经与会董事签字确认的二届二次董事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2012年10月26日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东万和新电气股份有限公司2012年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：

委托人股东帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》；
2	《关于向中国银行股份有限公司顺德分行申请办理人民币壹亿元整的授信额度的议案》。

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-048

广东万和新电气股份有限公司

关于拟签订《项目投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、特别提示：

1、本次签订的协议书仅为意向性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。

2、协议书作为公司开展初步工作的依据，正式协议尚需经公司项目可行性分析论证后，经双方进一步协商，并根据合作涉及的金额情况，按照公司决策程序提交公司董事会或股东大会审议批准后签署。

3、协议书的付诸实施及其后续合同的履行均存在不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

4、该项目土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定。

5、公司对拟投资项目的总体投资规模以及是否成功实施存在一定的不确定性。

6、购买土地事项仍处于意向阶段，项目最终涉及金额尚未确定。

7、该投资项目对公司2012年净利润不会产生影响。

8、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 协议书概况

为了进一步扩大生产经营规模，满足产能扩张的需求，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会达成初步投资合作意向，并于2012年10月26日签订了《项目投资协议书》，本次合作意向的实施及其后续具体事项尚需经公司实地考察、项目分析论证后，根据公司决策程序提请公司董事会或股东大会审议批准。

本合作协议书属于双方合作意愿的框架性约定，在合作协议书签订后，公司尚需对项目进行详细的可行性论证，同时根据项目涉及金额规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。本次合作意向不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、合作方介绍

安徽长丰双凤经济开发区于1993年5月经合肥市人民政府批准成立，2005年12月被国家发改委批准为省级经济开发区，2007年1月经安徽省科技厅批准为省级高新技术产业园区。安徽长丰双凤经济开发区是长丰县域经济发展的龙头，也是合肥市“141”空间发展战略北部组团的重要组成部分。行政管辖区域总面积33平方公里，规划面积19.19平方公里。开发区现辖三个社区，常住人口6.5万人。

经过近几年的快速发展，园区基础设施城市化、社会事业社区化、主导产业新型化、管理模式现代化。截至目前，拥有规模以上工业企业136家，其中亿元以上企业43家，国家级高新技术企业23家。聚集了伊利公司、鸿路集团、荣事达集团第六工业园、金诚公司、中粮集团、鄂尔多斯、合肥朝柴等一批骨干企业，初步形成了家用电器及配套、汽车配件及机械加工、新型建材及食品及农副产品深加工四大主导产业。

四、协议书主要内容

公司与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》主要内容如下：

（一）项目性质：

公司拟在安徽长丰双凤经济开发区总投资10亿元以上，投资兴建新能源热水产品生产基地建设项目。

（二）项目用地地址、面积及用地性质：

项目选址拟为淮南北路以西、东方大道以南，拟建项目用地面积约379.3亩，实际供地的面积以依法取得土地签订的《长丰县国有建设用地使用权出让合同》为准。该宗地土地用途为工业用地，土地使用权出让年期为50年。

（三）项目用地出让价格：

项目用地出让价不低于10.6万元/亩（实际价格以招拍挂取得的价格为准），总价约人民币4,020.58万元。

（四）项目拟建设情况

建设工期为土地交付并“六通一平”后，3年完成。项目分两期建设，前期筹建、设计、报建、招标等工作计划6个月，2013年2月前完成。

第一期建设完成50%，即2013年至2014年初完成第一期工程；设备采购计划6个月时间，在设计阶段进行；设备安装计划8个月，2014年配套设施完成并投产试运营。设备调试、试运转计划3个月时间；工人招收培训计划3个月时间，2014年投产。

第二期工程2016年建设完成。

（五）项目资金的来源

本项目所需资金全部由万和电气通过超募资金和部分自有资金筹集，分建设进度投入。

（六）万和电气的权利及义务：

1、万和电气承诺待新成立的公司注册登记后，相关的证件和手续以新公司名义办理，新公司享受和承担本协议所约定的权利和义务；

2、享受国家、省市和长丰县的相关优惠政策（同类政策不重复享受）；

3、万和电气应依法办理项目的立项、环评、规划、建设等相关证照登记及有关手续, 并承担相应费用；

4、万和电气在协议签订后一个月之内在甲方所在地工商部门以独立法人资格进行注册登记，并依法办理税务登记；

5、万和电气负责项目用地范围内的道路、给排水、电力、通信、绿化等自用设施的建设；

6、万和电气必须在土地使用权证办结后1个月内项目工程动工建设，力争在2年内投产。

五、签订协议书的风险及对公司的影响

（一）风险

（1）本协议书属于投资意向性协议，属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本协议书所述的拟投资项目能否顺利实施存在不确定性。

（2）本协议书所述的拟投资项目用地尚未进入出让程序，土地使用权取得的成交价格及取得时间尚不能确定，公司能否最终取得土地均存在不确定性。

（3）协议书相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行董事会、股东大会的决策程序。

（4）该项目总投资额尚未确定，需要进行可行性论证和公司董事会或股东大会批准，存在不确定性。

（二）对公司的影响

公司所在地广东佛山市工业用地匮乏，随着公司生产规模的日益扩大，目前的生产经营用地已经无法满足不断增长的生产办公需要，生产经营场地的不足制约了公司的长远发展。公司募投项目实施后，产能得到迅速提高，生产、仓储用地需求显著增大，公司现有土地已经规划用罄，无法充分满足产能扩大以及公司未来发展的用地需求。因此，该项目若能实施，将对公司进一步扩大产能和持续增长有重大意义，符合公司的发展战略。

上述合作事项仍处于意向阶段，公司尚未完成项目的可行性分析论证。

六、其他相关说明

该投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《长丰县招商引资项目投资协议书》

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2012年10月26日