一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人卢础其、主管会计工作负责人项品峰及会计机构负责人(会计主管人员) 李越声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,959,344,091.54 | 2,759,024,566.38 | 7.26% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 2,270,320,003.61 | 2,153,485,696.19 | 5.43% | |||
| 股本（股） | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.35 | 10.77 | 5.39% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 758,654,990.29 | 13.45% | 2,212,188,136.04 | 10.23% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 50,155,905.67 | 3.46% | 176,812,247.23 | 5.47% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 162,706,839.90 | -264.64% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.81 | -265.31% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0% | 0.88 | 1.15% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0% | 0.88 | 1.15% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23% | -0.14% | 7.99% | -0.71% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.27% | -0.05% | 7.79% | -0.48% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -179,851.85 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,336,223.94 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,272,623.99 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -53,840.61 | |
| 所得税影响额 | -892,666.27 | |
| 合计 | 4,482,489.20 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 不适用 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 37,215 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中航鑫港担保有限公司 | 1,001,000 | 人民币普通股 | 1,001,000 |
| 中国建设银行－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 951,964 | 人民币普通股 | 951,964 |
| 银泰证券有限责任公司 | 700,000 | 人民币普通股 | 700,000 |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 370,380 | 人民币普通股 | 370,380 |
| 安徽安利科技投资集团股份有限公司 | 209,398 | 人民币普通股 | 209,398 |
| 李文聪 | 178,099 | 人民币普通股 | 178,099 |
| 孙西欢 | 166,800 | 人民币普通股 | 166,800 |
| 夏哲 | 129,000 | 人民币普通股 | 129,000 |
| 珠海市扬升投资管理有限公司 | 111,200 | 人民币普通股 | 111,200 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 100,700 | 人民币普通股 | 100,700 |
| 股东情况的说明 | 前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
A、资产负债表项目：
1、应收票据比期初增加56.82%，主要系本期流动资金充裕，无票据贴现业务发生所致；
2、固定资产及在建工程分别比期初增加44.11%和减少36.75%，主要系子公司广东万和电气有限公司新厂房竣工验收合格，结转在建工程至固定资产所致；
3、无形资产比期初增加39.25%，主要系子公司广东万和电气有限公司本期购置两宗土地使用权所致；
4、应付票据比期初增加118.04%，主要系本期销售增加对应的采购也相应增加，以出具的票据支付也相应增加；
5、预收款项比期初增加65.55%，主要系公司销售主要是先收款后发货，本期销售增加，收到的货款也相应增加；
6、应交税费比期初增加333.93%，主要系本期待抵扣税额减少，认证增值税进项税额更及时；
7、其他流动负债比期初增加212.47%， 主要系本期计提未结算运费、水电费所致；
8、本期预计负债2,894,353.09元，主要系本期预提产品质量保证金。
B、利润表项目：
1、管理费用比去年同期增加34.03%，主要系本期管理人员人工成本增加较大及子公司广东万和电气有限公司本期研发费用增加所致；
2、财务费用比去年同期减少3031.73%，主要系本期补充流动资金的存款利息增加所致；
3、资产减值损失比去年同期增加5091.62%，主要系本期应收账款及其他应收款账龄较上期同期发生了一定变化影响所致；
4、营业外收入比去年同期减少34.60%，主要系本期核销拨付科技项目资金款影响所致；
5、营业外支出比去年同期增加151.18%，主要是本期对外捐赠及其他支出增加所致；
6、少数股东损益比去年同期减少40.81%，主要系子公司中山万和电器有限公司净利润较上年同期下降所致。
C、现金流量表科目：
1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加264.64%，主要系本期流动资金充裕，且本期材料采购以票据结算增多所致；
2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少108.79%，主要系本期子公司广东万和电气有限公司购置两宗土地使用权，募投项目投入增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少103.46%，主要系上期公司发行A股募集资金到位所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
报告期内，公司并无此情形。
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
报告期内，公司并无此情形。
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
（1）2011年11月24日，公司与用友软件股份有限公司佛山分公司签订《万和新电气信息化工程合同》，合同金额968.00万元。报告期内，上述合同尚在履行。
（2）公司2011年11月7日与中国银行股份有限公司顺德分行签署合同编号为GED476400120110173《授信额度协议》及该协议项下相关的法律文件。根据该《授信额度协议》，中国银行顺德分行向公司提供综合授信额度壹亿元整用于单项授信业务，期限为该协议生效之日起至2012年9月14日止，即上述协议在报告期内已履行完毕。
（3）公司与招商银行签订《集团综合授信业务协议书》以及该协议项下合同编号为2011年容字第0011210145号、2011年容字第0011210146号、2011年容字第0011210147号的《授信协议》，以及其他相关的法律文件。根据该协议书，招商银行同意向子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）、佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）提供总计人民币贰亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算，下同）的综合授信额度，用于向招商银行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等授信业务。其中公司的授信额度为人民币一亿元整，高明万和的授信额度为人民币五千万元整，万和配件的授信额度为人民币五千万元整，授信额度的使用期为12个月。期限为该协议生效之日起至2013年2月9日止，报告期内，上述协议尚在履行。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）对招股说明书所列销售终端装修的单店投入标准和建设数量的调整说明
公司在2010年12月26日签署的《广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露了《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的项目概况，该项目拟新增钎焊线、精密冲床、制氮机等生产设备共计776 台。项目达产后，可新增燃气热水器（含沼气热水器）196 万台、燃气壁挂炉11 万台的生产能力，并拟在全国范围内新设150 家旗舰专卖店和1,200 家普通专卖店，同时改造1,000 家普通产品重点卖场专厅和500 家高端子品牌专厅，即对1,000 家重点门店进行专厅改造，将热水器专厅和厨电专厅分开，扩大陈列面积，另再挑选500 家卖场专厅增加展厅，用于陈列万和高端子品牌。另外拟在全国新购置约15处房产用于设立办事处。
由于2011年初市场环境发生了很大变化，2011年4月，公司在保证各募投项目投入总额不变的情况下，对上述募投项目所列的销售终端装修的单店投入标准和建设数量作如下调整：
| 项目名称 | 单位 | 数量 | 单位投入（万元） | 项目投入总额 | ||
| 原计划 | 调整后 | 原计划 | 调整后 | |||
| 1.1.1产品体验馆装修 | 家 | 150 | 90 | 6.00 | 10.00 | 900.00 |
| 1.1.3普通产品专厅装修 | 个 | 1000 | 2000 | 6.00 | 3.00 | 6000.00 |
说明：
a、《招股说明书》中原“旗舰专卖店”更名为“产品体验馆”、原“普通专卖店”更名为“专卖店”；
b、标注下划线的为变更了投入单价和建设数量，其中产品体验馆（原旗舰专卖店）单位投入由6万元/个增加至10万元/个，建设数量由150家减少到90家；普通产品专厅的单位投入由6万元/个减少至3万元/个，建设数量由1,000家增加至2,000家。
具体调整后的项目投入见下表所示：
| 项目名称 | 单位 | 数量 | 单位投入（万元） | 项目投入总额（万元） | ||
| 原计划 | 调整后 | 原计划 | 调整后 | |||
| 1.固定资产投资 | 14,468.00 | |||||
| 1.1销售终端装修费用 | 13,000.00 | |||||
| 1.1.1产品体验馆装修 | 家 | 150 | 90 | 6.00 | 10.00 | 900.00 |
| 1.1.2专卖店装修 | 家 | 1,200 | 1,200 | 3.00 | 3.00 | 3,600.00 |
| 1.1.3普通产品专厅装修 | 个 | 1,000 | 2,000 | 6.00 | 3.00 | 6,000.00 |
| 1.1.4高端子品牌专厅装修 | 个 | 500 | 500 | 5.00 | 5.00 | 2,500.00 |
| 1.2办事处房产购置费用 | 个 | 1,224.00 | ||||
| 1.3设备购置费用 | 244.00 | |||||
| 2.其他费用 | 1,295.00 | |||||
| 2.1专卖店其他费用 | 1,200 | 1.00 | 1,200.00 | |||
| 2.2办事处开办费用 | 95.00 | |||||
| 3.投入合计 | 15,763.00 | |||||
以上调整是在公司营销网络建设募投项目在投入总额不变的情况下对招股说明书所列销售终端装修的单店投入标准和建设数量进行调整，不属于募集资金用途变更情形。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | （1）卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | （1）卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权。②“本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本人已向发行人书面披露的企业外，本人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对任何其他企业施加重大影响；在本人直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本人将不会取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”③遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数的比例不超过50%。 | 2010年12月26日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （2）广东万和集团有限公司 | （2）广东万和集团有限公司承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由公司回购所持有的股份。②“本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；除发行人、发行人之控股子公司、参股子公司以及本公司已向发行人书面披露的企业外，本公司目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；在本公司直接或间接持有发行人股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；如本公司违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。” | 2010年12月26日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| （3）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏 | （3）广东万和集团有限公司、卢础其、卢楚隆、叶远璋、卢楚鹏承诺：自2011年1月28日起不在二级市场上买入公司股票，并自愿申请限制本人账户买入公司股票。 | 2010年12月26日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | （1）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在2012年6月1日公告的《广东万和新电气股份有限公司未来三年分红回报规划》中承诺：2012年—2014年，公司在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。 | 2012年06月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 |
| （2）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在2012年6月1日公告的《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金补充流动资金的公告》中承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行；公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2012年06月01日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| （3）广东万和新电气股份有限公司 | 公司在2011年12月29日公告的《广东万和新电气股份有限公司关于公司同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的公告》中承诺：本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露。公司承诺剩余超募资金将依法用于主营业务，在实际使用超募资金前，公司将依法履行董事会或股东大会的审议程序。公司承诺本次国有建设用地如最终竞买成功，将及时披露。 | 2011年12月29日 | 作出承诺时至承诺履行完毕。 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截止到报告期末，上述承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况发生。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0% | 至 | 20% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 20,428.74 | 至 | 24,514.48 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 204,287,362.74 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司2012年度业绩相对稳定，变动幅度较小，预计公司业绩呈平稳上升趋势。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
报告期内，公司并无此情形。
2、衍生品投资情况
报告期内，公司并无此情形。
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
报告期内，公司并无此情形。
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月06日 | 公司一楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 中原证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、银泰证券责任有限公司 | （1）谈论的主要内容：万和电气上半年销售数据；万和电气在中怡康数据的表现解释；万和是否准备广告投入；国家节能补贴的产品情况及名单；募投项目的进展情况；万和电气去年的营业情况及未来的目标等。 （2）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
| 2012年07月10日 | 公司六楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 海通证券股份有限公司、工商瑞信基金管理有限公司、建信基金管理有限公司 | （1）谈论的主要内容：万和电气的计划成本的优势；万和电气对国家节能补贴的看法；募投项目的进展情况；万和电气电子商务的情况；万和电气未来几年的计划等。 （2）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
| 2012年07月11日 | 公司六楼会议室 | 实地调研 | 机构 | 上海证券有限责任公司、民生证券 | （1）谈论的主要内容：万和电气在新能源项目的计划；国家节能补贴的产品情况及名单；万和电气电子商务的情况；万和电气未来几年的计划等。 （2）提供的重要资料：公司定期报告等公开资料。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
广东万和新电气股份有限公司
董事长：卢础其
2012年10月29日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-041
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）董事会二届二次会议于2012年10月 26日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于2012年10月15日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其主持，公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2012年第三季度季度报告》正文及全文的议案；
《2012年第三季度季度报告》正文（公告编号：2012-043）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2012年第三季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2012-044）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的的公告》（公告编号：2012-045）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司拟与安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签订<项目投资协议书>的议案》；
《关于拟签订@项目<蹲市槭锧的公>妗废昙畔⑴锻揪蕹弊恃锻鴚ww.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币壹亿元授信额度的议案》；
议案的具体内容：
因经营需要，公司需要向银行融资。公司拟向中国银行股份有限公司顺德分行申请办理人民币壹亿元整的授信额度，授权期限自董事会审议通过之日起至2013年4月5日止。
授权李丽仙女士根据公司董事会决议文件与中国银行股份有限公司顺德分行签署编号为 GED476400120120191的《授信额度协议》以及该协议项下相关的文件。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2012年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-046）详见信息披露媒体：《中国证券报》、、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的二届二次董事会会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-042
广东万和新电气股份有限公司
二届二次监事会会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）二届二次监事会会议于2012年10月26日在公司会议室举行。会议于2012年10月15日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会监事认真审议了本次会议的所有议案，并以记名投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过 《2012年第三季度季度报告》正文及全文的议案；
监事会对董事会编制的《2012年第三季度季度报告》正文及全文进行审核后，一致认为：《2012年第三季度季度报告》正文及全文的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规范性文件的有关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2012年第三季度季度报告》正文（公告编号：2012-043）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2012年第三季度季度报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；
监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金，缓解公司流动资金需求的压力，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，我们同意公司使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金。
《广东万和新电气股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2012-044）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）会议赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》。
监事会经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。
《广东万和新电气股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的的公告》（公告编号：2012-045）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会监事签字确认的二届二次监事会会议决议。
2、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见；
3、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-044
广东万和新电气股份有限公司
关于使用部分超募资金
永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行5,000万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用人民币7,850.77万元后，募集资金净额为人民币142,149.23万元，募集资金投资项目资金需求为84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2011年 1月25日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。
一、已使用超募资金的情况
2011年2月27日召开的第一届第十三次董事会会议及2011年4月8日召开的2010年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的8,000万元永久补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。
2011年12月29日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，于2012年1月19日成功竞得该国有建设用地。
2012年6月1日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的25,000 万元补充永久性流动资金。
二、未使用超募资金的情况
至2012年9月30日，尚有超募资金19,881.09万元（不含利息收入）未使用，该部分资金现存放于公司募集资金专户。
三、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况
1、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的方案
在确保募集资金投资项目建设的资金使用计划正常进行的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的收益率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会拟将6,881.09万元的超募资金永久性补充流动资金。
2、拟使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性
(1)受到欧债危机和国内经济增速放缓的影响，中小企业贷款难度和偿债负担明显增加，公司的客户更多地采取承兑汇票方式结算。2012年上半年，公司应收票据较2011年同期增长17,513.15万元，增幅达55.98%，为降低公司财务费用，公司的应收票据基本上持有至到期，从而较大程度影响了公司生产经营所需的流动资金，2012年上半年前述状况仍未好转。
(2)由于行业特性及公司的销售结款模式，公司应收账款绝对金额逐期增长，且占总资产的比重较高，2012年上半年，公司应收账款较2011年同期增长3,294.57万元，增幅达29.31%，未来，随着本公司销售规模的继续扩大，应收账款可能进一步增长，造成公司流动资金需求压力较大。
(3)国内市场方面，随着公司上市后品牌知名度和美誉度的大力提升，业务持续成长，公司产品谱系也越来越全，经营结构日趋复杂。为适应市场需求和实现快捷交货，提高市场竞争力，需要适当的增加库存。国外市场方面，大部分优质的客户加大订单，但同时提出更长的信用还款期的要求；2012年，公司进一步扩大生产规模，加大人才引进力度，增强研发实力也一定程度上加大了公司资金需求压力。
(4)公司对超募资金尚未规划用途，目前公司将超募资金以定期存单的方式存放于募集资金专户中，存款利率不高，投资回报率较低。
(5)公司为更好地回报股东，现金分红比例一直保持较高水平，这也一定程度减少了公司的流动资金。2012年7月份，公司实施了现金分红6,000万元，减少了公司运营资金的规模，从而增加了对流动资金的需求。
为确保公司有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以降低公司运营成本，提高募集资金的使用效率。
该部分超募资金永久性补充流动资金可明显减少同等数额的银行票据质押及银行承兑汇票贴现所产生的财务费用。按现行一年期银行贷款基准利率6%计算，本次补充流动资金6,881.09万元，公司在2012年度预计可减少利息支出约103.22万元；而且公司的资金规划安排将会更灵活和合理，核心竞争力也将会得到很大提升。
本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次闲置募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、公司就本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项的承诺：
（1）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
（2）不影响募集资金投资项目正常进行；
（3）公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定使用该部分资金。
四、独立董事、监事会和保荐机构意见
公司独立董事经审查认为：公司的业务规模不断扩张，对流动资金的需求逐渐增加，为满足生产需要及业务持续增长的要求，缓解公司流动资金需求的压力，促进公司生产经营发展，本着股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，使用超募资金永久性补充流动资金，以降低公司营运成本，提高募集资金的使用效率，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，同意公司使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金。
公司监事会经审查认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金，缓解公司流动资金需求的压力，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。本次使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的相关规定。基于上述意见，我们同意公司使用部分超募资金6,881.09万元永久性补充流动资金。
公司保荐机构平安证券有限责任公司经审查认为：
1、本次超募资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、公司本次使用部分超募资金补充流动资金，补充的流动资金均将用于公司主营业务，不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、万和电气不存在直接或间接的风险投资情况，经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资，且公司承诺：（1）在过去十二个月内未进行证券投资或风险投资。（2）在偿还银行贷款或使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资及其他高风险投资，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》关于将超募资金补充流动资金的相关规定。
综上，保荐机构认为：万和电气本次超募资金使用是合理、合规和必要的，同意公司本次以人民币6,881.09万元的超募资金永久性补充流动资金。
五、备查文件
1、广东万和新电气股份有限公司董事会二届二次会议决议；
2、广东万和新电气股份有限公司二届二次监事会会议决议；
3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于二届二次董事会会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-045
广东万和新电气股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
实施主体、地点及调整部分项目实施
进度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万和电气”）于2012年10月26日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，该议案尚须提交公司2012年第四次临时股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金投资项目和募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行5,000万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用人民币7,850.77万元后，募集资金净额为人民币142,149.23万元，募集资金投资项目资金需求为84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2011年 1月25日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。
（一）公司募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 项目计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目 | 37,280.60 | 31,633.56 | 2013年6月30日 |
| 2 | 健康厨房电器产品扩产项目 | 11,984.72 | 9,453.94 | 2012年9月30日 |
| 3 | 新能源集成热水产品生产基地建设项目 | 30,576.40 | 24,740.99 | 2013年6月30日 |
| 4 | 核心零部件规模化自制建设项目 | 11,425.75 | 9,643.47 | 2013年6月30日 |
| 5 | 科技与研发中心扩建项目 | 6,006.18 | 6,006.18 | 2012年9月30日 |
| 6 | 信息管理系统升级建设项目 | 3,060.00 | 3,060.00 | 2013年9月30日 |
| 合计 | 100,333.65 | 84,538.14 | — | |
（二）公司募集资金实际使用情况
1、2011年2月27日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83万元。此项议案在2011年4月8日召开的2010年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011年4月30日前已完成。
2、2011年2月27日公司董事会一届十三次会议和2011年4月8日召开的2010年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8,000万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。
3、2011年11月20日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟将35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月。此项议案在2011年12月8日召开的临时股东大会上审议通过。
4、公司在规定期限内实际使用上述闲置募集资金35,000万元中的17,500万元用于暂时补充流动资金，剩余的17,500万元并没有使用，募集资金项目实施未受影响。实际使用于暂时补充流动资金的17,500万元已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
5、2011年12月29日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的4,730万元竞买国有建设用地使用权，于2012年1月19日成功竞得该国有建设用地。
6、2012年6月1日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的25,000万元补充永久性流动资金。
7、2012年10月26日公司董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的6,881.09万元补充永久性流动资金。
截止2012年9月30日，本公司募集资金投资项目的实际资金投入情况如下表所示：
| 募投项目 | 项目投资额（万元） | 承诺拟使用募集资金（万元） | 累计投入募集资金金额 | 募集资金投入进度 | 预计达到预定可使用状态日期 |
| 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目 | 37,280.60 | 31,633.56 | 13,688.95 | 43.27% | 2013年6月30日 |
| 健康厨房电器产品扩产项目 | 11,984.72 | 9,453.94 | 9,508.48 | 100.58% | 2012年9月30日 |
| 新能源集成热水产品生产基地建设项目 | 30,576.40 | 24,740.99 | 25,162.97 | 101.71% | 2013年6月30日 |
| 核心零部件规模化自制建设项目 | 11,425.75 | 9,643.47 | 3,935.41 | 40.81% | 2013年6月30日 |
| 科技与研发中心扩建项目 | 6,006.18 | 6,006.18 | 1,643.37 | 27.36% | 2012年9月30日 |
| 信息管理系统升级建设项目 | 3,060.00 | 3,060.00 | 1,415.18 | 46.25% | 2013年9月30日 |
| 合计 | 100,333.65 | 84,538.14 | 55,354.36 | -- |
其中，《核心零部件规模化自制建设项目》实施主体为佛山市顺德万和配件有限公司(以下简称“万和配件”），实施地点为佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号；《科技与研发中心扩建项目》实施主体为本公司，实施地点为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号。
二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的情况
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的情况
经公司于2012年10月26日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，对于部分项目的实施主体及地点进行变更，变更情况如下：
1、《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目的实施主体由万和配件变更为广东万和电气有限公司(以下简称“高明万和”)，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号。该项目承诺投入募集资金金额为9,643.47万元，截至2012年9月30日，已实际投入募集金额为3,935.41万元，剩余5,708.06万元尚未实际投入，公司拟将该项目剩余募集资金其中的1,700万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点。
2、《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为高明万和，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号。该项目承诺投入募集资金金额为6,006.18万元，截至2012年9月30日，已实际投入募集金额为1,643.37万元，剩余4,362.81万元尚未实际投入，公司拟将该项目剩余募集资金其中的2,200万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点。
如下表所示：
| 部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点前后对照表 | |||
| 序号 | 项目名称 | 变更前实施主体及地点 | 部分变更后实施主体及地点 |
| 1 | 核心零部件规模化自制建设项目 | 万和配件【佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号】 | 高明万和【广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号】 |
| 2 | 科技与研发中心扩建项目 | 万和电气（佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号） | 高明万和【广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号】 |
注：以上变更实施后，《核心零部件规模化自制建设项目》将由万和配件和高明万和共同实施完成；《科技与研发中心扩建项目》将由万和电气和高明万和共同实施完成。
在履行完毕变更手续后，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定，鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目变更实施地点至佛山市高明区，变更实施主体为高明万和，为方便募集资金的存储、使用与管理，高明万和增设一个募集资金专用账户，公司拟将投入至该项目的1,700万元募集资金存放于以上账户，并对该项目的募集资金进行专户储存与管理，实施五方监管；另外鉴于《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施地点至佛山市高明区，变更实施主体为高明万和，为方便募集资金的存储、使用与管理，高明万和应再增设一个募集资金专用账户，公司拟将投入至该项目的2,200万元募集资金存放于以上账户，并对该项目的募集资金进行专户储存与管理，实施四方监管。
（二）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况
鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，故统一调整项目的完成时间至2013年9月30日。
另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，故调整该项目的完成时间至2012年12月31日。
经公司于2012年10月26日召开董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》，公司将调整部分募集资金投资项目的建设实施进度，调整前、后相关项目达到预定可使用状态的日期如下表所示：
| 调整部分募集资金投资项目实施进度前后对照表 | |||
| 序号 | 项目名称 | 调整前 | 调整后 |
| 1 | 健康厨房电器产品扩产项目 | 2012年9月30日 | 2012年12月31日 |
| 2 | 核心零部件规模化自制建设项目 | 2013年6月30日 | 2013年9月30日 |
| 3 | 科技与研发中心扩建项目 | 2012年9月30日 | 2013年9月30日 |
三、变更募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的原因
（一）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
1、突破现有核心零部件生产场地制约，促进公司核心零部件的产能提升和长期产业布局，提升公司核心竞争力。
公司主导产品的生产制造系统及产能在厨卫行业位居前列，但目前配套核心零部件的生产制造基地位于面积仅46,824.62平方米的老厂区，生产场地的制约限制了公司对于核心零部件的产业布局，同时，随着近年来公司深化推动渠道下沉，镇级市场开发计划的启动推动公司业务得到持续快速增长，核心零部件的产能增长受生产用地制约的矛盾日益凸显，对公司产业链的完善及长远发展均构成了一定的不利影响。因此，本次拟将《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目的实施地点变更至位于广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号的公司全资子公司高明万和旗下的大型生产基地（以下简称“杨和生产基地”），是出于公司业务发展的实际需要，为突破现有核心零部件生产场地制约及产能限制而采取的必要举措，将为优化公司产业布局、提升公司核心竞争力、促进公司长远发展发挥十分积极的作用。
公司全资子公司高明万和旗下位于佛山市高明区杨和镇的杨和生产基地，由高明万和分别于2009年12月和2012年1月购入的3块合计376,366.11平方米的地块构成。经过高明万和不断投入建设，该基地已发展成为一个交通便捷、设施完善、配套健全的大型生产园区，目前主要系公司新能源集成热水产品的集中生产基地，并存在大量预留生产用地，将为《核心零部件规模化自制建设项目》的实施及本公司核心零部件产业的长期布局提供充足的发展空间，亦为变更项目的实施提供了良好的条件。
2、增强生产协同效应及生产与研发之间的协同效应，降低跨地区经营成本，提升整体技术实力和综合竞争力。
首先，《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目实施主体、地点的变更不仅将有效解决公司核心零部件产业发展的用地限制，而且将大幅降低公司零部件产品跨地区、跨厂区配送的成本，并进一步提升生产效率，提高从配件到整机的质量控制水平，从而在杨和生产基地形成产业链上下游的生产协同效应，提升经营效率。
其次，《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施地点变更至杨和生产基地，将有助于提升公司在新能源集成热水产品领域的研发实力及产业化应用水平，进一步提高公司在生活热水供应领域的综合竞争力。公司近两年来不断加大在新能源集成热水产品领域的产业布局和研发力度，并将杨和生产基地打造成了公司新能源集成热水产品的大型生产制造基地，本次《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施地点的变更，将使得公司在新能源集成领域的研发能够更好地贴近和服务于生产，加快研发成果的产业化进程，并将提升公司新能源集成热水产品的工艺和技术水平,推动公司在新能源集成热水供应领域形成行业领先的、可持续发展的竞争优势。
再次，将《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》集中于同一生产基地实施，将有助于公司在核心零部件领域的研发体系建设、完善和研发水平提升，从而可进一步扩大公司关键零部件的自制比例、提升制造工艺水平，强化公司的整体产业链竞争优势。
最后，《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目实施主体及实施地点的变更，将有助于解决上游核心零部件产能瓶颈问题及核心零部件、新能源集成热水产品等领域的研发成果产业化问题，形成一个集总部、研发、设计、生产于一体的具备现代化管理效率的多能互补集成热水系统的生产基地，最终将有利于增强公司从核心零部件到整机的创新能力、渠道能力、后向一体化能力和发展动能，有利于公司长远发展。
综上所述，本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点系基于公司对目前市场情况和公司发展战略做出综合评估后提出的符合公司的实际情况，有利于公司生产经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）调整部分募集资金投资项目实施进度的原因
鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，故统一调整项目的完成时间至2013年9月30日。
另外，“健康厨房电气产品扩产项目”已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，故调整该项目的完成时间至2012年12月31日。
四、变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度对公司生产经营的影响
本次部变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司生产经营的实际情况，符合募集资金投资项目的经营及未来发展需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分募集资金投资项目实施进度的意见
1、公司独立董事经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合公司未来发展需要，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。
2、公司监事会经审查认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》的有关规定，此次变更是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展。本次变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度。
3、公司保荐机构平安证券责任有限公司经审查认为：
本次部分募集资金投资项目实施主体、地点及实施进度的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。若因项目实施主体、地点及实施进度的变更使得实际投入超出募投项目原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。
万和电气本次变更部分募集资金项目实施主体、地点、实施进度相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项履行了相应的法律程序，符合公司拓展公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（下转50版）
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2012-043
广东万和新电气股份有限公司
2012年第三季度报告