一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄超华、主管会计工作负责人姚澄光及会计机构负责人(会计主管人员) 洪钿声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,378,225,975.28 | 2,228,833,986.53 | 6.7% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,517,733,734.05 | 1,479,574,327.45 | 2.58% | |||
| 股本（股） | 413,964,000.00 | 206,982,000.00 | 100% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.67 | 7.15 | -48.67% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 105,191,046.97 | -23.34% | 415,968,342.40 | 1.75% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,922,520.32 | -45.28% | 56,719,406.42 | -29.53% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 21,486,619.45 | 19.61% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.05 | -42.39% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -70% | 0.14 | -67.44% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | -70% | 0.14 | -67.44% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.79% | -1.32% | 3.76% | -4.04% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.79% | -1.41% | 3.47% | -4.3% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,980,000.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -616,471.76 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | 92,470.76 | |
| 合计 | 4,455,999.00 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 27,849 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 王木红 | 28,113,212 | 人民币普通股 | 28,113,212 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 18,090,000 | 人民币普通股 | 18,090,000 |
| 中信信托有限责任公司－建苏723 | 10,690,350 | 人民币普通股 | 10,690,350 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 10,378,542 | 人民币普通股 | 10,378,542 |
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 | 10,374,068 | 人民币普通股 | 10,374,068 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 9,504,761 | 人民币普通股 | 9,504,761 |
| 陈明 | 9,400,000 | 人民币普通股 | 9,400,000 |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 7,480,000 | 人民币普通股 | 7,480,000 |
| 张清永 | 7,369,488 | 人民币普通股 | 7,369,488 |
| 法国爱德蒙得洛希尔银行 | 4,740,545 | 人民币普通股 | 4,740,545 |
| 股东情况的说明 | 公司股东中陈潮钿先生与王木红女士系夫妻关系，公司未知上述前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）2012年7-9月归属于上市公司股东的净利润11,922,520.32元，与去年同比下降45.28%，主要原因是公司产品毛利率下降所致；2012年1-9月归属于上市公司股东的净利润56,719,406.42元，与去年同比下降29.53%，主要原因是公司产品毛利率下降所致；
（2）报告期内产品毛利率与去年同期毛利率下降，主要原因是原材料价格比去年同期上升幅度较大，而产品价格只有小幅度的上升；
（3）报告期内，公司股本同比去年增加原因是公司实施了2011年度权益分派所致，2012年6月5日公司实施公司2011年年度权益分派：以公司现有总股本206,982,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。分红前本公司总股本为206,982,000股，分红后总股本增至413,964,000股；
（4）公司2012年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额同比去年下降42.39%，主要系公司实施2011年度权益分派股本增加所致；
(5)报告期内，公司2012年1-9月基本每股收益同比去年同期下降了67.44%，主要是公司在报告期内实施了2011年度权益分派股本增加所致；
（6）公司2012年1-9月归属于上市公司股东的每股净资产比2011年12月31日下降48.67%，主要是公司在报告期内实施了2011年度权益分派股本增加所致；
（7）报告期内，公司2012年1-9月加权平均净资产收益率与去年同比下降4.04%，主要是利润较少，净资产增加所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2010年8月3日与朝阳百盛锆钛股份有限公司（以下简称“朝阳百盛”）就其所拥有的国内最大的海绵锆生产线、国内已建成的唯一一条自主知识产权的核级海绵锆生产线，包括但不限于450吨工业级海绵锆及150吨核级海绵锆生产线的生产技术、土地使用权、房产、机器设备等资产的资产收购签订了《关于朝阳百盛锆钛股份有限公司的资产收购协议》，收购价款总额为12,000万元，并由公司通过在辽宁省朝阳市设立的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”）收购并运营朝阳百盛拥有的海绵锆相关资产和业务。 因原朝阳百盛海绵锆生产线部分设备尚需进行技术改造，导致朝阳东锆需对海绵锆生产设施进一步的追加投资，于2012年9月25日双方一致同意上述资产收购总价款由原收购协议的12,000万元降至10,400万元。同时，公司将自有技术与原朝阳百盛的技术进行整合，通过对生产工艺优化及设备改造达到了生产经营条件，经多批次试验及生产，已达到年产450吨工业级海绵锆及年产150吨核级海绵锆的产能并产出合格工业级海绵锆、核级海绵锆实现销售。目前工业级海绵锆产品经济、技术、质量指标进一步提升，核级海绵锆产品技术指标达到国际先进水平，是目前国内唯一一条全面拥有自主知识产权的核级海绵锆生产线，产品获得市场的一致好评，且已成功应用于国家“自主化先进压水堆燃料组件用锆合金结构材料产业化”项目。至此，本次收购顺利完成。2、2012年8月14日澳洲东锆与 Austpac公司签订《股份认购协议》，澳洲东锆现金出资以每股0.06元澳币（澳交所2012年8月14日价格每股0.032澳币溢价87.5%）认购Austpac 公司3,300万股的股票，合计198万元澳币，Austpac公司向澳洲东锆定向发行股份增资。公司认同Austpac公司的尾矿回收利用技术的专利，并同意支付股份溢价，一旦Austpac公司回收技术在纽卡斯尔铁回收厂被证明具有商业化价值，公司与Austpac公司将进行为期12个月，共同推进该技术在中国钢铁行业的的商业应用及推广。此次股份认购完成以后澳洲东锆持有Auspac公司3,300万股的股票占Auspac公司总股本的3%，澳洲东锆成为继Kronos International (占7%）和必和必拓公司（占5%）后的第三大股东。同时，澳洲东锆作为Austpac公司的股东，澳洲东锆与Austpac公司签署关于EL4521 号地权转让的协议。Austpac公司同意以750万澳币的价格出售Austpac公司持有的EL4521号勘探权证及所有附带权益给予澳洲东锆，转让的前提条件是获得AZC公司对此转让的同意。 澳洲东锆成为Austpac公司的第三大股东有利于推动公司完成WIM150项目的收购，加快公司向上游原材料矿产资源的发展。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | ||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 不适用 | ||||
| 发行时所作承诺 | 陈潮钿、王木红 | 公司上市时持有5％以上股份的现有股东陈潮钿、王木红承诺：不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2010年非公开发行股份时：陈潮钿先生承诺：自公司非公开发行股票在证券交易所上市之日起，本次发行后新增2,730,000股股份自本次上市之日起锁定36个月，锁定期满后可全部上市流通。 | 2011年07月01日 | 自本次上市之日起锁定36个月 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | ||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 不适用 | ||||
| 解决方式 | 不适用 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内，上述股东均严格履行承诺。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | 20% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 6,448.32 | 至 | 11,054.26 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 9,211.88 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 主要原因是原材料价格比去年同期上升幅度较大，而产品价格只有小幅度的上升，公司产品毛利率下降，另外公司控股子公司铭瑞锆业有限公司项目重启增加费用，公司各个项目处于投资建设期，导致管理费用本年发生额较上年度增长。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月05日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 方正证券（王小姐） | 了解公司生产经营情况。 |
| 2012年07月06日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 广发证券 | 了解公司项目的建设和进展情况。 |
| 2012年07月27日 | 汕头 | 实地调研 | 机构 | 财通基金，国海证券，国投瑞银 | 了解公司产品，产能，产量，市场需求及发展前景。 |
| 2012年08月22日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 中国经营报（李记者） | 了解公司项目的建设和进展情况。 |
| 2012年09月03日 | 汕头 | 电话沟通 | 个人 | 任小姐 | 了解公司项目的建设和进展情况。 |
| 2012年09月03日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 证券日报（李小姐） | 了解公司生产经营情况。 |
| 2012年09月03日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 中信建投（陈先生） | 了解公司项目的建设和进展情况。 |
| 2012年09月18日 | 汕头 | 电话沟通 | 机构 | 中国国际金融有限公司 | 了解公司产品，产能，产量，市场需求及发展前景。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
公司于2012 年8月31 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1150号），核准公司向社会公开发行面值不超过55,000万元的公司债券。
根据《广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券发行公告》，广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币4.9亿元，发行价格为每张100元，采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本期债券发行工作已于2012 年10月10日结束，发行具体情况如下：
1、网上发行
本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为2.04%，即人民币0.1亿元。最终网上实际发行数量为0.1亿元，占本期债券发行总量的2.04%。
2、网下发行
本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为97.96%，即人民币4.8亿元。最终网下实际发行数量为4.8亿元，占本期债券发行总量的97.96%。
至此，本次发行的广东东方锆业科技股份有限公司2012年公司债券发行完毕。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
董事长：黄超华
董事会批准报送日期：2012年10月26日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-041
广东东方锆业科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会于2012年10月15日以通讯和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第二十次会议的通知，会议于2012年10月25日下午3:00在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长黄超华先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2012年第三季度报告》的议案；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
董事黄超华、吴锦鹏、李文彬、陈恩敏属于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》的受益人，回避表决。此项议案需经股东大会审议通过。详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)摘要》《股权激励计划激励对象名单》以及《独立董事关于第四届二十次董事会相关事项的独立意见》等公告文件。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司股票增值权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票增值权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权并办理授予股票增值权所必须的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。
（7）授权董事会决定股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票增值权激励计划等。
（8）授权董事会对公司股票增值权计划下授予的股票增值权进行管理。
（10）授权董事会实施股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
董事黄超华、吴锦鹏、李文彬、陈恩敏属于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》的受益人，回避表决。此项议案需经股东大会审议通过。
四、审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
董事黄超华、吴锦鹏、李文彬、陈恩敏属于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》的受益人，回避表决。此项议案需经股东大会审议通过。
上述议案二、议案三、议案四尚待《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
特此公告！
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-043
广东东方锆业科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
广东东方锆业科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2012年10月16日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2012年10月25日以书面方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席陈仲丛主持。
一、会议根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，确定议程为：
1、审议关于《2012年第三季度报告》的议案；
2、审议关于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)及其摘要》的议案；
3、审议关于《广东东方锆业科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核办法>》的议案
二、会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过关于《2012年第三季度报告》的议案；
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
监事会经审核：认为董事会编制和审核广东东方锆业科技股份有限公司2012年第三季度季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过关于《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)及其摘要》的议案；
监事会认为：《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
本议案尚待《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》等相关材料报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票增值权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过关于《广东东方锆业科技股份有限公司<股权激励计划实施考核管理办法>》的议案；
监事会认为：公司《股权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票增值权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
本议案尚待《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》等相关材料报中国证监会备案，并在取得中国证监会对此项股票增值权激励计划备案材料审核无异议函后，提请召开公司股东大会审议，股东大会的召开另行通知。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告！
广东东方锆业科技股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十月二十五日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2012-042
广东东方锆业科技股份有限公司
2012年第三季度报告