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（注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券债项评级为AA级；截至2012年6月30日，发行人合并口径资产负债率为52.02%，母公司口径资产负债率为45.74%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为760,403,926.97元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,366.48万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
五、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站（www.scrc.com.cn）进行公布。
六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、2012年10月27日，发行人披露2012年三季度报告，发行人财务指标仍符合相关规定，具体财务数据请参见发行人相关公告。
释义
在募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：浙江海翔药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO ., LTD.
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
法定代表人：罗煜竑
设立日期：2004年5月13日
注册资本：322,925,000.00元
企业法人营业执照注册号：330000000004437
税务登记号码：331002148233273
股票简称：海翔药业
股票代码：002099
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：罗颜斌
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
电话：0576-88828065
传真：0576-88820221
邮政编码：318000
二、公司债券发行批准情况
2012年7月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
2012年8月13日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。
三、核准情况及核准规模
2012年10月19日，经中国证监会证监（许可）[2012]1376号文核准，本公司获准发行票面总额不超过3亿元公司债券。
本期债券获得核准后，将在批文有效期内一次发行完毕，不采取分期发行方式。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券。
（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币3亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2012年10月31日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：2013年至2015年每年的10月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2015年10月31日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年10月31日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十四）担保人及担保方式：无担保。
（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十六）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十七）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（十九）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织的承销团承销，认购金额不足3亿元的部分由承销团余额包销。
（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的3%。
（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。
（二十二）拟上市地：深圳证券交易所。
（二十三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年10月29日
预计发行日期：2012年10月31日至2012年11月2日
网上申购期：2012年10月31日
网下认购期：2012年10月31日－2012年11月2日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：浙江海翔药业股份有限公司
法定代表人：罗煜竑
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
联系电话：0576－88828065
传 真：0576－88820221
联系人：罗颜斌、许华青
2、保荐人、主承销商、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：010－57631234
传 真：010－88091826
联系人：郇超、张雷、苏畅
3、分销商
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010－88005012
传 真：010－88005099
联系人：薛萌
4、律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层
联系电话：010－62159696
传 真：010－88381869
经办律师：臧海娜、穆曼怡
5、会计师事务所
公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
联系电话：0571－88216888
传 真：0571－88216890
经办注册会计师：沈维华、娄杭
6、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话： 0755－82872333
传 真： 0755－82872338
经办人员：陈远新、林心平
7、主承销商收款银行
银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：346010100100143798
大额支付系统号：309653011070
8、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
联系电话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
9、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 信用评级情况
一、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《浙江海翔药业股份有限公司2012年不超过3亿元公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司作为我国领先的医药中间体及原料药生产厂商之一，其生产的抗生素类产品在相关细分市场内占有份额较高；
（2）公司积极加强与国际大制药公司的合作，通过为其生产定制产品，为公司带来了稳定的收入和较高的利润；
（3）公司收购苏州第四制药厂后，克林霉素产业链进一步完整，有利于提升克林霉素系列产品的整体盈利能力；
（4）公司盈利规模稳定增长，收现能力较强。
2、关注
（1）公司投资支出较大，短期内将会面临较大的资金压力；
（2）公司短期债务偿付压力较大。
（三）跟踪评级的有关安排
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。
鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
第三节 公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江海翔药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO., LTD.
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
法定代表人：罗煜竑
设立日期：2004年5月13日
注册资本：322,925,000元
企业法人营业执照注册号：330000000004437
税务登记号码：331002148233273
股票简称：海翔药业
股票代码：002099
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：罗颜斌
办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路100号
电话：0576-88828065
传真：0576-88820221
邮政编码：318000
经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（一）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2012年6月30日，本公司股本结构如下：
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2、截至2012年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
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注：公司第一大股东罗煜竑先生将其所持的公司股份1,600万股(占其持有股份数量总额的20.20%，占公司总股本的4.95%)质押给平安信托有限责任公司用于其借款担保。
（三）最近三年发行人重大资产重组情况
无。
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截至募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人重要权益投资情况的结构图
截至募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示：
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2、发行人控股子公司及参股公司的基本情况
截至募集说明书签署日，发行人控股子公司及参股公司的基本情况及经营业务情况如下所示：
单位：万元
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注：为加快公司以优势化学合成原料药为基础向制剂转型升级的步伐，实现产业链延伸，巩固公司克林系列市场地位，经公司第三届董事会第十三次会议、2012年第一次股东大会审议通过，公司以自有资金1.2亿元向苏州第四制药厂有限公司增资并取得其70%股权，截至募集说明书签署日，已完成工商登记变更。
单位：万元
■3、发行人控股子公司及参股公司的简要财务数据
以下为截至2012年上半年未经审计财务数据。
单位：万元
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注：江苏海阔生物医药有限公司和浙江普健制药有限公司分别作为公司生物发酵和制剂版块运作平台，目前正处于建设期。
单位：万元
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三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
截至2012年6月30日，罗煜竑先生直接持有发行人7,920万股，持股比例为24.53%，为发行人的控股股东、实际控制人。
罗煜竑先生，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。
罗煜竑先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
公司董事会、监事会成员于2010年6月28日通过2010年第一次临时股东大会换届选举产生（职工监事通过2010年6月17日四届三次职工代表大会选举产生），新一届经营班子于2010年6月28日通过公司第三届董事会第一次会议聘任。公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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注：贾强先生、金重仁先生已于2012年9月因个人原因向董事会辞去在公司所任全部职务，吴萍女士已于2012年9月因个人原因向监事会辞去在公司所任全部职务。罗颜斌先生已于2012年9月因工作原因向董事会辞去董事会秘书职务。经2012年9月19日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，聘任许华青女士为公司副总经理、董事会秘书，其任期与第三届董事会相同，提名贝念娇女士、沈利华先生为第三届董事会董事候选人、提名龚伟中先生为第三届监事会监事候选人，其任期分别与第三届董事会、监事会相同，上述董事、监事候选人须经公司股东大会审议通过。
（二）主要工作经历及兼职情况
1、董事及独立董事
（1）罗煜竑先生，男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。
（2）金重仁先生，男，1954年生，美国国籍，有境外居留权，博士学位。1984年获复旦大学西方经济学硕士学位并留校任教，1987 年至1989 年初，赴英国伦敦大学进修计量经济学和国际经济学，1994年获美国马里兰大学组织社会学博士学位。现任海翔药业董事，上海复星谱润股权投资企业副总裁，上海复星化工医药投资有限公司董事、副总裁，台州市定向反光材料有限公司董事。
（3）李维金先生，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，高级工程师。自1988年毕业分配至本企业后工作至今。现任海翔药业董事、总经理，海阔生物董事，苏州四药董事，海翔科技总经理。
（4）潘庆华先生，男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，中专文化，工程师。自1990年毕业分配至本企业后工作至今。现任海翔药业董事、副总经理，川南药业总经理。
（5）罗颜斌先生，男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，研究生文化，高级会计师，中国注册会计师。曾先后在河南省安阳钢铁集团、浙江省苏泊尔集团等单位工作，2007 年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业董事、财务总监、副总经理、董事会秘书，苏州四药董事，海阔生物董事。
（6）贾强先生，男，1974年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。2001 年到2004 年在美国从事新药研发，有20 多篇研究论文在国际核心期刊上发表，2005 年加入浙江海正药业股份有限公司工作，2008年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业董事、副总经理，海翔销售和普健制药总经理，华药海翔董事。
（7）陈文森先生，男，1946年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化，教授级高级工程师。历任浙江省石油学会理亊长、浙江省化工学会副理亊长、浙江省化学会副理亊长、浙江省化工研究院院长、省石化厅副厅长，省石化建材集团公司董事、副总经理。现任海翔药业独立董事，浙江省石油和化学工业协会副付会长、技术委员会主任委员。
（8）李有星先生，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，经济法学教授、执业律师。现任海翔药业独立董事，浙江大学法律系副主任、浙江大学法律硕士（JM）中心主任、浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任，中国法学会证券法学研究会常务理事，浙江省金融（证券）法学研究会会长，浙江省中小企业法学研究会副会长，中国商法学研究会理事，杭州仲裁委员会仲裁员。
（9）周亚力先生，男，1961年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计学副教授、注册会计师。1984 年7 月起在浙江工商大学工作至今。现任海翔药业独立董事，广宇集团股份有限公司独立董事，浙江东晶电子股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）郭世华先生，男，1960年生，中国国籍，无境外居留权。1979年至1992年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员，1992起在海翔药业工作至今。现任海翔药业工会主席、监事会主席。
（2）陈正华先生，男，1978年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾先后就职于加拿大亚加国际集团AEAibc(北京)公司、海虹企业（控股）股份有限公司、浙江九洲药业股份有限公司，2010年起在海翔药业工作至今。现任海翔药业监事。
（3）吴萍女士，女，1971年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003年11月至今在上海复星医药（集团）股份有限公司工作。现任海翔药业监事，上海复星医药（集团）股份有限公司财务部副总监、上海复星化工医药投资有限公司副总裁及上海钢联电子股份有限公司监事会主席。
3、高级管理人员（非董事）
（1）沈利华先生，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，大专文化，工程师。1985年起在海翔药业工作至今，曾担任海翔药业监事，现任海翔药业副总经理。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
■
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至2012年6月30日，公司的董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况如下：
■
截至2012年6月30日，发行人未对外发行过债券，发行人董事、监事及高级管理人员未持有发行人债券。
五、公司主营业务情况
（一）公司的经营范围
经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至2015年12月22日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）公司的主营业务
发行人设立以来，一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。发行人生产的精细化学品是指具有特定的应用功能、按照工艺流程与其他精细化学品（中间体）经过进一步的化学反应后形成下游产品原料药。发行人生产的特色原料药属于药品制造中的一种物质或物质的混合物，在用于制药时，成为药品的一种活性成分。
按照产品用途类别分类，报告期内发行人抗生素类和精细化学品类销售收入合计占据发行人自营收入的90%以上，是发行人目前产品线的主要构成部分。
单位：万元
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（三）发行人主要产品及用途发行人主要产品及用途，按照其药用功能分类列示如下：
■(下转16版)
| 一般名词： | ||
| 海翔药业/发行人/公司/本公司/股份公司 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 章程/公司章程 | 指 | 浙江海翔药业股份有限公司章程 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/受托管理人/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年上半年度 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公开发行公司债券募集说明书》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《浙江海翔药业股份有限公司2012年不超过3亿元公司债券信用评级报告》 |
| 本期债券 | 指 | 本期发行的浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 公司简称： | ||
| 泉丰医药 | 指 | 台州泉丰医药化工有限公司 |
| 海翔销售 | 指 | 浙江海翔药业销售有限公司 |
| 海翔科技 | 指 | 上海海翔医药科技发展有限公司 |
| 川南药业 | 指 | 浙江海翔川南药业有限公司 |
| 海阔生物 | 指 | 江苏海阔生物医药有限公司 |
| 普健制药 | 指 | 浙江普健制药有限公司 |
| 苏四制药 | 指 | 苏州第四制药厂有限公司 |
| 华药海翔 | 指 | 华北制药集团海翔医药有限责任公司 |
| 益健医药 | 指 | 海南益健医药有限公司 |
| BII公司 | 指 | 德国勃林格殷格翰国际有限公司 |
| 辉瑞公司 | 指 | 辉瑞制药有限公司 |
| 专业名词： | ||
| 处方药 | 指 | 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品 |
| 非处方药、OTC | 指 | 经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 |
| 专利药 | 指 | 拥有化合物专利或治疗用途专利的自主创新药物 |
| 仿制药、非专利药 | 指 | 尚处于专利保护期的药物，只能在未申请专利保护的市场生产和销售，以及在专利保护期后，其他厂商生产的同种类药物 |
| 原料药(API) | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质 |
| 精细化学品（医药中间体） | 指 | Intermediates, 已经经过加工，制成药理活性化合物前需要进一步加工的中间产品 |
| 药品认证 | 指 | 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 |
| 药品注册 | 指 | 药品监督管理部门依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并作出是否同意进行药物临床研究、生产药品或者进口药品的审批过程，包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 |
| CGMP | 指 | Current Good Manufacturing Practice目前美欧日等国执行的GMP规范，也被称作“国际GMP规范” |
| GSP | 指 | Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 |
| FDA | 指 | U.S.Food and Drug Administration,美国食品和药品监督管理局 |
| DMF | 指 | Drug Master File，即药品主控文件。DMF是原料药生产企业在规范市场中申请注册的第一个步骤；备案后，若有下游非专利药企业愿意购买，则被激活；之后，非专利药生产企业将申请该制剂药的ANDA（简明新药）的注册，药品监管部门会同时审查制剂药和原料药企业的生产设施和生产质量，给予药品注册 |
| EDMF | 指 | European Drug Master File，即欧盟药品主控文件 |
| COS | 指 | Certificate of Suitability, 即欧洲药典适用性认证 |
| EHS | 指 | Environment-Health-Safety，环境、健康、安全生产体系 |
| 股东类别及名称 | 股份数（股） | 股权比例(%) |
| 一、有限售条件股份 | 66,652,730 | 20.64% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 5、高管股份 | 66,652,730 | 20.64% |
| 二、无限售条件流通股份 | 256,272,270 | 79.36% |
| 1、人民币普通股 | 256,272,270 | 79.36% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 322,925,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股东性质 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 1 | 罗煜竑 | 79,200,000 | 24.53% | 境内自然人 | 59,400,000 | 16,000,000 |
| 2 | 中国银行-易方达医疗保健行业股票型证券投资基金 | 9,384,965 | 2.91% | 其他 | 0 | 0 |
| 3 | 罗邦鹏 | 9,101,736 | 2.82% | 境内自热人 | 0 | 0 |
| 4 | 李维金 | 8,625,108 | 2.67% | 境内自然人 | 6,468,830 | 0 |
| 5 | 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 | 7,807,770 | 2.42% | 其他 | 0 | 0 |
| 6 | 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,560,632 | 2.34% | 其他 | 0 | 0 |
| 7 | 中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 | 6,092,155 | 1.89% | 其他 | 0 | 0 |
| 8 | 中国农业银行-景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 5,918,204 | 1.83% | 其他 | 0 | 0 |
| 9 | 郑志国 | 4,894,000 | 1.52% | 其他 | 0 | 0 |
| 10 | 中国工商银行-嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 4,445,224 | 1.38% | 其他 | 0 | 0 |
| 控股子公司 | |||
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 浙江海翔川南药业有限公司 | 2010.9.21 | 8,000 | 许可经营项目：原料药（瑞格列奈、琥珀酸美托洛尔、阿托伐醌、硫酸氢氯吡格雷）制造（许可证有效期至2016年2月20日止）。 一般经营项目：化工原料及产品制造，货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 台州泉丰医药化工有限公司 | 1998.11.13 | 241.64万美元 | 生产环丙胺、环丙基乙炔、甲醇（副产）、氨水（回收）、二甲苯（回收）、三乙胺（回收）。 |
| 浙江海翔药业销售有限公司 | 2007.1.31 | 3,000 | 许可经营项目：无。一般经营项目：货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 上海海翔医药科技发展有限公司 | 2010.10.26 | 500 | 医药、化工产品专业领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 苏州第四制药厂有限公司 | 1981.12.14 | 3,000 | 许可经营项目：生产：硬胶囊剂、凝胶剂（外用）、原料药、片剂。 一般经营项目：生产：医药中间体、化妆品；经营生产所需的原辅材料及技术的进出口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 |
| 江苏海阔生物医药有限公司 | 2011.4.28 | 2,000 | 许可经营项目：无。一般经营项目：化工产品销售（除农业及其他危险化学品）。 |
| 浙江普健制药有限公司 | 2011.4.29 | 1,000 | 许可经营项目：无。一般经营项目：仅限厂房及设施的筹建，不得从事任何生产经营活动（筹建期两年）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| GENEVIDA LTD. | 2011.3.3 | 3万英镑 | 药品批发 |
| 参股公司 | |||
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 主要经营业务 |
| 海南益健医药有限公司 | 2011.7.7 | 500 | 经营范围：口服固体、液体制剂、注射剂、医药制剂的处方设计，新药的注册及申报；药物分析、原料药及成品药的质量检测；医药技术成果的转让、技术咨询和服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。目前尚处于研发期。 |
| 华北制药集团海翔医药有限责任公司 | 2001.3.29 | 1,320 | 经营范围：原料药（克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素、夫西地酸钠、盐酸文拉法辛）；无菌原料药（克林霉素磷酸酯、盐酸克林霉素）的生产（许可证有效期至2015年12月31日）；医药中间体的生产及自产产品销售；化工产品（不含化学危险品）的销售。 |
| 控股子公司 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 台州泉丰医药化工有限公司 | 6,958.18 | 5,510.39 | 6,332.12 | 291.88 |
| 浙江海翔药业销售有限公司 | 13,113.57 | 4,653.36 | 27,146.86 | 1,295.50 |
| 浙江海翔川南药业有限公司 | 79,279.53 | 21,056.41 | 29,458.46 | 3,906.28 |
| 上海海翔医药科技发展有限公司 | 147.91 | 87.51 | 0 | -142.56 |
| 江苏海阔生物医药有限公司 | 6,709.15 | 1,383.54 | 10.56 | -354.87 |
| 浙江普健制药有限公司 | 1,552.06 | 520.94 | 0 | -217.26 |
| GENEVIDA LTD. | 3万英镑 | 3万英镑 | 0 | 0 |
| 苏州第四制药厂有限公司 | 8,370.76 | 1,060.38 | 6,945.23 | 837.80 |
| 参股公司 | ||||
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 华北制药集团海翔医药有限责任公司 | 4,266.37 | 511.68 | 1,799.88 | -202.80 |
| 海南益健医药有限公司 | 489.03 | 486.69 | 0 | -9.58 |
| 名称 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 罗煜竑 | 董事长 | 男 | 36 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 金重仁 | 董事 | 男 | 58 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 李维金 | 董事、总经理 | 男 | 47 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 潘庆华 | 董事、副总经理 | 男 | 42 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 罗颜斌 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 男 | 47 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 贾强 | 董事、副总经理 | 男 | 39 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 沈利华 | 副总经理 | 男 | 46 | 2011年02月23日 | 2013年06月27日 |
| 陈文森 | 独立董事 | 男 | 67 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 李有星 | 独立董事 | 男 | 51 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 周亚力 | 独立董事 | 男 | 52 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 郭世华 | 监事会主席 | 男 | 52 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 陈正华 | 监事 | 男 | 34 | 2011年03月17日 | 2013年06月27日 |
| 吴萍 | 监事 | 女 | 41 | 2010年06月28日 | 2013年06月27日 |
| 姓名 | 职务 | 2011年从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 罗煜竑 | 董事长 | 90 | 否 |
| 金重仁 | 董事 | - | 是 |
| 李维金 | 董事、总经理 | 80 | 否 |
| 潘庆华 | 董事、副总经理 | 70 | 否 |
| 罗颜斌 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 55 | 否 |
| 贾强 | 董事、副总经理 | 70 | 否 |
| 沈利华 | 副总经理 | 40 | 否 |
| 陈文森 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 李有星 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 周亚力 | 独立董事 | 6 | 否 |
| 郭世华 | 监事会主席 | 7.94 | 否 |
| 陈正华 | 监事 | 30 | 否 |
| 吴萍 | 监事 | - | 是 |
| 姓名 | 职务 | 持有本公司股票情况（股） |
| 罗煜竑 | 董事长 | 79,200,000 |
| 金重仁 | 董事 | - |
| 李维金 | 董事、总经理 | 8,625,108 |
| 潘庆华 | 董事、副总经理 | 670,200 |
| 罗颜斌 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 125,000 |
| 贾强 | 董事、副总经理 | 125,000 |
| 沈利华 | 副总经理 | - |
| 陈文森 | 独立董事 | - |
| 李有星 | 独立董事 | - |
| 周亚力 | 独立董事 | - |
| 郭世华 | 监事会主席 | - |
| 陈正华 | 监事 | - |
| 吴萍 | 监事 | - |
| 项目 | 2012年1-6月 | 占比 | 2011年 | 占比 | 2010年 | 占比 | 2009年 | 占比 |
| 精细化学品类 | 11,616.46 | 19.17% | 23,413.15 | 18.94% | 27,560.81 | 27.01% | 15,759.91 | 19.49% |
| 抗生素类 | 46,614.78 | 76.93% | 93,022.86 | 75.26% | 67,991.33 | 66.63% | 58,392.11 | 72.21% |
| 抗病毒类 | 1,507.18 | 2.49% | 4,253.15 | 3.44% | 4,421.24 | 4.33% | 5,269.56 | 6.52% |
| 降糖类 | 641.70 | 1.06% | 2,266.51 | 1.83% | 1,650.87 | 1.62% | 494.48 | 0.61% |
| 驱虫类 | 59.06 | 0.10% | 296.94 | 0.24% | 411.09 | 0.40% | 872.99 | 1.08% |
| 心血管类 | 155.58 | 0.26% | 345.78 | 0.28% | 5.61 | 0.01% | 70.62 | 0.09% |
| 其他 | - | - | 3.42 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 60,594.76 | 100.00% | 123,601.82 | 100.00% | 102,040.94 | 100.00% | 80,859.67 | 100.00% |
| 功能 | 序号 | 主要产品 | 产品用途及特点 |
| 抗生素类 | 培南类 | 4-AA | 4-AA 是所有碳青霉烯培南类抗生素产品的关键共同中间体，培南类在临床上被作为人类仅次于万古霉素的抗生素防线。 |
| KETO | 亚胺培南关键中间体，主要用于合成亚胺培南。 | ||
| MAP | 美罗培南关键中间体，主要用于合成美罗培南。 | ||
| CDCA、CSTT | 西司他汀酸中间体，主要用于合成西司他汀酸。 | ||
| 克林霉素 | 盐酸克林霉素 | 盐酸克林霉素主要用于革兰氏阳性球菌及革兰氏阳性和阴性厌氧菌引起的各种感染。 | |
| 克林霉素磷酸酯 | 克林霉素磷酸酯适用于敏感细菌引起的各种感染、败血症、骨髓炎等。 | ||
| 克林霉素棕榈酸酯 | 用于革兰阳性菌引起的各种感染性疾病以及厌氧菌引起的各种感染性疾病。 | ||
| 氟苯尼考 | 氟苯尼考对革兰氏阳性菌和阴性菌均有抑制作用，抗菌活性优于甲砜霉素，无使用氯霉素引起的再生障碍性贫血的危险。 | ||
| 甲砜霉素 | 甲砜霉素主要用于大肠杆菌病、沙门氏菌病、禽霍乱等疾病，不会产生使用氯霉素所引起的副作用。 | ||
| 降糖类 | 伏格列波糖 | 治疗糖尿病餐后血糖升高。 | |
| 西他列汀双酮 | 西他列汀的中间体，主要用于合成西他列汀，西他列汀为治疗Ⅱ型糖尿病类药物。 | ||
| 瑞格列奈 | 进餐时服用的葡萄糖调节药 | ||
| 心血管类 | OA、MD | 是达比加群的中间体，主要用于合成达比加群。达比加群是BII公司一种创新的抗凝血剂。 | |
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