§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 奚国华 | 董事 | 出差 | 林万里 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 崔殿国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 高志 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王健 |
公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 113,701,335 | 97,259,731 | 16.90 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 33,670,037 | 24,969,051 | 34.85 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.26 | 3.01 | 8.31 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -5,475,400 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.53 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 690,847 | 2,347,583 | 7.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.24 | -7.69 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.22 | -8.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 7.42 | 下降1.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.83 | 6.94 | 下降1.48个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位:人民币千元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -5,654 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 165,763 |
| 债务重组损益 | -179 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,834 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,982 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5,439 |
| 所得税影响额 | -21,081 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -813 |
| 合计 | 130,745 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 273,867 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金 | 77,561,345 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 60,925,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 50,440,504 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财－018L－WN001沪 | 36,584,960 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 36,525,156 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司 | 36,364,463 | 人民币普通股 |
| 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户 | 30,000,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 29,324,880 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 28,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 19,989,767 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（注：以下分析中的"报告期"是指2012年1-9月份。）
1. 应收账款比年初增加14,610,382千元，增幅91.7%，主要是本公司报告期内客户支付货款以及出口业务收入增长回款周期较长所致。
2. 其他应收款比年初增加205,720千元，增幅30.5%，主要是本公司报告期内工程建设业务支付代垫往来款所致。
3. 一年内到期的非流动资产比年初增加529,514千元，增幅131.6%，主要是本公司报告期内一年内到期的长期租赁合同增加所致。
4. 长期应收款比年初增加1,288,630千元，增幅138.1%，主要是本公司报告期内租赁业务规模扩大所致。
5. 应付票据比年初增加2,485,597千元，增幅30.7%，主要是本公司报告期内为融通资金，减少货币性资金支出相应增加应付票据所致。
6. 预收款项比年初减少4,363,774千元，减幅38.5%，主要是报告期内公司按照合同规定交付产品,相应冲减预收账款所致。
7. 其他流动负债比年初增加5,987,888千元，增幅75.0%，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。
8. 长期借款比年初减少199,937千元，减幅91.0%，主要是本公司报告期内偿还到期长期借款所致。
9. 资本公积比年初增加4,856,035千元，增幅44.7%，主要是本公司配股募集资金增加所致。
10. 未分配利润比年初增加了1,824,896千元，增幅32.8%，主要是本公司报告期内实现利润增长所致。
11. 营业税金及附加与去年同期比增加110,715千元，增幅67.8%，主要是本公司报告期内应交增值税增加而相应增加所致。
12. 销售费用与去年同期比增加277,359 千元，增幅33.3％，主要是本公司报告期内出口产品业务增长，使相应的运输费增加所致。
13. 投资收益与去年同期相比减少93,839 千元，减幅35.6%，主要原因是本公司报告期所投资合营企业、联营企业效益减少所致。
14. 经营活动的现金净流量为净流出5,475,400 千元，净流出量比上年同期减少4,699,999千元，主要原因是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额大于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。
15. 投资活动的现金净流量为净流出3,741,561千元，净流出量比上年同期减少1,106,995千元，主要是报告期内公司投资支出同比减少所致。
16. 筹资活动的现金净流量为净流入8,512,667千元，净流入量比上年同期减少6,923,355千元，主要是报告期内资金的新增需求量较上年同期减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 关于控股股东增持公司股票的情况
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司(以下简称“北车集团”)自2011年7月12日起截至2012年7月11日止，通过上海证券交易所交易系统累计增持本公司A股股份14,802,999股（不含北车集团及其一致行动人北京北车投资有限责任公司（以下简称“北京北车投资”）于2012年3月6日认购的本公司配股发行的1,375,896,895股A股股份），约占首次增持日本公司已发行A股股份的0.1783%，约占本公司目前已发行A股股份的0.1434%，未超过本公司已发行总股份的2%。本次增持实施完毕后，北车集团及其一致行动人北京北车投资合计持有本公司A股股份6,885,524,474股（含北车集团及其一致行动人北京北车投资于2012年3月6日认购的本公司配股发行的1,375,896,895股A股股份），约占本公司目前已发行总股份的66.72%。在本次增持实施期间，北车集团遵守承诺，未减持其所持有的本公司A股股份。
2.股票期权激励计划的实施情况
2012年5月23日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划(草案)》等议案。2012年8月17日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]673号，以下简称“《批复》”）。2012年8月24日，公司第二届董事会第八次会议根据《批复》意见，对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中“股票期权生效时业绩条件”等部分内容进行了调整，并通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。2012年9月20日，公司完成了股票期权激励计划在中国证券监督管理委员会的备案。2012年10月26日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。股东大会授权董事会负责本次公司股票期权激励计划的实施和管理。
3. 短期融资券和超短期融资券发行情况
2012年6月12日，公司发行了总额为40亿元人民币的2012年第一期短期融资券。2012年7月27日、8月28日、9月2日、9月14日，本公司又连续发行了四期总额为80亿元人民币的超短期融资券。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
1、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。
2、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：
（1）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（4）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；
（5）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；
（6）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。
在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、公司股东北京北车投资就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，北京北车投资遵守了其所作出的上述承诺。
4、有关房屋产权问题的承诺
公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。
截至2012年9月30日，上述房屋中的4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占公司上市时自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占公司上市时自有房产总面积0.60%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；10项、总建筑面积为2,909.394平方米、占公司上市时自有房产总面积0.07%的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；7项、总建筑面积为916.44平方米、占公司上市时自有房产总面积0.02%的房屋已经拆除或出售；其余的127项、总建筑面积为143,480.26平方米、占公司自有房产总面积3.66%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该127项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。
报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。
5、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺
公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。
报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配方案经2012年5月23日召开的公司2011年年度股东大会审议批准。该分红派息方案为：以本公司总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东以每股人民币0.05元（含税）派发股息，共分配现金红利人民币516,002,815.15元（含税）。
公司已于2012年6月27日在法定信息披露媒体刊登了《中国北车股份有限公司2011年度分红派息实施公告》（临2012-045），本次利润分配的股权登记日为2012年7月2日，除息日为2012年7月3日，现金股息发放日为2012年7月11日。该利润分配方案已按上述安排执行完毕。
中国北车股份有限公司
法定代表人:崔殿国
2012年10月26日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-063
中国北车股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2012年10月23日以书面形式发出通知，于2012年10月26日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人。执行董事奚国华先生因出差未能出席现场会议，委托职工董事林万里先生代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事会成员、董事会秘书、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年第三季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年第三季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司2012年第三季度报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于永济新时速电机电器有限责任公司收购西安金风科技有限公司部分股权的议案》
会议同意永济新时速电机电器有限责任公司收购新疆金风科技股份有限公司所持西安金风科技有限公司80%股权。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
独立董事对本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已发表同意意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司安置人员补偿费的议案》
会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司一次性支付的安置人员补偿费人民币960.76万元。
由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对该项关联交易已发表同意意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资设立机械制造全资子公司的议案》
会议同意中国北车集团大同电力机车有限责任公司投资人民币10,000万元注册成立机械制造全资子公司，开展煤机、汽车配件、环保装置等产品的制造及销售业务（最终以工商部门核准的经营范围为准）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司分立实施方案的议案》
会议同意《齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司分立实施方案》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司与台湾肇源股份公司共同出资设立北车（珠海）有轨电车装备有限公司的议案》
会议同意中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下称“大连机辆公司”）与台湾肇源股份公司（以下称“台湾肇源公司”）共同出资在珠海设立北车（珠海）有轨电车装备有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。合资公司投资总额为人民币1,000万元；注册资本为人民币1,000万元，大连机辆公司以人民币出资510万元，持股比例为51%，台湾肇源公司以人民币或等值美元出资490万元，持股比例为49%；合资期限为30年；经营范围为经营城市轨道车辆配套的相关机电系统的技术引进、研发、规划、设计、生产、制造、组装、维修等（最终以工商部门核准的经营范围为准）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》
会议同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15万及18.9万份股票期权，并将股票期权激励计划的激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。
由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权激励计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对股票期权激励计划的激励对象人数及股票期权授予总数的调整已发表同意意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》
会议同意将2012年11月1日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向340名激励对象授予总数为8,533.35万份股票期权。
由于崔殿国、奚国华、林万里三名董事为股票期权激励计划的受益人，需就本议案的表决予以回避，由四位独立董事对本议案进行审议和表决。独立董事对首次股票期权授予日的确定已发表同意意见。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-064
中国北车股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2012年10月26日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区15号楼中国北车大厦313会议室召开。公司监事陈方平先生、监事朱三华先生、监事刘智先生出席了会议。公司董事会秘书谢纪龙先生、董事会办公室主任兼证券事务代表魏东先生、财务部部长王健先生、劳资部部长郭法娥女士、董事会办公室主任助理张玉东先生列席了会议。会议应到会监事3名，实到会监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于<中国北车股份有限公司2012年第三季度报告>的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司2012年第三季度报告》。
监事会认为：公司2012年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2012年第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
会议同意公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司安置人员补偿费的议案》
会议同意齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司接受中国北方机车车辆工业集团公司一次性支付的安置人员补偿费人民币960.76万元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》
会议同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15万及18.9万份股票期权，并将股票期权激励计划的激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。
监事会认为：本次拟授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作为激励对象外，激励对象名单与股东大会批准的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》相符。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》
会议同意将2012年11月1日确定为公司首次股票期权授予的授予日，公司将于当日向340名激励对象授予总数为8,533.35万份股票期权。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2012-065
中国北车股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]184号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。
公司于2012年4月26日召开第二届董事会第五次会议并审议通过了《关于中国北车股份有限公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，约占本次配股发行募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月。截至2012年10月19日，公司已使用自有资金人民币6.87亿元全部归还了上述补充流动资金的闲置募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专户。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，占本次配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。
公司于2012年10月26日召开的第二届董事会第十次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
公司独立董事认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元用于暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次继续使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形。我们了解到，本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过6个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。
公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。
保荐机构中国国际金融有限公司认为：1、截至2012年10月19日，公司已使用自有资金人民币6.87亿元全部归还了前次补充流动资金的闲置募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专户。
2、中国北车拟继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。
3、中国北车2012年度配股发行的募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。公司本次继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。
4、中国北车本次补充流动资金时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
5、由于中国北车本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2012年度配股发行募集资金金额的10%，无须经股东大会审议通过。
6、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第十次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。
鉴于上述情况，中国国际金融有限公司认为：中国北车本次继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自中国北车第二届董事会第十次会议批准后次日起，使用时间不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
备查文件：
1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3. 独立董事关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；
4. 保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2012-066
中国北车股份有限公司
关于首次股票期权授予相关事项的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1. 2012年5月23日，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召开第二届董事会第六次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、《中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华就公司实行本激励计划发表了独立意见。
2. 2012年5月23日，公司监事会召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。
3. 2012年8月17日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]673号），原则同意公司实施本激励计划。
4. 根据国务院国有资产监督管理委员会的反馈意见，公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了调整。2012年8月24日，公司董事会召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于本激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本激励计划部分内容的调整发表了同意的独立意见。
5. 公司已将本激励计划的有关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会北京监管局。2012年9月20日，中国证监会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2012]442号），表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。
6. 2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法>的议案》、《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划管理暂行办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司拟首次授予激励对象8,603.7万份股票期权，对应标的股票8,603.7万股，占公司股本总额（103.2亿股）的0.83%。首次拟获授股票期权的激励对象共343人，其中董事和高级管理人员（不含独立董事和监事）10人。
7. 2012年10月26日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》，董事会根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，确定本次股票期权授予的授予日为2012年11月1日。此外，因个别激励对象离职或发生职务变动，本次董事会审议并通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。董事崔殿国、奚国华、林万里因属于本次股票期权授予的激励对象，作为关联董事回避表决。公司独立董事李丰华、张忠、邵瑛、辛定华对本次股票期权授予的授予日、激励对象等事项发表了独立意见。
8. 2012年10月26日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》和《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意本次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。
二、本次股票期权授予符合授予条件的说明
经核查，公司本次向激励对象授予股票期权符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关规定及《股票期权激励计划》确定的授予条件：
1. 公司符合以下条件：
（1）2011年会计年度营业收入增长率和扣除非经常性损益后的净资产收益率指标不低于公司近三年的平均业绩水平及市场对标群组50分位值；
（2）2011年会计年度营业收入增长率不低于12％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%；
（3）年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（4）不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（5）不存在政府有关部门或司法机关认定不得实施本激励计划的情形。
2. 激励对象符合以下条件：
（1）最近一个年度考核中的绩效考核等级在“D”或“合格”及以上等级；
（2）不担任公司监事、独立董事；
（3）不是在授予日持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人或其近亲属；
（4）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（5）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（7）不属于其他监管部门规定不得成为激励对象的人员。
三、本次股票期权授予情况概述
1. 本次股票期权授予的授予日为2012年11月1日。
2. 本次股票期权授予的激励对象人数为340人，占全体员工总数的0.38%。本次授予股票期权数量为8,533.35万股，占公司股份总额（103.2亿股）的0.827%。其中，参与本次股票期权授予的董事及高级管理人员共10人，向他们授予的股票期权总数约为361.2万股，占本次股票期权授予总数的4.23%。
具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权 数量（股） | 占本次授予总数比例（%） | 占公司股份总额比例（%） |
| 一、股份公司董事、高管 | |||||
| 1 | 崔殿国 | 董事长 | 420,000 | 0.492 | 0.004 |
| 2 | 奚国华 | 总裁 | 420,000 | 0.492 | 0.004 |
| 3 | 林万里 | 职工董事 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 4 | 赵光兴 | 副总裁 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 5 | 孙 锴 | 副总裁 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 6 | 高 志 | 副总裁、财务总监 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 7 | 孙永才 | 副总裁 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 8 | 贾世瑞 | 副总裁 | 357,000 | 0.418 | 0.003 |
| 9 | 谢纪龙 | 董事会秘书 | 315,000 | 0.369 | 0.003 |
| 10 | 王勇智 | 总工程师 | 315,000 | 0.369 | 0.003 |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他330人 | 核心技术人员、管理骨干 | 81,721,500 | 95.767 | 0.792 | |
3. 本次授予的股票期权行权价格为4.34元。
4. 激励对象因行权而持有的公司股票的禁售规定如下：
（1）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%；
（2）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；
（3）《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的其他禁售规定。
四、监事会对本次股票期权授予的激励对象名单的核查情况
1. 2012年5月23日，公司监事会召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。监事会认为，《股票期权激励计划》确定的首次获授股票期权的人数共343人，占全体员工总数的0.39%。其中，董事（不包括独立董事）及高级管理人员共10人，其他核心技术（管理）人员共333人。该等董事、高级管理人员及其他核心技术（管理）人员符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司治理文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划》所规定的激励对象的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2012年10月26日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15万及18.9万份股票期权，并同意将本激励计划的激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。监事会认为，本次拟授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，除刘智、张军、陈广泰因职务变动原因不再作为激励对象外，激励对象名单与股东大会批准的《股票期权激励计划》相符。
五、独立董事就本次股票期权授予相关事项发表的独立意见
独立董事对本次股票期权授予相关事项发表独立意见如下：
1. 董事会根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，确定公司首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日。该授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》等相关规定及《股票期权激励计划》的有关规定。截至授予日，公司首次股票期权授予符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《备忘录》和《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。同意公司首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日。
2. 同意取消刘智、张军、陈广泰的股票期权获授资格及拟分别授予的27.3万、24.15万及18.9万份股票期权。《股票期权激励计划》所确定的其他340名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》、《备忘录》及《股权激励试行办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意按《股票期权激励计划》的有关规定对其他340名激励对象授予共计8,533.35万份股票期权。
3. 公司本次将股票期权激励计划的激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份，是因公司内部工作岗位调整，激励对象中个别人员的职务变动所引起的，不会损害公司及其全体股东的利益。除对个别激励对象及相应股票期权授予总数做出调整外，本激励计划没有其他变化，对公司继续实施整个计划没有影响。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所就公司本次股票期权授予涉及的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司首次股票期权授予相关事项的法律意见书》，结论如下：
截至本法律意见书出具之日，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，为本次股票期权授予履行了必要的法律程序，本次股票期权授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次股票期权授予的授予日的确定符合上述相关规定；本次股票期权授予符合上述相关规定中规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予的激励对象人数和股票期权授予总数的调整已经履行了必要的程序，符合上述相关规定。
七、本次股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。（具体测算见《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的第八章）。鉴于董事会已确定首次股票期权授予日为2012年11月1日，根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2012-067
中国北车股份有限公司签订重大合同公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国北车股份有限公司（“本公司”）于近日签订了重大产品出口合同，合计金额约为23亿元人民币，具体情况如下：
本公司全资子公司长春轨道客车股份有限公司与巴西里约热内卢州政府签署了总金额约为人民币23亿元的地上电动车组销售合同。
上述合同总金额约占本公司2011年度营业收入的2.57%。
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一二年十月二十六日
中国北车股份有限公司
2012年第三季度报告