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    浙江新和成股份有限公司2012年第三季度报告
    2012-10-29       来源:上海证券报      

    一、重要提示

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人胡柏藩、主管会计工作负责人石观群及会计机构负责人(会计主管人员) 石方彬声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    二、公司基本情况

    (一)主要会计数据及财务指标

    以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

    √ 是 □ 否 □ 不适用

     2012.9.302011.12.31本报告期末比上年度期末增减(%)
    调整前调整后调整后
    总资产(元)7,645,681,810.567,151,413,963.887,151,413,963.886.91%
    归属于上市公司股东的所有者权益(元)5,960,940,334.615,635,210,064.065,635,210,064.065.78%
    股本(股)725,946,000.00725,946,000725,946,000.000%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)8.217.767.765.8%
     2012年7-9月比上年同期增减(%)2012年1-9月比上年同期增减(%)
    营业总收入(元)848,524,993.73-5.02%2,723,665,941.84-6.9%
    归属于上市公司股东的净利润(元)231,611,826.41-24.45%760,992,538.15-19.1%
    经营活动产生的现金流量净额(元)----644,594,783.06-27.52%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)----0.89-27.64%
    基本每股收益(元/股)0.32-23.81%1.05-19.23%
    稀释每股收益(元/股)0.32-23.81%1.05-19.23%
    加权平均净资产收益率(%)3.96%-1.87%13.18%下降5.25个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)3.90%-1.57%13.71%下降4.28个百分点

    扣除非经常性损益项目和金额

    √ 适用 □ 不适用

    项目年初至报告期期末金额(元)说明
    非流动资产处置损益-6,396,865.12 
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免  
    计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)8,741,816.07 
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费  
    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益  
    非货币性资产交换损益  
    委托他人投资或管理资产的损益  
    因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备  
    债务重组损益  
    企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等  
    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益  
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益  
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益  
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,155,682.90 
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回  
    对外委托贷款取得的损益  
    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益  
    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响  
    受托经营取得的托管费收入  
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出122,407.53 
    其他符合非经常性损益定义的损益项目-33,840,643.03本期子公司山东新和成药业有限公司支付山东海恒化学有限公司股权100%价格与该公司净资产产生的差额。
    少数股东权益影响额  
    所得税影响额1,643,232.54 
    合计-30,860,834.19--

    公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

    项目涉及金额(元)说明
       

    (二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

    报告期末股东总数(户)37,959
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称期末持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
    种类数量
    新和成控股集团有限公司409,118,253人民币普通股409,118,253
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金18,199,000人民币普通股18,199,000
    中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金12,072,969人民币普通股12,072,969
    中国建设银行-兴全社会责任股票型证券投资基金9,879,978人民币普通股9,879,978
    中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深9,425,672人民币普通股9,425,672
    兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金8,322,431人民币普通股8,322,431
    交通银行-安顺证券投资基金8,000,000人民币普通股8,000,000
    交通银行-华安创新证券投资基金7,062,778人民币普通股7,062,778
    交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金6,063,730人民币普通股6,063,730
    中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金5,481,884人民币普通股5,481,884
    股东情况的说明 

    三、重要事项

    (一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    交易性金融资产较年初下降54.73%,主要系主要系期末持有远期结售汇合同公允价值变动所致;

    应收票据较年初增加115.94%,主要系本期收到银行承兑汇票结期末持有增加所致;

    预付款项较年初增加99.86%,主要系预付设备、原料款增加;

    其他应收款较年初增加333.17%,主要系孙公司山东海恒化学有限公司部分土地回收及补偿款应收未收所致;

    其他流动资产较年初增加42.64%,主要系待摊保险费增加所致;

    长期股权投资较年初增加83.37%,主要系本期新增对浙江三博聚合物有限公司的投资款及联营公司浙江春晖环保能源有限公司实现利润所致;

    在建工程较年初增加67.40%,主要系本期塔山工业园和山东工业园工程投资增加所致;

    其他非流动资产较年初增加38.01%,主要系子公司浙江新和成特种材料有限公司排污权交易费增加所致;

    应付职工薪酬较年初下降57.20%,系本期支付上年末计提的年终奖益奖及上届团队经营奖所致;

    应交税费较年初下降87.46%,主要系应交所得税减少所致;

    应付利息较年初下降51.68%,主要系贷款结息方式变化引起;

    其他应付款较年初增加189.26%,主要系本期子公司新和成药业有限公司收购山东海恒化学有限公司100%股权合并所致;

    销售费用较去年同期下降34.73%,主要系本期运输费下降所致;

    财务费用较去年同期下降78.65%,主要系外币汇率变化引起汇兑损失下降所致;

    资产减值损失较去年同期下降30.46%,期末应收款项下降引起坏账损失减少所致;

    公允价值变动收益较去年同期下降87.45%,系远期结售汇期末公允价值变动影响;

    营业外支出较去年同期增加921.50%,主要系子公司山东新和成药业有限公司收购山东海恒化学有限公司100%股权支付的股权款与该公司净资产的影响。

    (二)重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    1、非标意见情况

    □ 适用 √ 不适用

    2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

    □ 适用 √ 不适用

    3、日常经营重大合同的签署和履行情况

    □ 适用 √ 不适用

    4、其他

    □ 适用 √ 不适用

    (三)公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    □ 适用 √ 不适用

    (四)对2012年度经营业绩的预计

    2012年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

    归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

    2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度-30%0%
    2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元)815,074,799.0211,164,392,570.03
    2011年度归属于上市公司股东的净利润(元)1,164,392,570.03
    业绩变动的原因说明2012年公司主导产品市场均价低于2011年

    (五)其他需说明的重大事项

    1、证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    2、衍生品投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    3、报告期末衍生品投资的持仓情况

    □ 适用 √ 不适用

    4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

    接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料
    2012年09月19日公司会议室实地调研机构兴业证券股份有限公司公司近期经营情况和主导产品市场情况
    2012年09月19日公司会议室实地调研机构上投摩根基金管理有限公司公司近期经营情况和主导产品市场情况
    2012年09月19日公司会议室实地调研机构华夏基金管理有限公司公司近期经营情况和主导产品市场情况

    5、发行公司债券情况

    是否发行公司债券

    □ 是 √ 否

    证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2012-028

    浙江新和成股份有限公司

    第五届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江新和成股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年10月20日以电子邮件和传真方式发出会议通知,于2012年10月25日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名,实际参加表决的董事十一名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经表决形成决议如下:

    一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司2012年第三季度报告》;

    二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》;

    三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与新昌德力石化设备有限公司签订日常关联交易协议的议案》,关联董事石观群进行了回避表决;

    四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2012年10月29日

    证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2012-029

    浙江新和成股份有限公司

    第五届监事会第九次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙江新和成股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年10月20日以传真和电子邮件方式发出会议通知,于2012年10月25日以通讯表决的方式召开。应参加表决的监事五名,实际参加表决的监事五名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经表决形成决议如下:

    一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司2012年第三季度报告》;监事会对2012年第三季度报告无异议,发表专项审核意见如下:

    经审核,监事会认为董事会编制和审核浙江新和成股份有限公司2012年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》并发表核查意见如下:

    本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况,符合公司的发展规划,董事会的决策程序合法,有利于公司未来的业绩提升;募集资金项目变更的相关议案已经公司董事会审议通过,并提交公司股东大会审议批准,其表决的程序是合法、合规、有效的。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司监事会

    2012年10月25日

    证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2012-031

    浙江新和成股份有限公司

    关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、变更募集资金项目的概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]110号”文核准,公司获准非公开发行人民币普通股(A股)股票3,022万股,每股发行价格为人民币38.05元,,募集资金总额为人民币114,987.10万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币109,445.63万元。公司本次非公开发行所募集的资金用于“年产12000吨维生素E生产线易地改造工程项目”、“年产900吨的叶醇(酯)项目”、“年产600吨的覆盘子酮项目”、“年产3000吨二氢茉莉酮酸甲酯项目”、“年产6000吨异戊醛项目”、“年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”。其中“年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”原拟用募集资金投资19,300万元,占募集资金净额17.63%。截至2012年10月25日,该项目尚未开工和资金投入。

    为适应市场变化、有效利用募集资金使用效率,经公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司拟将募集资金投资项目“年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”变更为“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”。该项目计划投资总额为35,412.30万元,实施主体为公司全资子公司浙江新和成特种材料有限公司,项目已通过浙江省环境保护厅审查,并向上虞市经济和信息化局备案。

    本次募集资金投资项目变更不构成关联交易,尚需提交股东大会审议批准。

    二、原募投项目投资计划及变更原因

    “年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”原计划投资19,300.00万元,其中固定资产投资17,300.00万元,配套铺底流动资金2,000.00万元,项目建设期一年。项目达产后,预计年销售收入为36,000万元,年平均利润总额6,097.11万元,财务内部收益率22.94%,投资回收期为5.65年。

    在募集资金到位后,该项目产品价格等市场情况发生了较大变化,公司因此暂缓实施项目以确保募集资金的使用效率,截至2012年10月25日,该项目因市场变化尚未开工,该项目按照目前的市场情况依旧不具有可行性。为提高募集资金使用效率,公司经审慎分析和论证,拟将该项目变更为“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”。

    三、新项目的基本情况、投资计划、投资风险

    聚苯硫醚( PPS )是特种工程塑料的一种,其产需量位居尼龙、聚碳酸酯等五大通用工程塑料之后,有第六大工程塑料之称。聚苯硫醚具有耐高温、耐辐射、阻燃、低粘度、高尺寸稳定性、良好的耐熔剂和耐化学腐蚀性、优良介电性能及耐磨损等特性,可用于纺织、电子电器、汽车零部件制造等许多行业。近年来,PPS的全球市场需求在80000吨/年以上,且每年的世界平均消费量以年均15%左右的速度递增,我国消费量近年来以年均20-30%的速度递增。目前,国内的PPS生产企业和国内的产品从产品性能上和成本上都尚无法与国际企业竞争。公司的PPS项目已经从生产工艺上实现突破,形成了自己的专有技术,中试产品得到了客户的认可,在性能和成本上都具备了与国际生产企业竞争的能力。

    公司“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目”拟由公司全资子公司浙江新和成特种材料有限公司实施,计划投资35,412.30万元,其中建设投资31,777.25万元,配套铺底流动资金3,635.05万元,项目建设期一年。项目达产后,预计年平均销售收入为55,153.84万元,年平均利润总额16,794.03万元,财务内部收益率35.83%,投资回收期为5.87年。

    公司基于目前国内市场环境、产品发展趋势、公司的研发能力和技术水平审慎的进行了本次投资项目的可行性分析,并在决策过程中综合考虑各方面因素,为投资项目的成功实施做了充分准备。但在项目实施过程中仍可能受到市场环境变化、产业政策变化及工程进度、生产调试、产品市场销售状况等多种因素的影响,致使项目实际盈利水平同预期出现差异,从而影响项目的投资收益。

    四、独立董事意见

    公司对投资项目已进行了认真的分析和论证,将“年产6000吨氨基葡萄糖食品添加剂项目”变更为“年产5000吨复合聚苯硫醚新材料项目” 符合市场形势变化及公司发展战略,有利于公司及股东的长远利益。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    五、监事会意见

    公司监事会认为:本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况,符合公司的发展规划,董事会的决策程序合法,有利于公司未来的业绩提升;募集资金项目变更的相关议案已经公司董事会审议通过,并提交公司股东大会审议批准,其表决的程序是合法、合规、有效的。

    六、保荐机构核查意见。

    经核查,本次公司变更部分募集资金投资项目是公司根据客观需要做出的决定,符合新和成发展的需要;该决议已经公司第五届董事会第十三次会议审议批准,独立董事和监事会均发表同意意见;本次变更募集资金投资项目履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》的相关规定,本保荐机构对新和成本次变更部分募集资金投资项目无异议,本次变更部分募集资金投资项目尚须获得股东大会审议通过后方可实施。

    七、备查文件:

    1、第五届董事会第十三次会议决议;

    2、独立董事意见;

    3、监事会意见;

    4、保荐机构核查意见。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2012年10月29日

    证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2012-032

    浙江新和成股份有限公司

    日常关联交易公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    公司于2012年10月25日召开第五届董事会第十三次会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于与新昌德力石化设备有限公司签订日常关联交易协议的议案》,关联董事石观群进行了回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易决策规则》等的有关规定和审批权限,上述关联交易协议由公司董事会审议批准,不需经股东大会批准。

    交易类别按产品或劳务细分关联人预计2012年度、2013年度年均交易金额(万元)2011年度关联交易总金额(万元)
    采购产品镁粒镁片、容器设备新昌德力石化设备有限公司55002567

    二、关联人介绍和关联关系

    1、基本情况

    新昌德力石化设备有限公司(下称“德力石化”)与公司为受同一实际控制人控制的企业。该公司成立于2000年7月,注册资本3840.80万元人民币,法定代表人丁仲军,法定住所为浙江省新昌县省级高新技术产业园区(梅渚),主要经营:生产镁粒、镁片,第一类低压容器、第二类低压、中压容器设计制造;第三类低、中压容器制造、安装、修理、技术改造;GB类GB2及GC类GC2压力管道安装改造维修; 生产销售:石化设备及泵、供水及水处理设备;货物进出口。截至2011年12月31日,德力石化经审计的资产合计14,900.56万元,所有者权益合计6,377.39万元,2011年度主营业务收入13,292.32万元,净利润-520.72万元。

    2、与上市公司的关联关系

    德力石化与公司为受同一实际控制人控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

    3、履约能力分析

    德力石化公司经营情况和财务状况正常,具备履约能力。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

    预计与德力石化公司进行的各类日常关联交易在2012年度、2013年度的年均交易额约为5500万元;

    三、关联交易主要内容

    公司与德力石化签订2012-2013年度采购协议,交易标的为公司经营所需的镁粒镁片及容器设备;交易价格以市场价进行结算,交易结算方式为镁粒镁片产品到货30天内付款、设备类合同在订单生效后预付货款的30%,货到三个月内再付货款的60%,余款作为质保金在无质量问题条件下一年后十五天内付清。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    新昌德力石化设备有限公司具有多年生产镁粒镁片和容器设备的经验,通过德力石化集中采购,能减少采购环节和提高使用效率。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为:2012-2013年度,公司及公司子公司在日常生产经营过程中,将与德力石化公司发生的关联交易,系必要、合理的关联往来;其决策程序合法、有效;定价原则公允,未发现损害公司和股东的利益的情况。独立董事对此无异议。

    六、备查文件

    1、 公司第五届董事会第十三次会议决议;

    2、 独立董事相关独立意见;

    特此公告。

                     浙江新和成股份有限公司董事会

                         2012年10月29日

    证券代码:002001    证券简称:新和成   公告编号:2012-033

    浙江新和成股份有限公司

    关于召开2012年第一次临时股东大会

    的通知

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据公司第五届董事会第十三次会议决议,公司定于2012年11月14日召开公司2012年第一次临时股东大会,现将本次会议有关事项公告如下:

    一、会议召开的基本情况

    1、会议时间:2012年11月14日(星期三)上午10:00

    2、会议地点:浙江省新昌县白云山庄

    3、会议召开方式:现场会议

    4、会议召集人:浙江新和成股份有限公司董事会

    5、股权登记日:2012年11月8日

    6、出席人员:

    (1)截至2012年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(会议授权委托书见附件)

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    二、会议审议事项:

    议案一、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    议案二、《关于修改公司章程部分条款的议案》

    其中议案二需经股东大会以特别决议审议通过,该议案已经公司第五届董事会第十一次董事会会议审议通过,并刊载于2012年8月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上。

    三、会议登记办法:

    1、会议登记时间:2012年11月9日(上午8:30-11:30,下午13:30-17:00)。

    2、会议登记办法

    (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡、持股清单进行登记;

    (2)委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记;

    (3)法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记;

    (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记(以11月9日17:00时前到达本公司为准)

    3、会议登记地点:浙江省新昌县羽林街道江北路4号新和成董秘办

    联系电话:0571-87178965 0575-86125377

    传真:0571-87178963

    联系人:胡菊勇、张莉瑾

    4、其他事项:出席会议股东的食宿费及交通费自理。

    特此公告。

    浙江新和成股份有限公司董事会

    2012年10月29日

    附:

    (一) 股东参会登记表

    姓名: 身份证号码:

    股东帐号: 持股数:

    联系电话: 邮政编码:

    联系地址:

    (二)授权委托书

    兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席浙江新和成股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代表我单位(本人)依照以下指示代为行使表决权:

    议案内容同意反对弃权
    1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》   
    2、《关于修改公司章程部分条款的议案》   

    (1) 对临时议案的表决指示:

    (2) 如果委托人未作出表决指示,代理人是否可以按自己决定表决:

    □可以 □不可以

    委托人营业执照号 (身份证号码):

    委托人股东账号:

    委托人持股数: 股

    委托人姓名或单位名称(签章):

    代理人(受托人)身份证号码:

    代理人(受托人)签名:

    委托有效期: 委托日期: 年 月 日

    注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

      证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2012-030

      浙江新和成股份有限公司

      2012年第三季度报告