§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名	耿养谋
主管会计工作负责人姓名	鲍 霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	马淑春

公司负责人耿养谋、主管会计工作负责人鲍霞及会计机构负责人（会计主管人员）马淑春声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年 度期末增减（%）
总资产（元）	11,248,401,657.09	10,760,242,773.59	4.54
所有者权益（或股东权益）（元）	6,980,154,471.39	6,382,391,538.43	9.37
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.82	6.38	-8.78
	年初至报告期期末 （1－9月）		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	814,951,395.14		-0.47
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.68		-17.07
	报告期 （7－9月）	年初至报告期期末 （1－9月）	本报告期比上年 同期增减（%）
归属于上市公司股东的净利润（元）	173,745,030.96	847,832,259.47	-54.77
基本每股收益（元/股）	0.14	0.71	-56.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.14	0.70	-56.25
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.71	-56.25
加权平均净资产收益率（%）	2.53	12.57	减少3.81个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.47	12.45	减少3.92个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （1－9月）
非流动资产处置损益	-4,470,812.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	19,321,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4,255,942.12
所得税影响额	-2,648,561.45
少数股东权益影响额（税后）	6,172.13
合计	7,951,856.49

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		73,922
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		种类
五矿发展股份有限公司	23,108,617		人民币普通股
首钢总公司	22,319,545		人民币普通股
中国中煤能源集团有限公司	22,314,258		人民币普通股
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	9,090,850		人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	5,107,181		人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,633,838		人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,600,274		人民币普通股
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,534,361		人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金	2,324,856		人民币普通股
煤炭科学研究总院	2,231,426		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）本报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	2012.9.30	2011.12.31	增减比例	变动原因
货币资金	1,737,661,824.93	2,323,682,463.98	-25.22%	公司根据合同约定本期支付山西榆次中博房地产公司转让所持西部能源股权转让款2亿元及公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司本期支付甲醇项目及配套工程款增加所致。
应收账款	439,623,768.17	271,805,984.55	61.74%	主要原因系国内煤销售应收账款信用期未满导致公司国内煤应收款增加。
预付款项	968,340,243.80	256,909,128.46	276.92%	本期公司子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司预付甲醇项目及配套工程款所致。
在建工程	1,161,315,184.85	896,169,029.23	29.59%	公司三个建设期子公司随着工程进度投资逐渐增加所致。
工程物资	226,363.20	120,963.20	87.13%	公司子公司鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公司为满足工程建设需要而购置的专用设备及专用物资增加所致。
递延所得税资产	71,373,661.67	46,123,371.92	54.75%	公司使用计提的安全费用、维简费形成资产所产生账面价值与计税基础形成可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产所致。
短期借款	700,000,000.00	340,000,000.00	105.88%	今年新增贷款所致。
应付票据		31,913,498.00	-100.00%	公司本期未发生应付票据开具业务，上年公司开具的应付票据本期已全部到期承付。
应付账款	465,212,259.36	627,631,332.80	-25.88%	公司应付材料采购款及子公司应付外购煤款比期初减少所致。
预收款项	151,816,685.80	209,349,526.40	-27.48%	公司本部及子公司本期预收煤款减少所致。

应付职工薪酬	115,386,363.68	30,145,267.00	282.77%	公司下属矿当月工资下月发放，年底结清所致。
应交税费	98,610,325.49	138,486,902.06	-28.79%	企业应交所得税及增值税较年初减少所致。
应付利息	1,948,356.17	18,195,205.49	-89.29%	本期计提短期融资券利息减少。
其他应付款	800,734,645.68	1,089,449,980.73	-26.50%	根据合同约定本期支付的山西榆次中博房地产公司转让所持西部能源股权转让款2亿元所致。
长期应付款	10,094,368.58	20,262,342.44	-50.18%	依据深度采矿权购买合同，本期支付了采矿权价款1209.50万元。
其他非流动负债	6,690,000.00	12,600,000.00	-46.90%	主要系公司上年收到的北京市国土资源局矿产资源节约与综合利用资金本期已使用所致。
实收资本（股本）	1,199,998,272.00	999,998,560.00	20.00%	今年7月公司向全体股东每10股送2股所致。
专项储备	235,210,327.28	135,392,283.91	73.73%	2012年各项专项储备资金工程本期尚未使用所致。
未分配利润	1,622,791,616.63	1,324,958,565.16	22.48%	公司本期归属于母公司净利润转入847,832,259.47元和本期分配现金股利349,999,496.00元及股票股利199,999,712.00元共同影响所致。
外币报表折算差额	-252,544.54	-364,670.66	-30.75%	汇率变动所致。

（2）报告期内，公司利润表财务指标大幅度变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减比例	变动原因
管理费用	458,696,000.89	373,871,968.60	22.69%	①公司本期受工资政策调整影响，本期应付职工薪酬较上期增加；②公司两个子公司分别是去年6月、12月以后新增的合并企业，本期相应增加管理费用。
财务费用	28,872,119.47	47,602,001.43	-39.35%	汇率变动导致出口煤炭美元收入兑换人民币产生的汇兑损失同比减少所致。
资产减值损失	16,003,287.34	11,636,144.23	37.53%	本期应收账款增加而相应计提坏账准备增加所致。
投资收益	-662,575.36	-417,720.90	58.62%	主要原因是：公司2011年12月31日对鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司进行投资后（持股比例20%，处于项目建设期），按权益法核算产生的投资损失增加所致。
营业外收入	20,577,075.56	3,385,874.44	507.73%	主要原因是本期收到贷款贴息补贴1000万元及本期使用矿产资源节约与利用政府补助资金900万元所致。
营业外支出	9,982,829.75	4,913,683.35	103.16%	本期非流动资产处置损失增加及公益性捐赠增加所致。

（3）报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	2012年1-9月	2011年1-9月	增减比例	变动原因
支付给职工以及为职工支付的现金	1,313,100,421.89	1,023,975,028.54	28.24%	根据工资政策调整方案，公司本期工资及社会保险费增加所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金	2,387,326.60	5,881,326.70	-59.41%	公司本期处置固定资产减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,137,262,736.75	457,464,506.92	148.60%	本期公司控股子公司鄂尔多斯市国泰商贸有限责任公司预付项目款及配套工程款所致。
投资支付的现金	43,000,000.00	105,349,200.00	-59.18%	公司新增投资较上年同期减少所致。
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	200,000,000.00		100.00%	本期支付山西榆次中博房地产公司股权转让款2亿元所致。
支付其他与投资活动有关的现金		123,429.70	-100.00%	本期未发生其他与投资活动有关的现金。
吸收投资收到的现金	39,500,000.00		100.00%	公司控股子公司国泰商贸本期吸收小股东惠生公司投资款39,500,000.00 元。
取得借款收到的现金	1,500,000,000.00	2,040,000,000.00	-26.47%	本期较同期向银行借款减少所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	417,304,948.34	346,481,648.31	20.44%	本期股利支出、短期融资券利息支出及银行借款利息支出较上年同期增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	履行情况
与首次公开发行相关的承诺	关联交易	北京京煤集团有限责任公司	京煤集团作出关于减少及规范与本公司关联交易的承诺，其主要内容如下：（1）京煤集团将尽力减少京煤集团以及其所实际控制企业与本公司之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（2）京煤集团保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害本公司及其他股东的合法权益。	承诺履行中
	股份限售	北京京煤集团有限责任公司	京煤集团承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”	承诺履行中
	解决同业竞争	北京京煤集团有限责任公司	京煤集团同意并承诺：（1）在重组设立本公司时，已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿（含大台煤矿）的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司；京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于2001年9月28日、2003年9月10日、2004年12月3日完成破产关闭程序。（2）自九十年代初至今，京煤集团下属王平村煤矿就一直处于停产状态，并且未来该煤矿也不会从事任何煤炭生产经营业务。（3）京煤集团控股子公司北京金泰恒业有限责任公司目前从事少量的民用煤销售业务，该项业务属于京煤集团承担的社会职能，与本公司不构成实质性同业竞争。（4）京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。（5）京煤集团将承担因违反本承诺而给本公司造成的任何损失及相关法律责任。	承诺履行中
募集资金运用	募集资金超募部分的使用	昊华能源	根据2011 年5 月28 日召开的2010 年度股东大会决议：（1）同意公司使用募集资金超额部分偿还公司2010 年度第一期短期融资债券发行总额人民币5 亿元（已经完成）。（2）同意公司就向山西榆次中博房地产开发有限公司收购杭锦旗西部能源开发有限公司股权使用募集资金超额部分人民币28,520万元（第二次支付款）。公司已经向山西榆次中博房地产开发有限公司支付人民币2亿元，尚有8,520万元未支付。（3）同意公司使用募集资金超额部分人民币369,439,940.00 元及专户全部利息永久补充流动资金（已经完成）。	承诺履行中

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

利润分配执行情况：

2012年5月25日召开的2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，决定以2011年12月31日总股本999,998,560股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金红利人民币3.50元（含税）。红股和红利分别于2012年7月13日和7月17日发放。利润分配完成后公司总股本为1,199,998,272股。

北京昊华能源股份有限公司

法定代表人：

2012年10月26日

证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012023

北京昊华能源股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京昊华能源股份有限公司于二○一二年十月十五日以书面、传真、电子邮件方式发出召开第四届董事会第三次会议通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月二十六日以通讯方式召开。公司董事15人，会议应表决董事15人，实表决董事15人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由耿养谋主持。会议审议并通过了如下议案：

1、关于公司2012年第三季度报告全文及正文的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。公司2012年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年第三季度报告正文同时刊载于2012年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、关于制定《北京昊华能源股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。

3、关于为全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司8000万美元贷款提供连带责任担保的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司为国家开发银行香港分行给昊华能源国际（香港）有限公司提供的内保外贷8000万美元向国家开发银行北京市分行提供连带责任担保，担保期限自签订的担保合同生效之日起至昊华能源国际（香港）有限公司向国家开发银行香港分行清偿国家开发银行北京市分行担保范围内全部债务止。并授权公司董事长耿养谋先生代表公司签署与上述担保有关的全部法律文件。

昊华能源国际(香港)有限公司注册资本2800万元美元，为北京昊华能源股份有限公司全资子公司。经营范围能源及矿产资源投资、贸易与能源业务有关的进出口业务。经审计，2011年末负债为零。

4、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司申请授信额度并为其提供授信担保的议案。

经表决，同意15票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请人民币3亿元综合授信额度和签署相关授信合同。同意公司为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请的人民币3亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。

昊华诚和国际贸易有限公司注册资本20000万元，为北京昊华能源股份有限公司全资子公司。经营范围销售煤炭、焦碳、矿山设备等。经审计，2011年末负债率为65%。

北京昊华能源股份有限公司除上述两笔担保无其它担保事项。

特此公告

北京昊华能源股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十六日

证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012024

北京昊华能源股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

北京昊华能源股份有限公司于二○一二年十月十五日以书面方式发出召开第四届监事会第三次会议通知，会议采用临时会议的形式于二○一二年十月二十六日以通讯方式召开。公司监事5人，会议应表决监事5人，实表决监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由王建昌主持。会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司2012年第三季度报告全文及正文的议案。

经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。公司2012年第三季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年第三季度报告正文同时刊载于2012年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

与会监事认为：

（一）《公司2012年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）《公司2012年第三季度报告全文及正文》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见前，没有发现参与《公司2012年第三季度报告全文及正文》编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（四）《公司2012年第三季度报告全文及正文》所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

二、关于为全资子公司昊华能源国际（香港）有限公司8000万美元贷款提供连带责任担保的议案。

经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意公司为国家开发银行香港分行给昊华能源国际（香港）有限公司提供的内保外贷8000万美元向国家开发银行北京市分行提供连带责任担保，担保期限自签订的担保合同生效之日起至昊华能源国际（香港）有限公司向国家开发银行香港分行清偿向国家开发银行北京市分行担保范围内全部债务止。

三、关于北京昊华诚和国际贸易有限公司申请授信额度并为其提供授信担保的议案。

经表决，同意5票，反对0票，弃权0票，通过此议案。同意北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请人民币3亿元综合授信额度和签署相关授信合同。同意公司为全资子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司向深圳发展银行北京分行申请的人民币3亿元综合授信额度提供连带责任保证担保。

北京昊华能源股份有限公司

二〇一二年十月二十六日

证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012025

北京昊华能源股份有限公司的股东、关联方

以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况

的专项披露

为了进一步督促上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺，营造良好的诚信环境，按照证监会的统一部署，北京局要求辖区内上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行清理和检查。公司现将有关事项披露如下：

一、同业竞争方面：

为了避免本公司与京煤集团之间可能存在的潜在同业竞争与利益冲突，本公司于2002 年12 月30 日与京煤集团签订了《避免同业竞争协议》，并且京煤集团于2008 年2月28 日作出了避免同业竞争的承诺，其主要内容如下：

京煤集团同意并承诺：

（一）在重组设立本公司时，已将大安山煤矿、长沟峪煤矿和木城涧煤矿（含大台煤矿）的有关煤炭生产及销售的经营性资产和业务全部投入本公司；京煤集团下属的门头沟煤矿、房山煤矿及杨坨煤矿分别于2001 年9 月28 日、2003 年9 月10 日、2004 年12月3 日完成破产关闭程序。

（二）自九十年代初至今，京煤集团下属王平村煤矿就一直处于停产状态，并且未来该煤矿也不会从事任何煤炭生产经营业务。

（三）京煤集团控股子公司北京金泰恒业有限责任公司目前从事少量的民用煤销售业务，该项业务属于京煤集团承担的社会职能，与本公司不构成实质性同业竞争。

（四）京煤集团未来将不会在中国境内任何地方和以任何形式（合资经营、合作经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司有竞争或构成竞争的业务。

（五）京煤集团将承担因违反本承诺而给本公司造成的任何损失及相关法律责任。

二、关联交易方面：

本公司设立时，京煤集团已将木城涧煤矿（含大台矿井）、大安山煤矿及长沟峪煤矿的经营性资产和相关负债、与煤炭生产、采购和销售等相关配套设施及职能部门全部投入本公司，同时向本公司转让了相应煤矿的采矿权及产品商标，亦将相应煤矿生产用的土地使用权长期租赁予本公司使用。本公司已建立了完整的生产体系，具备独立的经营能力，有效减少了关联交易的发生。

本公司现有的关联交易属于必要的交易，有利于本公司的业务开展，保证本公司正常经营。本公司将以股东利益为原则，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的决策权限、决策程序和回避制度等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事和中介机构的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

2008 年2 月28 日，京煤集团作出关于减少及规范与本公司关联交易的承诺，其主要内容如下：

（一）京煤集团将尽力减少京煤集团以及其所实际控制企业与本公司之间的关联交易。

对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（二）京煤集团保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害本公司及其他股东的合法权益。

三、利润分配方面：

根据2012年9月5日召开的2012年第一次临时股东大会决议，公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。

特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

四、关于募集资金超额部分使用方案:

根据2011 年5 月28 日召开的2010 年度股东大会决议：

（一）同意公司使用募集资金超额部分偿还公司2010 年度第一期短期融资债券发行总额人民币5 亿元。(已经完成)

（二）同意公司就向山西榆次中博房地产开发有限公司收购杭锦旗西部能源开发有限公司股权使用募集资金超额部分人民币28,520万元（第二次支付款）。公司已经向山西榆次中博房地产开发有限公司支付人民币2亿元，尚有8,520万元未支付。

（三）同意公司使用募集资金超额部分人民币369,439,940.00 元及专户全部利息永久补充流动资金。(已经完成)

公司、股东和实际控制人严格遵守和认真履行在利润分配、募集资金超额部分使用、同业竞争和关联交易方面的承诺。

特此公告。

北京昊华能源股份有限公司董事会

二〇一二年十月二十六日

  北京昊华能源股份有限公司

  2012年第三季度报告