宋都基业投资股份有限公司2012年第三季度报告

2012-10-29 来源：上海证券报

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4

公司负责人姓名俞建午
主管会计工作负责人姓名陈振宁
会计机构负责人（会计主管人员）姓名张蓓

公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）张蓓声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 10,392,773,652.78 10,808,060,321.65 -3.84
所有者权益（或股东权益）(元) 2,087,510,280.63 1,803,643,403.13 15.74
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.94 2.16 -10.19
年初至报告期期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) 947,804,497.70 不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.8828 不适用
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元) 28,682,654.31 304,329,483.16 87,904.60
基本每股收益（元/股） 0.027 0.283 69,130.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.026 0.281 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.027 0.283 69,130.77
加权平均净资产收益率（%） 1.39 15.64 增加1.388个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.37 15.48 不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元币种:人民币

项目年初至报告期期末金额
（1－9月）
非流动资产处置损益 -5,098.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 273,142.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,504,602.73
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 33,256.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -558,165.46
所得税影响额 -1,015,020.61
少数股东权益影响额（税后） -115,497.14
合计 3,117,219.30

注：根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，在计算归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益“本报告期末”、“报告期”、“年初至报告期期末”时，按照2011年度股东大会决议实施利润分配方案后的股本总数1,073,655,552股计算；计算归属于上市公司股东的每股净资产、 “上年度期末”、“上年同期”时，按照加权平均股份总额834,977,926.5股重新计算。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户） 23,787
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类
宏源证券股份有限公司 9,000,370 人民币普通股9,000,370
天津信托有限责任公司－天信超安08-1期证券投资集合资金信托 5,400,000 人民币普通股5,400,000
铁岭市财政信用担保局 4,160,000 人民币普通股4,160,000
阳利华 3,888,099 人民币普通股3,888,099
金鑫证券投资基金 3,068,340 人民币普通股3,068,340
张扬 2,373,766 人民币普通股2,373,766
张璐 2,300,000 人民币普通股2,300,000
上海先格电子公司 2,270,000 人民币普通股2,270,000
仲顺年 2,034,672 人民币普通股2,034,672
中融国际信托有限公司－融新71号资金信托合同 1,900,000 人民币普通股1,900,000

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：万元

资产负债表项目 2012-9-30 2011-12-31 期末比年初增减变动额变动幅度变动原因说明
应收账款 223.39 2,494.36 -2,270.97 -91.04% 主要系子公司绍兴公司收回回购款,子公司佳讯贸易收回货款所致。
预付款项 15,336.57 31,675.33 -16,338.75 -51.58% 主要系贸易结算所致。
无形资产 107.12 54.65 52.47 96.02% 主要系子公司本期无形资产购置增加所致。
递延所得税资产 14,003.68 7,445.93 6,557.75 88.07% 主要系各家子公司计提土地增值税确认相应递延所得税资产所致。
短期借款 14,800.00 -14,800.00 -100.00% 主要子公司佳讯贸易短期借款到期所致。
应付票据 34,000.00 10,000.00 24,000.00 240.00% 主要子公司佳讯贸易开具银行承兑票据所致。
应交税费 8,208.49 -12,121.04 20,329.53 不适用主要系各子公司计提企业所得税所致。
其他流动负债 46,753.18 23,066.64 23,686.54 102.69% 主要系各家子公司计提土地增值税所致。
利润表项目本期发生数（2012年1-9月）上期发生数（2011年1-9月）增减额变动幅度变动原因说明
营业收入 267,344.25 166,262.15 101,082.10 60.80% 主要系子公司阳光国际项目本期交付所致。
营业税金及附加 39,584.68 15,732.03 23,852.65 151.62% 主要系伴随房屋交付原预收的房款结转，相应的税费亦转入当期损益所致。
管理费用 6,973.33 4,423.41 2,549.92 57.65% 主要系本期计提了期权费用所致。
财务费用 3,154.40 473.49 2,680.91 566.20% 主要系本期银行票据贴息增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、企业合并与处置子公司

2012 年2 月28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于杭州宋都房地产集团有限公司吸收合并杭州宋都房地产有限公司的议案》。截至报告期末，税务清算工作已完成，工商注销尚在进行中。详见公司于上海证券交易所网站发布的2012年2月29日临2012-011公告。

二、保证担保

1、2012年7月23日，杭州宋都房地产集团有限公司与平安信托有限责任公司签署了《保证合同》，为浙江东霖日后支付回购平安信托持有的特定资产收益权6亿元及相关利息提供保证担保。担保进展事项详见公司于上海证券交易所网站发布的2012年7月24日临2012-033公告。

2、2012年8月31日，宋都股份与中国民生银行股份有限公司签署了《保证合同》，为杭州永都向民生银行融资人民币35,000万元提供保证担保。担保进展事项详见公司于上海证券交易所网站发布的2012年9月1日临2012-038公告。

三、未决诉讼

2011 年11 月3 日，公司原股东百科投资管理有限公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求宋都控股向其支付5,000 万元股权转让款及按同期银行贷款利率计算的违约金，并由本公司承担连带给付赔偿责任。截至报告期末，该案件尚在审理中。详见公司于 2011 年11 月14 日在上海证券交易所网站公告。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容履行情况
与重大资产重组相关的承诺盈利预测及补偿浙江宋都控股有限公司、郭轶娟根据《利润预测补偿协议》，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元。如宋都基业投资股份有限公司在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于浙江宋都控股有限公司承诺的该期间预测利润总额，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟同意宋都基业投资股份有限公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。经天健会计事务所审计，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
解决同业竞争浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
解决关联交易浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
债务剥离浙江宋都控股有限公司如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
其他浙江宋都控股有限公司关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
股份限售深圳市平安置业投资有限公司本次交易中所取得的上市公司的股份自登记至其账户之日一十二个月内不上市交易或转让。截至目前，该承诺已履行完毕，在承诺期内不存在违背该承诺的情形。平安置业所持股份已在2012年10月22日上市解除限售。
股份限售浙江宋都控股有限公司、郭轶娟本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
其他浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。
其他浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。截至目前，该承诺正在履行期内，不存在违背该承诺的情形。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

本公司2011年度利润分配方案已经于2012年5月16日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。本次分红派息以2011年末总股本536,827,776股为基数，用资本公积金536,827,776元转增注册资本（即每10股转增10股），同时进行现金分红，每10股分红0.6元（含税），共计派发股利3,220.97万元。公司已于2012年7月11日实施完毕了上述利润分配方案。

宋都基业投资股份有限公司

法定代表人:俞建午

2012年10月26日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2012-041

宋都基业投资股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”）第七届董事会第二十九次会议于2012年10月19日以传真或电子邮件方式发出通知，于2012年10月26日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、《宋都基业投资股份有限公司2012年度3季度报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、《宋都股份2012年度预计日常关联交易事项的议案》

根据上市规则的有关规定，本次日常交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2012年度预计日常关联交易事项公告》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年10月26日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2012-042

宋都基业投资股份有限公司

2012年度预计日常关联交易事项公告

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2012年度与日常经营相关的关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计2012年度日常采购商品、接受劳务关联交易的基本情况

关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人 2012年预计总金额（万元）
日常采购商品采购酒类、饮品等致中和系列产品建德致中和酒销售有限公司 390
日常接受劳务签订传媒合作服务协议杭州楼视传媒有限公司 900

二、关联方介绍和关联关系

1、建德致中和酒销售有限公司（以下简称“建德致中和”）。

建德致中和成立于2011年，主要业务为许可经营项目：预包装食品零售等。建德致中和公司注册号为330182000051649，注册地址为建德洋溪街道高畈村，注册资本为1,000 万元；企业类型为有限责任公司，法定代表人为戎炳海。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“宋都股份”）的控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）的控股子公司浙江致中和实业有限公司持有建德致中和100%的股权。

2、杭州楼视传媒有限公司（以下简称“楼视传媒”）。

楼视传媒成立于2003年，主要经营业务有许可证经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、影视剧。一般经营项目：服务:视音频、网络信息技术的技术开发等。公司注册号为330100000054402，注册地址为杭州市江干区新塘路58号新传媒产业大厦，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵亮。

宋都股份的全资控股子公司杭州佳讯贸易有限公司持有楼视传媒33%股权。

三、关联交易的定价原则

1、本公司采购酒类、饮品等致中和系列产品的定价原则：参考同类产品市场价格，产品的供应价格应不高于其向第三方的供应价。

2、本公司签订传媒合作服务协议的定价原则：对于公司需投放广告的媒介载体的相关报价，不得高于公司经公开询价的第三方报价。

四、交易的目的和交易对上市公司的影响

1、本年度日常采购商品、接受劳务的关联交易是公司日常经营活动，有利于公司优化资源配置、降低公司运营成本，扩大公司项目及产品的公众影响力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

2、上述关联交易定价参照同类产品的市场平均价格或不高于公开询价的第三方报价为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

五、审议程序

1、公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易事项，并以同意4票，反对0票，弃权0票，通过《宋都股份2012年度预计日常关联交易事项的议案》。公司董事会七名董事在审议表决本项议案时，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生进行了回避表决。

2、公司独立董事事前审核了《宋都股份2012年度预计日常关联交易事项的议案》的相关资料，并对此发表了独立意见，认为本次关联交易定价客观公允，有利于提升、优化资源配置，降低公司运营成本，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此同意该等关联交易。

六、备查文件

1、公司第七届第二十九次董事会决议

2、独立董事事先认可函

3、独立董事意见

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年10月26日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2012 -043

宋都基业投资股份有限公司

关于公司对控股子公司担保的进展公告

一、担保进展情况

宋都基业投资股份有限公司于2011年12月16日召开了2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》：同意全资控股子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称：“宋都集团”）为子公司桐庐大奇山郡置业有限公司（以下简称 “大奇山郡置业”）向银行融资提供担保的最高限额为不超过人民23,000万元，具体请参阅公司于2011年12月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2011年第二次临时股东大会决议公告》。2012年1月，宋都集团与杭州西奥电梯有限公司（以下简称“西奥电梯”）、中国工商银行股份有限公司桐庐支行（以下简称“工商银行”）签署《委托贷款保证合同》，为大奇山郡置业通过工商银行向西奥电梯委托贷款6,000万元提供保证担保（详见公司临2012-006号公告）。

近日，宋都集团与中国建设银行股份有限公司桐庐支行（以下简称“建设银行”）签署了《最高额保证合同》，为大奇山郡置业向建设银行融资人民币12,000万元提供保证担保，具体合同内容如下：

1、合同签署人：

保证人：杭州宋都房地产集团有限公司

债权人：中国建设银行股份有限公司桐庐支行

2、保证范围：主合同项下主债权本金人民币12,000万元及利息等。

3、保证方式：连带责任保证。

4、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

二、截止本公告日，公司累计对外担保情况

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额356,257.125

万元，占本公司2012年9月末未经审计净资产的170.66%，公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2012年10月26日

宋都基业投资股份有限公司

2012年第三季度报告

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