证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-045

华斯农业开发股份有限公司关于

上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和河北证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（冀证监发[2012]113号）文件要求，现对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、上市股份锁定的承诺

1、公司控股股东、实际控制人、董事长贺国英承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超50%。”

承诺有效期：2010年11月2日-2013年11月2日

履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

2、公司股东、副总经理贺树峰及股东、监事吴振山承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，其在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%”。

承诺有效期：

股东、监事吴振山的承诺（于2012年9月19日换届辞去监事职务） 2010 年11月2日至2014年3月19日。

股东、副总经理贺树峰承诺长期有效。

履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

二、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人贺国英先生向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对贵公司及/或贵公司的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与贵公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理(或承包经营、租赁经营)或收购，贵公司在同等条件下享有优先权。

在贵公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与贵公司之间的关联交易。若本人与贵公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受贵公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予第三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。

前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将承担贵公司、贵公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

承诺有效期：长期有效

履行情况：正在履行。截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年10月29日

证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-046

华斯农业开发股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华斯农业开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第三次会议于2012年10月29日上午09：00以现场和通讯表决结合的方式举行。召开本次会议的通知已于3日前以专人送达、传真或电子邮件形式向全体董事发出会议通知，亲自出席本次会议的董事4名，毛宝弟、杨雪飞、王志雄、刘雪松、丁志杰因在外出差，以通讯表决方式参加会议。监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长贺国英先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《华斯农业开发股份有限公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；；

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，经过逐项检查，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

本议案须提请公司 2012年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（二）审议通过《公司非公开发行A股股票方案》；

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、股票类型：

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

2、每股面值：

本次非公开发行股票面值为人民币1.00元。

3、发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

4、发行对象：

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他投资者，发行对象不超过十名。本次发行股票全部采用现金认购方式。本次发行不向本公司控股股东及其控制的企业发行，具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

5、定价基准日：公司第二届董事会第三次会议决议公告日（2012年10月30日）。

6、发行价格：

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.44元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

7、发行数量：

本次非公开发行股票的数量为不超过3,200万股（含3,200万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

8、募集资金数额：

本次募集资金总额不超过39,808万元。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

9、认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

10、股票上市地：深圳证券交易所。

11、锁定期安排：

投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

12、本次募集资金用途：

本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

1) 裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目

2）直营店建设项目

3）补充流动资金项目

上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

13、未分配利润的安排：

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

14、本次发行决议的有效期：

本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2012年第三次临时股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（三）审议通过《公司非公开发行A股股票预案》；

《公司非公开发行A股股票预案》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2012年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（四）审议通过《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 ；

本次募集资金将投资于以下项目：

1) 裘皮服饰生产基地搬迁升级改造项目

2）直营店建设项目

3）补充流动资金项目

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2012年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》；

公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司 2012年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权董事会根据募集资金项目的市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

8、在法律法规和有关规范文件及《公司章程》允许范围内授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和公司法定代表人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

本议案须提请公司 2012年第三次临时股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

（七）审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。

拟定于2012年11月14日下午14：00在公司会议室召开2012年第三次临时股东大会。”

具体事项详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

特此公告

备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年10月29日

证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2012-047

华斯农业开发股份有限公司关于

召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年10月29日第二届董事会第三次会议作出的决议，兹定于2012年11月14日下午14：00时在公司会议室召开华斯农业开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

一、召开会议的基本情况：

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）会议时间：

1、现场投票时间：2012年11月14日（星期三）下午14：00时

2、网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012年11月14日交易日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间(2012年11月13日下午 15:00)至投票结束时间(2012年11月14日下午 15:00)期间的任意时间。

（三）会议召开地点：华斯农业开发股份有限公司会议室

（四）召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议期限：半天

（六）股权登记日：2012年11月8日

（七）投票规则:公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现 场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一 种方式,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

二、出席会议对象

（一）截至2012年11月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的股东代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

1、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、审议《公司非公开发行A股股票方案》；

2.1 股票类型

2.2 每股面值

2.3 发行方式和发行时间

2.4 发行对象

2.5 定价基准日

2.6 发行价格

2.7 发行数量

2.8 募集资金数额

2.9 认购方式

2.10 股票上市地

2.11 锁定期安排

2.12 本次募集资金用途

2.13 未分配利润的安排

2.14 本次发行决议有效期

3、审议《公司非公开发行A股股票预案》；

4、审议《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 ；

5、审议《公司前次募集资金使用情况报告》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。

注：上述议案除议案5外，其他议案需经过本次股东大会特别决议通过。

议案2及其子议案需经本次股东大会逐项表决。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2012年11月13日上午9：00—11：30，下午13：30—17：00

2、登记地点：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2012年11月13日下午17 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年11月14日上午9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362494	华斯投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，100元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应对应的委托价格分别申报。本次股东大会有六项议案，对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	下述所有议案	100.00元
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《公司非公开发行A股股票方案》	2.00元
2.1	股票类型	2.01
2.2	每股面值	2.02
2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	定价基准日	2.05
2.6	发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	募集资金数额	2.08
2.9	认购方式	2.09
2.10	股票上市地	2.10
2.11	锁定期安排	2.11
2.12	本次募集资金用途	2.12
2.13	未分配利润的安排	2.13
2.14	本次发行决议有效期	2.14
3	《公司非公开发行A股股票预案》	3.00元
4	《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》	4.00元
5	《公司前次募集资金使用情况报告》	5.00元
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》	6.00元

（4）在“委托股数”项下输入表决意见；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票委托完成。

（6）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“华斯股份”A 股的投资者，对公司本次会议议案一投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362494	买入	1.00	1股

（2）如果股东对议案一投反对票，申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362494	买入	1.00	2股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“华斯农业开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年11月13日 15:00 至2012 年11月14日 15:00 期间的任意时间。

六、其他事项

（一）会议联系人：郗惠宁 徐亚平

（二）联系电话：0317-5090055

（三）传 真：03175115789

（四）邮政编码：062350

（五）通讯地址：河北省肃宁县尚村镇华斯农业开发股份有限公司

（六）公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

（七）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

华斯农业开发股份有限公司董事会

2012年10月29日

附件：

授权委托书

致：华斯农业开发股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席华斯农业开发股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《公司非公开发行A股股票方案》
2.1	股票类型
2.2	每股面值
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行对象
2.5	定价基准日
2.6	发行价格
2.7	发行数量
2.8	募集资金数额
2.9	认购方式
2.10	股票上市地
2.11	锁定期安排
2.12	本次募集资金用途
2.13	未分配利润的安排
2.14	本次发行决议有效期
3	《公司非公开发行A股股票预案》
4	《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
5	《公司前次募集资金使用情况报告》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人/单位签字（盖章）：

委托人身份证明号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：_____________股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 2012年 月 日

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）