证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2012-临037

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司

  关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字〔2012〕477号)的要求，对公司股东、关联方以及公司历年来承诺事项及其履行情况进行专项自查，现将有关各方承诺事项及履行情况公告如下：

  一、公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自愿锁定承诺

  1、公司实际控制人周福海先生、于丽芬女士、周吉女士及周福海和周吉共同控制的无锡市吉伊投资有限责任公司[2012年2月变更为新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）]承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  承诺期限：2011年1月18日至2014年1月18日。

  履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、股东深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南唯通资产管理有限公司［2011年9月变更为新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）］、深圳兰石创业投资有限公司［2011年3月公司名称变更为新疆兰石创业投资有限合伙企业］、湖南新大新股份有限公司和罗功武、李志军、浦俭英、张俊华、陈国琴、陈位峰、朱锡秋、肖明、周益新、秦芳承诺：自发行人上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  承诺期限：2011年1月18日至2012年1月18日。

  履行情况：截至本公告之日，上述承诺已履行完毕。

  二、公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

  公司董事、监事和高级管理人员周福海、周吉、罗功武、张俊华、陈国琴、李志军、周益新、浦俭英承诺：任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

  承诺期限：任职期间有效。

  履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、避免同业竞争及规范关联交易承诺

  为避免同业竞争、规范关联交易，维护本公司及全体股东的利益，公司实际控制人周福海家庭承诺：

  本人及由本人控制的其他公司均未生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与亚太科技及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

  本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。

  在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。

  本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。本人保证严格遵守法律、法规、规章及亚太科技章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害亚太科技和其他股东的合法权益。

  如违反本承诺，本人愿赔偿亚太科技由于违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。

  承诺期限：承诺持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：亚太科技的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市(但因任何原因暂时停止买卖除外)；本人不再是亚太科技控股股东、实际控制人。

  履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、不进行高风险投资承诺

  1、2011年4月19日，公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金时承诺：公司本次将5,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该5,000万元款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资；2011年5月31日，公司关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部时承诺：根据公司战略发展需要以及公司的经营状况、资金状况，合理使用超募资金用于收购无锡海特铝业有限公司外方股权和建设综合型总部，有利于公司提高募集资金使用效率、提升综合管理能力、提高盈利能力，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金31,654,170.90元收购无锡海特铝业有限公司25%股权、6,200万元建设综合型总部的资金不用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次资金使用后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  承诺期限：2011年4月19日至2012年5月13日。

  履行情况：截至本公告之日，上述承诺已履行完毕。

  2、2011年12月1日，公司使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权并增资时承诺：本次公司使用部分超募资金3,118万元收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权和11,882万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资符合公司战略发展的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资；2011年12月31日，公司使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口时承诺：本次公司使用部分超募资金10,000万元对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口符合公司发展建设的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司实现资源优化和长远发展，切实维护了股东利益。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺自本次资金使用之日起，公司未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资。

  承诺期限：2011年12月1日至2012年12月31日。

  履行情况：截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

  五、自查结论

  经专项自查，公司股东、关联方以及公司历年来承诺事项及其履行情况承诺履行情况良好。

  特此公告。

  江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

  2012年10月30日