证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-089

  金城造纸股份有限公司

  关于签署土地收储补偿协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年10月26日，本公司与锦州市土地收储开发中心签订了土地收储协议。

  一、协议风险提示

  1．协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  2．协议的签订不存在重大风险及重大不确定性。

  3．协议履行将使公司本年利润减少约1.33亿元。

  二、锦州市土地收储开发中心介绍

  1．基本情况

  法定代表人：宋波

  开办资金：3001万元

  宗旨和业务范围：为合理利用土地提供土地收储开发工作市政府授权相关土地储备，相关土地储备计划编制，经市政府审定批准相关土地储备，储备土地符合规划整理与出让前合理利用、筹措运作土地储备资金，储备土地公开出让底价测算评估，储备土地使用权出让资料申报。

  住所：锦州市中央大街二段25-15号

  锦州市土地收储开发中心与公司不存在关联关系

  2．最近三个会计年度与公司发生的购销金额：无

  3．履约能力分析：公司通过对锦州市土地收储开发中心的财务状况和信用状况进行调查，认为其具有良好支付能力。

  三、协议签署背景

  2012年5月22日，锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）根据债权人的申请，裁定准许公司进入重整程序。

  2012年6月29日，公司召开第一次债权人会议，对《金城造纸股份有限公司财产变价方案》（以下简称“《变价方案》”）进行了审议和表决。根据《变价方案》，由管理人对公司长期闲置的13宗土地使用权（土地总面积为20,009,199.48平方米，评估值为46,012.17万元）进行变现处置。上述土地将全部采取公开拍卖的方式进行处置，首次拍卖的保留价不低于《评估报告》中确定的评估价值。为提高财产变价效率，如前次拍卖未能成交，管理人可以继续拍卖，或是按照不低于前次拍卖保留价的价格通过协议转让等其他合法方式予以变现处置。管理人决定进行再次拍卖的，可以降低再次拍卖的保留价，但下降幅度不得超过前次拍卖保留价的百分之二十。

  2012年7月12日，公司收到锦州中院签发的（2012）锦民一破字第00015-3号《决定书》，裁定准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

  2012年7月16日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第00015-1号《民事裁定书》，裁定对《变价方案》予以认可。

  根据锦州中院上述（2012）锦民一破字第00015-3号《决定书》及（2012）锦民一破字第00015-1号《民事裁定书》，公司委托拍卖机构对上述13宗土地使用权分别于2012年7月24日、8月1日、8月10日进行了三次公开拍卖，但均因无人参与竞买而流拍，最后一次拍卖保留价为29,447.79万元。

  2012年10月15日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》，裁定批准《金城造纸股份有限公司重整计划》。根据重整计划的规定，公司通过变现处置的方式，将现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。财产变现所得应按照《破产法》规定向债权人进行清偿。为此，公司需要按照《变价方案》的规定，对上述13宗土地使用权继续进行变现处置。

  四、协议的主要内容

  甲方：锦州市土地收储开发中心

  乙方：金城造纸股份有限公司

  鉴于

  1、根据锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中院”）作出的（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，乙方于2012年5月22日进入破产程序。

  2、2012年10月15日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第00015号《民事裁定书》，裁定批准乙方重整计划。

  3、根据重整计划的规定，乙方通过变现处置的方式，将其现有资产中部分与主营业务关联性较低、盈利能力较弱或长期闲置的低效资产进行剥离，改善现有资产结构和状况。

  4、根据锦州中院裁定批准的《金造纸股份有限公司财产变价方案》，乙方已对其所有的13宗土地使用权进行过三次公开拍卖，且均因无人参与竞买而流拍。

  为执行乙方重整计划，甲乙双方经协商一致，就流拍土地收储事宜达成协议：

  （一）收储土地

  1、本协议所指的收储土地为乙方所有的13宗河滩地，总面积为20,005,289.2平方米。

  2、自甲方根据本协议支付收储补偿后，由乙方配合甲方将收储土地过户至甲方指定主体名下。

  （二）收储补偿

  1、参考收储土地最后一次拍卖保留价29,447.79万元，甲方向乙方支付收储补偿32,995万元。

  2、上述补偿款由甲方于本协议生效后根据乙方需要支付至乙方指定银行账户。

  四、协议对公司的影响

  1．协议履行将使公司本年利润减少约1.33亿元（收储的土地账面价值4.45亿元，减去收储补偿3.3亿元，加上预计交纳税金0.19亿元，计算结果约为1.33亿元）。

  2．协议履行不会对公司业务独立性产生影响。

  五、合同的审议程序（不适用）

  六、其他相关说明

  备查文件：《土地收储补偿协议》

  特此公告。

  金城造纸股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月二十九日

  证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2012-090

  金城造纸股份有限公司

  关于控股股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会辽宁监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（辽证监上市字[2012]65号）的要求，对公司股东、关联方履行承诺情况公告如下：

  ■

  特此公告

  金城造纸股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月29日