证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2012-024

  河南黄河旋风股份有限公司

  2012年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决提案的情况

  ●本次会议召开前存在补充提案的情况

  河南黄河旋风股份有限公司于2012年9月29日在《上海证券报》刊登了《河南黄河旋风股份有限公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告暨召开2012年度第二次临时股东大会的通知》，2012年度第二次临时股东大会于2012年10月29日上午10:00在河南省长葛市人民路200号公司二楼会议室召开，大会由乔秋生董事长主持。

  有权出席本次会议并于会上有权表决的股份数为533,362,138股。实际出席本次会议的股东及股东代理人共有6人，代表股份172,583,475股，占本公司有表决权股份总数的32.36%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。

  提案审议情况

  会议审议并以记名股份投票的方式表决通过了如下议案：

  一、审议通过《河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2012—2014）股东回报规划》

  为完善和健全河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司” ）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效的回报投资者，董事会综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、外部融资环境及社会资金成本等因素，制定公司未来三年（2012—2014年）股东回报计划。

  本议案表决情况：

  同意172,583,475股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%

  反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%

  弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%

  二、审议通过《河南黄河旋风股份有限公司关于修改公司章程的议案》

  为规范河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、河南证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及结合本公司实际情况，对公司章程进行修改。

  本议案表决情况：

  同意172,583,475股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%

  反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%

  弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%

  三、 审议通过《河南黄河旋风股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司聘请的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）来函通知，获悉鹏城所为响应财政部号召，通过优化整合做强做大，经全面调研后最终决定与国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）合并，原鹏城所对公司提供审计服务的团队已加入国富浩华，并对外统一使用国富浩华的名称与品牌，国富浩华拥有对上市公司提供审计服务的全部业务资质

  有鉴于此，根据公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司提议并经公司董事会审计委员会审查，拟将公司聘请的2012年公司财务报表的审计机构由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司独立董事已就变更会计师事务所事宜发表了独立意见,同意将公司2012年的财务报表审计机构变更为国富浩华。

  本议案表决情况：

  同意169,307,984股，占出席股东大会有表决权股份总数的98.10%

  反对 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%

  弃权 3,275,491 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 1.90%

  律师见证情况

  河南世纪通律师事务所律师李春彦、封冠洪先生出席了本次股东大会，并出具了法律意见。律师认为，公司2012年度第二次临时股东大会的召集、召开及出席大会的股东（或股东代表人）资格、会议召集人资格、大会提案的表决方式和表决程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  备查文件

  1、河南黄河旋风股份有限公司2012 年第二次临时股东大会决议；

  2、河南世纪通律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2012年第二次临时股东大会法律意见书。

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2012年10月29日