一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李建红、主管会计工作负责人金建隆及会计机构负责人(会计主管人员) 金建隆声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（千元） | 65,724,428.00 | 64,361,714.00 | 2.12% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（千元） | 19,074,588.00 | 18,633,154.00 | 2.37% |
| 股本（股） | 2,662,396,051.00 | 2,662,396,051.00 | 0% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.1644 | 6.9986 | 2.37% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（千元） | 13,336,803.00 | -8.13% | 40,701,249.00 | -20.19% |
| 归属于上市公司股东的净利润（千元） | 650,624.00 | 26.64% | 1,584,334.00 | -52.30% |
| 经营活动产生的现金流量净额（千元） | 3,039,456.00 | 219.01% | 932,413.00 | 129.06% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.1416 | 219.01% | 0.3502 | 129.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2444 | 26.64% | 0.5951 | -52.30% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2444 | 26.64% | 0.5937 | -52.41% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.47% | 0.67% | 8.38% | -10.79% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.05% | 0.49% | 7.81% | -11.05% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（千元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 84,192.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 49,968.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 7,344.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -14,437.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17,159.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -9,349.00 | |
| 所得税影响额 | -28,039.00 | |
| 合计 | 106,838.00 | -- |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 197,195 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 招商局国际（中集）投资有限公司 | 679,927,917 | 境内上市外资股 | 679,927,917 |
| COSCO CONTAINER INDUSTRIES LIMITED中远集装箱工业有限公司 | 580,491,880 | 人民币普通股 | 432,171,843 |
| 境内上市外资股 | 148,320,037 | ||
| CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 | 91,120,810 | 境内上市外资股 | 91,120,810 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002深 | 30,784,900 | 人民币普通股 | 30,784,900 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 26,267,086 | 境内上市外资股 | 26,267,086 |
| LONG HONOUR INVESTMENTS LIMITED | 25,322,106 | 境内上市外资股 | 25,322,106 |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC | 17,460,449 | 境内上市外资股 | 17,460,449 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 13,816,155 | 人民币普通股 | 13,816,155 |
| TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST | 12,801,432 | 境内上市外资股 | 12,801,432 |
| BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 11,839,498 | 境内上市外资股 | 11,839,498 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
2012年1—9月，全球经济仍处于底部，国内投资和需求继续收缩，外部需求不振，各经济体增长缓慢，但预计第四季度有逐步改善机会。本集团集装箱业务在二、三季度处于相对旺季，集装箱订单量和价格相对有所回升，预计四季度仍会进入传统的相对淡季。1—9月，本集团干货集装箱累计销量91.40万TEU，比上年同期下降26.24%；冷藏箱累计销量为9.59万TEU，比上年同期下降27.29%；特种箱累计销量5.83万TEU，比上年同期下降6.27%。
由于经济增长放缓，国内专用车市场延续了不景气趋势，需求依然较弱，但北美市场今年以来持续表现良好。本集团道路运输车辆业务同比有明显下降。1—9月，累计销售各类车辆产品7.63万台，同比下降37.71%。预计四季度国内市场需求可企稳，有回升机会。
本集团能源化工液态食品业务仍保持强劲增长，业务链继续完善，工程项目进展顺利。8月，中集安瑞科以2,650.2万欧元的代价购买德国啤酒厂交钥匙工程供应商Ziemann集团主要资产以及部分子公司股份。Ziemann集团是全球最大啤酒设备生产与供应商，能够提供世界一流的糖化设备、罐群以及整体啤酒厂、交钥匙工程。2012年5月，本集团葡萄牙SINES的LNG接收站储罐项目完工并交付；2012年9月，中海油宁波LNG接收站三个储罐总承包项目实现机械完工并成功交付。
本集团海洋工程业务在建工程进展顺利。2012年7月，为中海油服建造的第四座深水半潜式钻井平台“中海油服兴旺号”在烟台开工。8月，由烟台中集来福士自主设计、建造的深水半潜式起重生活平台SSCV 2#完成试航。本集团仍致力于新订单的拓展。
大幅变动的情况及原因
单位：千元
| 2012-09-30/2012年1-9月 | 2011-09-30/2011年1-9月 | 增加变动 | 大幅变动原因 | |
| 应收票据 | 551,734 | 1,030,528 | -46.46% | 本期业务规模下降 |
| 在建工程 | 2,582,689 | 1,898,330 | 36.05% | 本期子公司在建工程增加 |
| 应付票据 | 1,145,361 | 3,295,226 | -65.24% | 本期业务规模下降 |
| 应付股利 | 872 | 116,253 | -99.25% | 去年已分配但尚未支付的少数股东股利，在本期已经支付 |
| 应付债券 | 5,990,222 | 3,988,438 | 50.19% | 本期发行20亿元中期票据 |
| 长期应付款 | 499,387 | 86,846 | 475.03% | 本集团应付融资租赁款增加 |
| 资产减值损失 | 123,519 | 79,270 | 55.82% | 计提的坏账准备增加 |
| 公允价值变动收益/（损失） | -9,766 | -157,761 | 93.81% | 短期股票投资和衍生金融工具公允价值变化 |
| 投资收益 | -16,632 | 94,922 | -117.52% | 联营合营企业利润减少和短期股票投资损失 |
| 非流动资产处置收益/(损失) | -84,192 | 270 | -31,282.22% | 本期子公司处置无形资产 |
| 所得税费用 | 825,112 | 1,283,642 | -35.72% | 本期实现税前利润减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 80,967 | 9,460 | 755.89% | 本期子公司处置无形资产 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 724,651 | 49,431 | 1,365.98% | 本期购买子公司CIMC OFFSHORE的少数股权支付的现金 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
2012年9月22日，本公司下属子公司中集租赁与CMA CGM在深圳签署了期限为12年的集装箱船租赁合同，并分别与大连船舶重工集团有限公司以及STX（大连）造船有限公司签署了集装箱船建造合同，船舶建造合同总金额约合人民币52亿元人民币。具体内容详见有关《公告》，载于2012年9月26日的《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》和《大公报》（公告编号：[CIMC]2012-039）。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的情况：
2012年8月14日，本公司召开第六届董事会2012年度第十三次会议，审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》及其相关议案；2012年8月30日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议并通过相关议案。
报告期内，本公司按预定计划完成上述方案的前期准备工作并向中国证监会申报了境外上市申请材料。2012年10月24日，本公司已获得中国证监会的受理函。2012年10月25日，本公司召开第六届董事会2012年度第十六次会议，审议并通过公司向香港联交所提交上市申请及上市文件等有关决议。2012年10月26日，本公司向香港联交所提交了上市申请及上市文件。
（2）内控建设进展情况：
报告期内，继续完成内控体系的全面覆盖：对集装箱、车辆、物流服务、房地产等业务单元的部分企业进行内控专项指导或督导。
深入开展四项内控重点工作：年初部署了内控人才育成体系、分层编制内控手册、内控达标工程和KRI关键风险指标E化四项内控重点工作，3季度重点工作都取得了预期的进展。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（千元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（千元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（千元） |
| 1 | 股票 | 000858 | 五粮液 | 92,957.00 | 2,573,114 | 87,229.00 | 31.69% | -5,827.00 |
| 2 | 股票 | 200625 | 长安B | 14,894.00 | 5,000,000 | 11,736.00 | 4.26% | -3,158.00 |
| 3 | 股票 | 200581 | 苏威孚B | 49,896.00 | 3,000,000 | 42,666.00 | 15.5% | -5,913.00 |
| 4 | 股票 | 00368 | 中外运航运H | 20,248.00 | 2,996,500 | 4,289.00 | 1.56% | -343.00 |
| 5 | 股票 | G05.SI | GoodPack | 101,630.00 | 13,500,000 | 128,917.00 | 46.84% | 38,196.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | -- | 383.00 | 0.14% | |||||
| 报告期已出售证券投资损益 | -- | -- | -- | -- | -24,224.00 | |||
| 合计 | 279,625.00 | -- | 275,220.00 | 100% | -1,269.00 | |||
2、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 截至2012年09月30日，本集团持有的衍生金融工具主要有外汇远期以及利率掉期合同。利率掉期合同的风险和利率波动密切相关。外汇远期所面临的风险与汇率市场风险以及本集团的未来外币收入现金流的确定性有关。本集团对衍生金融工具的控制措施主要体现在：谨慎选择和决定新增衍生金融工具的种类和数量；针对衍生品交易，本集团制订了严格规范的内部审批制度及业务操作流程，明确了相关各层级的审批和授权程序以便于控制相关风险。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 2012年1-9月本集团衍生金融工具公允价值变动损益为-32,721千人民币 。集团衍生金融工具公允价值根据外部金融机构的市场报价确定。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 否 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 我们认为，公司能够按照监管部门相关法规、规定要求，规范衍生品投资，遵循了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，风险控制是有效的。 |
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（千元） | 期末合约金额（千元） | 报告期损益情况（千元） | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（%） |
| 1.外汇远期合约 | 3,931,523.00 | 4,764,263.00 | -42,815.00 | 24.98% |
| 2.利率掉期合约 | 2,677,883.00 | 1,301,855.00 | -8,059.00 | 6.83% |
| 3.日元期权合约 | 230,333.00 | 18,153.00 | 0% | |
| 合计 | 6,839,739.00 | 6,066,118.00 | -32,721.00 | 31.8% |
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月10日 | 公司 | 电话沟通 | 机构 | Kylin基金 | 公司业务结构、简介、主要业务、行业状况及展望 |
| 2012年09月03日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 赤子之心基金 | 同上 |
| 2012年09月04日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 广发证券 | 同上 |
| 2012年09月07日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 中银国际 | 同上 |
| 2012年09月10日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 汇丰银行 | 同上 |
| 2012年09月12日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 渣打银行 | 同上 |
| 2012年09月17日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 美林证券 | 同上 |
| 2012年09月19日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | Lgnis资产管理公司 | 同上 |
| 2012年09月27日 | 公司 | 实地调研 | 其他 | 机构、中小投资者 | 同上 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□是 √ 否
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2012-043
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第六届董事会
关于二零一二年度第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于二零一二年十月二十五日以通讯表决方式召开第六届董事会二零一二年度第十六次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、 审议并通过《关于各位董事确认已经审阅拟由公司刊发并与上市申请同时提交给联交所的上市文件草稿的议案》
1. 批准以在本次会议上提呈的上市文件格式作为呈交文本，与上市申请一并提交给联交所；和
2. 授权任何董事和/或公司秘书在其可能酌情认为合适时，代表公司批准对上市文件呈交文本作出任何修改、调整或补充。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议并通过《关于确认与A1表格相关文件的内容及涉及首次上市申请费支付事宜的议案》
1. 批准国泰君安融资有限公司(“保荐人”)作为公司上市的保荐人代表公司递交上市申请表格(“A1表格”) (和所附的其他与上市申请相关的文件，包括但不限于I.B表格，保荐人就I.B表格第26至28项出具的确认函，I.N表格，I.O表格及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《上市规则》”)豁免申请函)，同时董事一致确认以上文件的内容；
2. 批准与上市申请相关的文件，及批准保荐人及其法律代表和/或普衡律师事务所、通商律师事务所代表公司向联交所和/或其他监管机构递交A1表格及与上市申请相关的其他文件(包括但不限于在召开本次会议前已向联交所及证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)提交的信函、申请以及其他文件)；
3. 批准公司向联交所支付首次上市申请费(港币650,000元)，并作出所需相关安排；
4. 批准公司签署A1表格所列的发行人承诺函，并确认在未获得联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该发行人承诺函，主要内容如下：
(1) 只要公司的任何证券仍然在联交所主板上市，公司会一直遵守不时生效的《上市规则》全部规定；
(2) 如在上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，则公司会通知联交所；
(3) 在证券开始买卖前，公司会向联交所呈交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明(附录五F表格)；
(4) 按照《上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
(5) 公司会遵守联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
5. 批准公司签署A1表格所列的发行人同意授权联交所向香港证监会呈交有关材料存档的授权书及遵守香港法例第571章项下《证券及期货(在证券市场上市)规则》(“证券及期货规则”)的相关规定，证券及期货规则的相关规定已在本会议上提呈供董事审阅,而A1表格所列的有关授权的主要内容如下：
(1) 公司申请上市时，须根据证券及期货规则第5(1)条，向香港证监会提交上市申请副本以供存档，而如果公司股份开始在联交所上市，另需要根据证券及期货规则第7(1)和(2)条，向香港证监会提呈公司或其代表向公众或公司的证券持有人作出或刊发的公告、陈述、通告或其他文件的副本，以供存档；
(2) 公司应被视为已遵从其向香港证监会提交上述文件的义务，但前提是，其已向联交所提交上述文件以供存档，并根据证券及期货规则第5(2)条和第7(3)条，授权联交所代表其向香港证监会提交上述文件以供存档(以下简称“对联交所授权”)；
(3) 所有向联交所提交存档的文件，须根据联交所要求的方式以及数量提供给联交所；
(4) 除非已取得联交所的事先书面批准，否则不得以任何方式变更或撤销对联交所授权，而联交所将保留最终权力是否授予该书面批准；
(5) 对联交所授权会减轻公司的行政负担和费用(该等负担和费用原须在向香港证监会办理个别法定存档手续时承担的)；及
(6) A1表格载有公司向联交所作出的对联交所授权。
6. 批准公司签署给予保荐人的背靠背承诺函，包括根据《上市规则》第3A章对保荐人作出的承诺，其最终文本已在本会议上提呈供董事审阅；
7. 确认知悉董事个人出具的其他确认函，包括给予保荐人的背靠背承诺函及独立非执行董事有关其独立性的确认函，其最终文本已在本会议上提呈供董事审阅；
8. 批准将本会议纪要(或摘要)的打印件，及如需要，经任何一位董事、公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给联交所、证监会和任何其他主管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问；
9. 确认知悉上市文件刊发前宣传备忘录；
10. 授权及追认任何一名董事和/或公司秘书代表公司签署本次上市的专业顾问的聘用协议；
11. 授权任何一名董事代表公司签署A1表格及与A1表格同时向联交所呈交与上市申请相关的其他文件(包括A1表格存档确认函)，并授权任何一名董事在其可能酌情认为合适时，对上述各项文件进行任何修改、调整和/或补充；及
12. 授权任何一名董事代表公司签署其认为为使A1表格的递交和与此相关的任何上市申请事项得以生效而必要或适宜的任何文件、文书或安排(包括安排向联交所支付首次上市申请费)，并作出其认为为使A1表格的递交和与此相关的任何上市申请事项得以生效而必要或适宜的任何行为和事情。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议并通过《关于批准公司向香港公司注册处申请注册为非香港公司并授权任何一名董事和/或公司秘书签署相关注册所需文件的议案》
1. 批准公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
2. 授权任何一名董事和/或公司秘书代表公司签署注册为“非香港公司”的所有相关文件。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议并通过《同意向香港联交所提交豁免申请函相关事宜的议案》
1. 批准豁免申请函，同时授权任何一名董事和/或公司秘书可作出其酌情认为合适的任何修改；和
2. 批准普衡律师事务所或保荐人或其法律代表代表公司在向联交所提交A1表格同时向联交所提交豁免申请函。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议并通过《关于委任公司秘书、助理公司秘书、公司授权代表、替代公司授权代表以及公司代理人的议案》
1. 委任于玉群先生为公司秘书，张绍辉先生为助理公司秘书，且确认张绍辉先生作为助理公司秘书符合香港联合交易所有限公司主板《上市规则》第3.28条以及第8.17条对公司秘书的要求；
2. 委任麦伯良先生及于玉群先生担任香港联合交易所有限公司主板《上市规则》第3.05条及香港《公司条例》所要求的公司授权代表，委任张绍辉先生为替代公司授权代表；以及
3. 委任肖国强先生为公司代理人，以代表公司在香港接受送达法律程序文件。
上述第1至3条所述人士已经分别接受了董事会的拟议委任，并同意将有关信息披露在上市文件中。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
董事会
二零一二年十月三十日
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
证券代码：000039 证券简称：中集集团 公告编号：[CIMC] 2012-044
2012年第三季度报告