一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈福泉、主管会计工作负责人于梅及会计机构负责人(会计主管人员) 于梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,665,648,551.75 | 2,639,772,529.57 | 0.98% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,889,945,207.94 | 1,842,472,782.19 | 2.58% | |||
| 股本（股） | 312,000,000.00 | 312,000,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.06 | 5.91 | 2.54% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 369,185,580.15 | -3% | 1,095,314,262.62 | -4.56% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 41,993,811.39 | -32.61% | 141,072,425.75 | -26.83% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 140,432,963.18 | 167.75% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.4501 | 167.76% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.1346 | -32.6% | 0.4522 | -26.82% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1346 | -32.6% | 0.4522 | -26.82% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.25% | -1.27% | 7.37% | -3.42% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.15% | -1.1% | 6.8% | -3.67% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -62,522.61 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,374,288.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,179,409.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -2,039,035.02 | |
| 所得税影响额 | -534,300.31 | |
| 合计 | 10,917,839.58 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 19,382 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 北京巴士传媒股份有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 | 7,020,000 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 7,020,000 | 人民币普通股 | 7,020,000 |
| 南京中北(集团)股份有限公司 | 5,616,900 | 人民币普通股 | 5,616,900 |
| 石河子义兴股权投资管理有限合伙企业 | 5,419,800 | 人民币普通股 | 5,419,800 |
| 深圳市佳威尔科技有限公司 | 2,597,400 | 人民币普通股 | 2,597,400 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,137,166 | 人民币普通股 | 2,137,166 |
| 范建华 | 1,137,190 | 人民币普通股 | 1,137,190 |
| 蓝秋平 | 1,016,570 | 人民币普通股 | 1,016,570 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 873,813 | 人民币普通股 | 873,813 |
| 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 775,500 | 人民币普通股 | 775,500 |
| 股东情况的说明 | 公司实际控制人陈福成与上海元开投资管理有限公司存在关联关系，除上述情形外，公司未知其他前10名股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 项目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 增减百分比 | 原因 |
| 应收账款 | 573,759,644.99 | 381,635,008.47 | 50.34% | 本期信用期内客户增加 |
| 其他应收款 | 17,865,051.64 | 5,819,503.49 | 206.99% | 本期各销售、服务片区出差备用金拨备；差旅费借款、单位往来款增加及预付土地定金 |
| 其他流动资产 | 8,000,000.00 | 5,000,000.00 | 60.00% | 子公司购入中国建设银行保本理财产品 |
| 在建工程 | 23,439,408.17 | 13,257,612.80 | 76.80% | 主要系子公司成都松芝的厂房及在安装设备增加所致 |
| 长期待摊费用 | 2,374,127.33 | 923,661.47 | 157.03% | 主要系子公司博士朗租入厂房装修费增加所致 |
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 226,422,329.57 | -77.92% | 本期超募资金归还银行贷款所致 |
| 应付票据 | 245,461,409.97 | 119,206,304.72 | 105.91% | 本期票据结算增多 |
| 应付职工薪酬 | 8,234,362.89 | 17,350,285.66 | -52.54% | 因“双节”提前支付职工工资所致 |
| 应付利息 | - | 11,480.00 | -100.00% | 本期归还银行贷款及其利息 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减百分比 | 原因 |
| 管理费用 | 99,807,030.57 | 74,024,633.06 | 34.83% | 主要系员工薪酬及研发费用增加所致 |
| 资产减值损失 | 12,479,463.39 | 3,608,379.89 | 245.85% | 本期计提的坏账损失增加所致 |
| 投资收益 | 12,624,408.31 | 9,285,260.95 | 35.96% | 本期对安徽江淮的投资收益增加所致 |
| 营业外收入 | 13,736,298.51 | 7,104,705.91 | 93.34% | 本期政府补助增加所致 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | |||
| 发行时所作承诺 | 控股股东 | 1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。 | 2010年07月20日 | 在任期间 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 |
| 公司控股股东陈福成的关联股东元开投资 | 2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2010年07月20日 | 3年 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 公司股东义兴投资 | 3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2010年07月20日 | 1年 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员 | 4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。 | 2010年07月20日 | 在任期间 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 公司其他股东 | 5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2010年07月20日 | 1年 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 控股股东及实际控制人陈福成 | 本公司控股股东及实际控制人陈福成作出承诺如下：“（1）除持有股份公司权益外，本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。（2）在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（3）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。（4）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | 2010年07月20日 | 长期 | 报告期内，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 |
（四）对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -30% | 至 | 0% |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 16,215.44 | 至 | 23,164.91 |
| 2011年度归属于上市公司股东的净利润（元） | 23,164.91 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2012年度产品需求下降，销售收入略有下滑。产品销售价格下降，人工成本增加，使得毛利率下滑。归属上市公司股东净利润下降。 | ||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
无
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2012年10月29日上午以通讯方式举行。会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈福泉先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
会议审议通过了《关于公司2012年第三季度报告的议案》，认为第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2012年10月29日
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2012年10月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,通过了如下议案：
监事会对公司第三季度报告的审核意见为：公司2012年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允地反映出公司2012年第三季度的经营和财务状况；在对该季度报告的审核过程中，未发现参与报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监 事 会
2012年10月29日
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2012-027
2012年第三季度报告