山东华联矿业控股股份有限公司
2012年第三季度报告
§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 齐银山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 崔宝荣 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈长彦 |
公司负责人齐银山、主管会计工作负责人崔宝荣及会计机构负责人（会计主管人员）陈长彦声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,939,489,136.86 | 2,025,402,329.34 | -4.24 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,252,951,776.51 | 1,064,257,779.58 | 17.73 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.14 | 5.74 | -45.30 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 194,076,995.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.93 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 65,052,608.18 | 183,386,654.35 | 48.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.88 | 8.7 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.25 | 0.87 | 0 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.88 | 8.7 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.35 | 15.83 | 增加19.42个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.36 | 15.67 | 增加13.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -231,119.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,661,253.34 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 95,408.85 |
| 所得税影响额 | -639,389.85 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -5,549.6 |
| 合计 | 1,880,602.98 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,461 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东银山投资有限公司 | 人民币普通股22,209,405 | |
| 东里镇集体资产经营管理中心 | 人民币普通股21,438,588 | |
| 北京汇泉国际投资有限公司 | 人民币普通股20,118,724 | |
| 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 人民币普通股3,367,000 | |
| 张正阳 | 人民币普通股3,050,717 | |
| 沈克平 | 人民币普通股1,958,410 | |
| 贾凡 | 人民币普通股1,780,077 | |
| 郑文 | 人民币普通股1,607,721 | |
| 颜庆中 | 人民币普通股1,500,100 | |
| 中国化工农化总公司 | 人民币普通股1,500,000 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期内，公司完成重组工作，成功注入优良资产，经营效益扭亏增盈，因此财务指标变动大。@1、资产负债表主要变动项目：
1、变动情况说明：
（1）货币资金项目2012年9月30日比期初余额减少82.92%，主要原因是：公司减少资金闲置，归还银行贷款。
（2）应收票据项目2012年9月30日比期初余额增加35.11%，主要原因是：公司销货量增加，本期票据贴现减少。
（3）预付款项项目2012年9月30日比期初余额增加33.60%，主要原因是：公司预付的设备款和材料款增加。
（4）其他应收款项目2012年9月30日比期初余额增加56.45%，主要原因是：公司为增加可持续生产能力，支付的矿区钻探费增加。
（5)存货项目2012年9月30日比期初余额减少46.75%，主要原因是：公司产品库存减少。
（6）在建工程项目2012年9月30日比期初余额增加166.73%，主要原因是：公司下沟矿区二期工程建设投入增加。
（7）长期待摊费用项目2012年9月30日比期初余额减少53.87%，主要原因是：该费用按规定进行摊销。
（8）短期借款项目2012年9月30日比期初余额减少47.80%，主要原因是：公司今年归还部分贷款。
（9）应付票据项目2012年9月30日比期初余额增加76.39%，主要原因是：公司加大银行承兑的票据支付力度。
（10）应付账款项目2012年9月30日比期初余额增加50.15%，主要原因是：公司原材料采购延长付款期限及采购设备增加。
（11）预收账款项目2012年9月30日比期初余额增加80.97%，主要原因是：公司预收货款增加。
（12）应付职工薪酬项目2012年9月30日比期初余额减少87.78%，主要原因是：公司上年年末未发放的年度奖金在今年二月份支付。
（13）应缴税费项目2012年9月30日比期初余额减少35.77%，主要原因是：公司今年实现税金减少。
（14）股本项目2012年9月30日比期初余额增加115.21%，主要原因是：公司重组完成反向收购所致。
（15）资本公积项目2012年9月30日比期初余额减少100.00%，主要原因是：公司合并报表时，抵消母公司长期股权投资所致。
（16）未分配利润项目2012年9月30日比期初余额增加32.27%，主要原因是：公司今年盈利所致。
2、利润表主要变动项目：
（1）销售费用：本期与上年同期相比增加68.30%，主要原因是公司本期业务量增加，销售费用相应增加。
（2）资产减值损失本期与上年同期相比增加106.38%，其主要原因是：去年收回北京汇泉国际投资有限公司的所有借款，冲减资产减值损失，今年按正常提取。
（3）投资收益：本期与上年同期相比增加54.73%，主要原因是：子公司盈利能力增加。
（4）营业外收入：本期与上年同期相比较增加181.25%，主要原因是：今年政府补贴的递延收益摊销所致。
（5）营业外支出：本期与上年同期相比较减少84.03%，主要原因是：今年对外捐赠比去年减少。
（6）所得税费用：本期与上年同期相比较减少42.74%，主要原因是：今年利润总额比去年同期下降。
（7）净利润：本期与上期同期相比较减少31.20%，主要原因是：今年销售价格下降所致。
3、现金流量表变动项目：
变动情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较增加247,464,677.33元,其主要原因是：公司1月至9月份票据托收增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少70,693,991.15元，其主要原因是：去年收回汇泉国际借款所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期与上年同期相比较减少559,621,998.41元，其主要原因是：今年归还贷款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司重大资产重组已经实施完毕，大成股份资产已经完全置出，公司已成功转型为对矿山、资源类企业进行投资的企业。
（一）2012年8月13日，中国农化、大成农化、银山投资、汇泉国际、东里镇中心与大成股份签署了《资产交接确认书》，确认了注入资产具体情况和相关安排。为实施本次重大资产重组，大成公司于2012年6月29日设立了全资子公司沂源县源成企业管理咨询有限公司，注册资本10万元。2012年8月13日，华联矿业100%股权已经过户至大成股份及源成公司名下，过户完成后，大成股份直接持有华联矿业99%股权，并通过源成公司间接持有华联矿业1%股权，合计控制华联矿业100%股权，相关工商变更登记手续已完成。华联矿业原股东已经履行完毕向上市公司交付注入资产的义务
(二)2012年8月17日，东里镇集体资产经营管理中心、山东银山投资有限公司和北京汇泉国际投资有限公司受让中国化工农化总公司持有的上市公司合计63766717股股份的过户手续已经办理完毕。同日向东里镇集体资产经营管理中心、山东银山投资有限公司、北京汇泉国际投资有限公司、淄博宏达矿业有限公司、沂源华为投资有限公司、沂源华旺投资有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司、董方国和齐银山发行合计185511623股股份的登记手续办理完毕。
（三）2012年8月27日，公司2012年第一次临时股东大会分别对公司第八届董事会和监事会进行了换届选举：
会议采用累积投票制形式选举齐银山先生、董方军先生、孙彦庆先生、米常军先生、祝成芳先生、齐金山先生、杨有红先生、王磊女士和梁仕念先生为公司第八届董事会董事；会议采用累积投票制方式选举于守广先生、李伟先生为公司第八届监事会监事，以上两人与经公司职工大会选举的职工监事周清功先生共同组成公司第八届监事会。
（四）2012年8月27日，公司第八届董事会第一次会议选举齐银山先生担任第八届董事会董事长、董方军先生担任第八届董事会副董事长；聘任孙彦庆先生为总经理；聘任张业清先生、李传文先生、崔宝荣先生、亓中华先生、米常军先生为公司副总经理，崔宝荣先生兼任财务总监，米常军先生代行董事会秘书职责。
（五）2012年8月27日，公司第八届监事会第一次会议选举于守广先生为第八届监事会主席。
（六）2012年9月11日，米常军先生取得董事会秘书资格证书，正式履行董事会秘书职责。
（七）2012年9月20日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经山东省工商行政管理局核准，变更事项如下：
1、公司名称变更为：山东华联矿业控股股份有限公司；
2、公司住所（经营场所）变更为：淄博市沂源县东里镇；
3、根据修订后的《公司章程》第八条规定"董事长为公司的法定代表人"，公司法定代表人变更为齐银山；
4、公司注册资本变更为：叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元；
实收资本变更为：叁亿玖仟玖佰贰拾叁万捌仟零肆拾伍元；
5、公司经营范围变更为：对矿山、资源类企业进行投资。
公司证券代码与证券简称保持不变。
6、公司联系方式变更事项
公司传真：0533-3389666
公司投资者服务热线：0533-3389666
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺方 | 承诺内容 | 目前履行情况 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于股份锁定期的承诺： 齐银山及其一致行动人通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束日(即2012年8月17日）起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免同业竞争的承诺： 根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。 | 按规定履行 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于规范关联交易的承诺：齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。 | 按规定履行 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于保障上市公司独立性的承诺：为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 按规定履行 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 《安全生产许可证》办理情况的承诺：下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内，华联矿业不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 现金分红及重组完成后在审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺：大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。 | 于2012年8月27日召开的2012年第一次临时股东大会上投赞成票审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已修订为承诺内容。现金分红按章程规定履行 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 盈利预测补偿协议承诺： 齐银山及其一致行动人2011年至2014年利润承诺数分别为24527.06万元、18899.29万元、21499.58万元和20671.16万元，合计85597.09万元。若华联矿业2011-2014四个会计年度累计实际净利润数，未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺：若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔2011〕第021号、第022号采矿权评估报告书，对于2014年以后华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。 | 正在履行中 |
| 股东（沂源华为投资有限公司、淄博宏达矿业有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司） | 关于股份锁定期的承诺：沂源华旺投资有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司、淄博宏达矿业有限公司承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日(即2012年8月17日）起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司） | 一致行动人关于矿业权价款及费用的承诺（齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺）：如因政策调整等原因，华联矿业及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承担。 | 按规定履行 |
| 公司(山东大成农药股份有限公司) | 大成股份关于下属子公司股东未放弃优先购买权的承诺：大成股份在重大资产重组时尚未取得下属子公司泰安市国色环境工程有限公司、裕隆宾馆、山东证券有限责任公司、淄博市商业银行四家有限公司的其他股东同意股权转让的同意函。大成股份承诺：对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向农化公司及/或农化公司指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。 | 按规定履行 |
| 股东（齐银山） | 关于盈利预测补偿能力的承诺（齐银山）：当其以其认购的大成股份非公开发行的股份不能足额补偿盈利预测承诺数额时，其将以其合法拥有所投资公司的分红权或将其合法拥有的公司股权、资产进行质押融资进行补偿，不会产生无法履行现金补偿承诺的情形。如因其未履行或未及时履行现金补偿义务，其愿意通过处置上述股权来履行承诺并赔偿因此给上市公司和其他股东造成的损失。 | 按规定履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
资产置换完成后，企业整体经营稳定，盈利能力增强，预计置入资产本年实现净利润2.16亿元，与去年同期对比扭亏为盈。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年8月27日2012年第一次临时股东大会上审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已明确了公司现金分红政策的制定及执行程序。
报告期内无实施现金分红
山东华联矿业控股股份有限公司
法定代表人:齐银山
证券代码：600882 证券简称：*ST大成 公告编号：临2012—33
山东华联矿业控股股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会山东监管局（鲁证监公司字〔2012〕88号）文件《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 目前履行情况 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于股份锁定期的承诺： 齐银山及其一致行动人通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束日(即2012年8月17日）起36个月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免同业竞争的承诺： 根据本次重大资产重组方案，齐银山及其一致行动人及其实际控制的企业已将全部铁矿石开采、生产相关的资产和业务注入上市公司，本次重大资产重组完成后，齐银山及其一致行动人未再控制任何铁矿石开采、生产业务相关企业，亦不会利用仍控制的资产和业务与上市公司进行任何形式的竞争；其所实际控制的企业不会在中国境内直接或间接从事铁矿石开采、生产、销售等与上市公司形成竞争的业务。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于规范关联交易的承诺：齐银山及其一致行动人不会利用拥有的上市股东权利或实际控制能力操纵、指使上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员，使上市公司以不公平的条件与其控制的公司或其直接或间接控制的其他企业进行交易。齐银山及其一致行动人控制的公司或其直接或其间接控制的其他企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序和披露义务。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于保障上市公司独立性的承诺：为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，齐银山及其一致行动人承诺保证上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 按规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 《安全生产许可证》办理情况的承诺：下沟矿区因为尚在建设期未投入生产，目前无需取得《安全生产许可证》。如自下沟铁矿地下开采项目安全设施竣工验收合格之日起3个月内，华联矿业不能如期取得《安全生产许可证》。致使上市公司因此遭受经济损失的，齐银山及其一致行动人将对因此给上市公司造成的全部损失予以现金补偿。 | 正在履行中 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 现金分红及重组完成后在审议现金分红事项的股东大会上投赞成票的承诺：大成股份在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。齐银山及其一致行动人承诺在大成股份就上述内容修改公司章程的股东大会上投赞成票。 | 于2012年8月27日召开的2012年第一次临时股东大会上投赞成票审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，其中第一百七十条已修订为承诺内容。现金分红按章程规定履行 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 盈利预测补偿协议承诺： 齐银山及其一致行动人2011年至2014年利润承诺数分别为24527.06万元、18899.29万元、21499.58万元和20671.16万元，合计85597.09万元。若华联矿业2011-2014四个会计年度累计实际净利润数，未达到预测净利润数，齐银山及其一致行动人将按照其签署《盈利预测补偿协议（修订）》及其补充协议的相关约定进行股份补偿及现金补偿。 | 正在履行中 |
| 齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、董方国、沂源华旺投资有限公司） | 关于避免拟注入资产不能按期生产经营给上市公司带来损失的补偿承诺：若按照《盈利预测补偿协议（修订）的补充协议》约定的补偿期限内卧虎山矿区地下开采和下沟矿区未能按计划如期投产，影响拟注入资产按期正常生产经营，根据陕同评报自〔2011〕第021号、第022号采矿权评估报告书，对于2014年以后华联矿业卧虎山矿区和下沟矿区实际利润数与预测利润数的差异，齐银山及其一致行动人将承诺对上市公司进行追加现金补偿，追加补偿期至上述矿区如期建成、投产为止。 | 正在履行中 |
股东（沂源华为投资有限公司、淄博宏达矿业有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司） | 关于股份锁定期的承诺：沂源华旺投资有限公司、新疆霹易源投资管理有限公司、淄博宏达矿业有限公司承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日(即2012年8月17日）起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。 | 正在履行中 |
齐银山及其一致行动人（齐银山、山东银山投资有限公司、东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司） | 一致行动人关于矿业权价款及费用的承诺（齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承诺）：如因政策调整等原因，华联矿业及金源矿业需要补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，该等款项和责任均由齐银山、银山投资、东里镇集体资产中心、汇泉国际承担。 | 按规定履行 |
公司(山东大成农药股份有限公司) | 大成股份关于下属子公司股东未放弃优先购买权的承诺：大成股份在重大资产重组时尚未取得下属子公司泰安市国色环境工程有限公司、裕隆宾馆、山东证券有限责任公司、淄博市商业银行四家有限公司的其他股东同意股权转让的同意函。大成股份承诺：对于未取得下属公司其他全部股东关于放弃优先购买权的同意文件的情形，除非依据《公司法》或该下属公司章程可以视同该等股东放弃优先购买权，如相关下属公司的其他股东行使优先购买权，则大成股份应自相关股东向大成股份支付股权转让价款且大成股份收到该等股权转让价款后的五日内，向农化公司及/或农化公司指定的第三方交付扣除有关股权转让的税费后的股权转让价款。 | 按规定履行 |
股东（齐银山） | 关于盈利预测补偿能力的承诺（齐银山）：当其以其认购的大成股份非公开发行的股份不能足额补偿盈利预测承诺数额时，其将以其合法拥有所投资公司的分红权或将其合法拥有的公司股权、资产进行质押融资进行补偿，不会产生无法履行现金补偿承诺的情形。如因其未履行或未及时履行现金补偿义务，其愿意通过处置上述股权来履行承诺并赔偿因此给上市公司和其他股东造成的损失。 | 按规定履行 |
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600882 证券简称：*ST大成 公告编号：临2012-34
山东华联矿业控股股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
山东华联矿业控股股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2012年10月19日以书面、电子邮件方式发出，并于2012年10月29日在淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司二楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由齐银山先生主持，经董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司2012年第三季度报告全文及正文的议案》
审议通过了《公司2012年第三季度报告》全文及正文。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2012年第三季度报告》全文及正文已在上海证券交易所网站进行披露，详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
二、逐项审议并通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
1、审议通过了修订后的《董事会秘书工作制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
2、审议通过了修订后的《董事会战略委员会工作细则》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
3、审议通过了修订后的《董事会提名委员会工作细则》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
4、审议通过了修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
5、审议通过了修订后的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
6、审议通过了修订后的《董事会审计委员会年度报告工作规程》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会年度报告工作规程》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
7、审议通过了修订后的《独立董事年度报告工作制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事年度报告工作制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
8、审议通过了修订后的《信息披露管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《信息披露管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
9、审议通过了修订后的《内部控制制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内部控制制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
10、审议通过了修订后的《募集资金管理办法》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《募集资金管理办法》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
11、审议通过了修订后的《投资者关系管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《投资者关系管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
12、审议通过了修订后的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
13、审议通过了修订后的《对外信息报送和使用管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《对外信息报送和使用管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
14、审议通过了修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
15、审议通过了修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
16、审议通过了《总经理工作制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《总经理工作制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
17、审议通过了《财务负责人管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《财务负责人管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
18、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
19、审议通过了《重大信息内部报送制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《重大信息内部报送制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
20、审议通过了《投资者来访接待管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《投资者来访接待管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
21、审议通过了《关联方资金往来管理制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《关联方资金往来管理制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
22、审议通过了《突发事件危机处理应急制度》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《突发事件危机处理应急制度》详见上交所网站：http://www.sse.com.cn。
三、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经公司董事长提名，聘任房霞女士为公司证券事务代表。
房霞女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2007年至2010年在新加坡UTAC(United Test and Assembly Center Ltd.)公司工作，自2010年12月至2012年10月在山东华联矿业股份有限公司工作，2012年10月至今在山东华联矿业控股股份有限公司工作。
房霞女士已于2012年10月15日取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
附：1、《公司2012年第三季度报告全文》及正文；
2、修订及制定的各项公司治理制度：
2.1 《董事会秘书工作制度》
2.2 《董事会战略委员会工作细则》
2.3 《董事会提名委员会工作细则》
2.4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
2.5《董事会审计委员会工作细则》
2.6《董事会审计委员会年度报告工作规程》
2.7《独立董事年度报告工作制度》
2.8《信息披露管理制度》
2.9《内部控制制度》
2.10《募集资金管理办法》
2.11《投资者关系管理制度》
2.12《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》
2.13 《对外信息报送和使用管理制度》
2.14《年报信息披露重大差错责任追究制度》
2.15 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
2.16《总经理工作制度》
2.17《财务负责人管理制度》
2.18《内幕信息知情人登记管理制度》
2.19《重大信息内部报送制度》
2.20《投资者来访接待管理制度》
2.21《关联方资金往来管理制度》
2.22《突发事件危机处理应急制度》
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600882 证券简称：*ST大成 公告编号：临2012-35
山东华联矿业控股股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
山东华联矿业控股股份有限公司（以下称“公司”）于2012年10月29日召开了公司第八届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任房霞女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权管理、投资者关系管理等工作，任期自聘任之日起至本届董事会任期届满为止。
房霞女士的个人简历如下：
房霞女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。在2007年至2010年在新加坡UTAC(United Test and Assembly Center Ltd.)公司工作，自2010年12月至2012年10月在山东华联矿业股份有限公司工作，2012年10月至今在山东华联矿业控股股份有限公司工作。
房霞女士已于2012年10月参加了上海证券交易所第四十五期董事会秘书资格培训，并于2012年10月15日取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
房霞女士未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
房霞女士联系方式如下：
办公地址：淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司证券事务部
邮政编码：256119
办公电话：0533-3389666
办公传真：0533-3389666
电子邮箱：hualianzqb
163.com
公司第八届董事会第二次会议决议，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会
2012年10月30日