§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事杨忠孝先生、董事徐潮先生因公务出差未能出席本次会议，分别全权委托独立董事王玉女士和董事孙伟先生代行表决权。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减 | |
| 总资产(元) | 7,730,553,819.17 | 7,116,404,114.84 | 8.63% |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,325,269,138.19 | 1,786,936,220.41 | 30.13% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.48 | 2.96 | 17.57% |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 351,046,956.15 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.53 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 期末 （1－9月） | 本报告期比 上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 4,147,633.09 | 106,907,943.29 | -83.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.006 | 0.160 | -85.00% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.002 | 0.147 | -95.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.006 | 0.160 | -85.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.21 | 5.52 | 减少1.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.08 | 5.06 | 减少1.18个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -2,628,238.68 | 主要为处置固定资产净损失。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 21,534,463.62 | 主要为收到扶持企业发展专项资金人民币9,730,000.00元，职业培训财政补贴人民币1,699,726.00元，小巨人培育型企业扶持基金人民币500,000.00元，重大技术装备研制专项补贴450,000.00元；创业企业加速计划补贴人民币200,000.00元，清洁生产奖励人民币200,000.00元。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -1,849,036.80 | 主要为公司持有的远期外汇合约到期转出人民币-1,698,408.00元，持有未到期远期外汇合约重估价值损益人民币-202,730.19元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -23,179.49 | 主要为捐赠支出和子公司罚款收入。 |
| 所得税影响额 | -4,512,786.21 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,655,388.74 | |
| 合计 | 8,865,833.70 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 52728户(其中B股32636户) | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海电气（集团）总公司 | 183,751,517 | 人民币普通股 |
| 上海久事公司 | 26,869,659 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 7,540,657 | 人民币普通股 |
| 上海上立实业有限公司 | 3,500,000 | 人民币普通股 |
| 顾鹤富 | 2,654,414 | 人民币普通股 |
| 林镇铬 | 2,210,000 | 境内上市外资股 |
| 张世普 | 2,028,262 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED | 1,812,151 | 境内上市外资股 |
| SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SMALL CAP SECURITIES LENDING QIB COMMON TRUST FUND | 1,503,100 | 境内上市外资股 |
| 王桂英 | 1,444,572 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债情况
| 项 目 | 2012 年9 月31 日 | 2012 年1 月1 日 | 同比增减% |
| 货币资金 | 358,294,823.45 | 258,498,935.10 | 38.61 |
| 交易性金融资产 | 282,370.00 | 1,871,060.00 | -84.91 |
| 应收票据 | 1,506,645,628.71 | 1,111,863,793.64 | 35.51 |
| 应收账款 | 1,228,898,358.49 | 924,582,995.16 | 32.91 |
| 在建工程 | 204,841,608.91 | 337,603,151.58 | -39.32 |
| 应付票据 | 1,933,749,229.75 | 1,403,211,128.92 | 37.81 |
| 应交税费 | -61,472,834.24 | -123,181,350.42 | -50.10 |
| 其他流动负债 | 10,185,779.50 | 7,585,779.50 | 34.27 |
| 资本公积 | 786,753,106.30 | 360,053,720.31 | 118.51 |
(1)、货币资金本期末比年初增加38.61%，主要是本期定向增发募集资金到位后，用于置换前期募投项目后的营运资金结余所致。
(2)、交易性金融资产本期末比年初减少84.91%，主要是本期到期的远期外汇交易合约交割后结汇转出。
(3)、应收票据本期末比年初增长35.51%，主要是本期减少了销售收到的银行票据贴现量。
(4)、应收账款本期末比年初增长32.91%，主要是本期实现的销售货款回笼额有一定的周期而回款时间较前期有所增加，期末应收账款账龄在一年以内的余额为122,357万元，占期末应收账款总额的99.37%。
(5)、在建工程本期末比年初减少39.32%，主要是本期子公司上海日立小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目建设完成投入使用。
(6)、应付票据本期末比年初增长37.81%，主要是本期支付材料采购款所开具的银行票据比例略有增加以及开票的票据的承兑期延长所致。
(7)、应交税费本期末比年初减少50.10%，主要是本期实现的销售增加了增值税销项税款。
(8)、其他流动负债本期末比年初增长34.27%，主要是子公司上海日立实施的节能项目，随项目实施的进度所增加的政府补贴款摊销。
(9)、资本公积本期末比年初增长118.51%，主要是本期定向增发超过股本面值溢价部分扣除发行费用后所增加的资金。
2、损益情况
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年1-9 月 | 同比增减% |
| 财务费用 | 128,124,678.48 | 89,642,280.31 | 42.93 |
| 资产减值损失 | 1,818,655.91 | -1,031,548.36 | - |
| 公允价值变动收益 | -1,849,036.80 | 867,946.74 | - |
| 投资收益 | 6,421,973.04 | 3,940,093.39 | 62.99 |
| 营业利润 | 166,968,440.36 | 281,546,728.73 | -40.70 |
| 营业外收入 | 22,671,413.53 | 12,785,915.69 | 77.32 |
| 利润总额 | 185,851,485．81 | 290,220,382.98 | -35.96 |
| 所得税费用 | 33,434,743.64 | 51,599,832.75 | -35.20 |
| 净利润 | 152,416,742.17 | 238,620,550.23 | -36.13 |
| 归属于母公司的净利润 | 106,907,943.29 | 171,989,157.59 | -37.84 |
| 少数股东损益 | 45,508,798.88 | 66,631,392.64 | -31.70 |
(1)、本期财务费用比上年同期增长42.93%，主要是本期利率和贴现率上升，相应增加了利息、贴现息支出。
(2)、本期资产减值损失比上年同期增加了285万，主要是本期转回的资产减值损失金额较上年同期减少。
(3)、本期公允价值变动收益比上年同期减少了272万，主要是本期远期外汇交易合约到期结汇，转出前期确认的未实现变动收益，以及少量未到期外汇交易合约以公允价值确认的损失。
(4)、本期投资收益比上年同期增长62.99%，主要是本期权益法核算的联营公司实现的利润较上年同期增加所致。
(5)、本期营业利润比上年同期减少40.70%，主要是本期收入同比下降而财务费用增加所致。
(6)、本期营业外收入比上年同期增长77.32%，主要是本期确认转入的补贴收入金额增加。
(7)、本期利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司的净利润及少数股东损益分别比上年同期减少35.96%、35.20%、36.13%、37.84%、31.70%，主要是本期营业利润下降所致。
3、现金流量情况
| 项 目 | 2012 年1-9 月 | 2011 年1-9 月 | 同比增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 351,046,956.15 | -208,986,697.94 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -312,453,072.97 | -777,812,568.51 | -59.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,647,621.20 | 1,008,864,680.79 | -94.29 |
(1)、本期经营性现金净流量同比上期净流入增加56,003万元，主要是本期生产规模下降而减少了材料采购款的支付以及增加了银行票据的开具。
(2)、本期投资性现金净流量同比上期净流出减少59.83％，主要是本期公司项目资金投入同比减少所致。
(3)、本期筹资性现金净流量同比上期净流入减少94.29%，主要是本期产销规模下降相应减少了流动资金贷款，以及上市公司现金分红、利息支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、受欧债危机及全球经济乏力的影响，国内经济运行延续回落态势，空调及空调压缩机行业销售受到压制。今年1-9月份，公司生产空调压缩机1,077.41万台，同比下降21.40%，销售空调压缩机1,145.38万台，同比下降20.44%。实现营业收入509,534万元，同比下降23.12%。归属于上市公司股东的净利润为10,691万元，同比下降37.84%。
2、经海立股份 第五届十三次董事会、2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行A股股票的议案》，向公司第一大股东上海电气（集团）总公司以非公开方式发行6,500万股A股股票。2012年5月22日，公司获得中国证券监督管理委员会核准并公告，并于 2012年7月27日在《上海证券报》及香港《大公报》上刊登了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
3、经海立股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金 273,750,000.00元，并于2012年7月31日在上海《上海证券报》及香港《大公报》上刊登了《上海海立(集团)股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。2012年8月2日在上海《上海证券报》及香港《大公报》上刊登了公司《完成以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
4、经海立股份第六届董事会第十一次会议审议通过《关于调整募集资金中用于补充运营资金金额的议案》。鉴于本次实际募集资金净额497,289,521.70元低于计划募集资金数额，董事会同意对原募集资金投入计划中的补充运营资金金额由原来的232,600,000.00元调整为223,539,521.70元，并于2012年8月21日在上海《上海证券报》及香港《大公报》进行董事会决议公告（临2012-024）。
5、经海立股份第五届十六次董事会审议批准了投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目。项目总投资27,750万元，在安徽含山经济开发区内新征土地178亩，新建37,800多平方米的车间、公用动力及生活附楼等，新增生产设备，形成4.6-5万吨/年的铸件产能及600万件/年的机加工零件生产能力和活塞热处理能力。至2012年9月底，车间土建施工基本完成，部分设备安装基本完成已进入调试阶段。
6、经海立股份第六届二次董事会批准实施了南昌海立投资建设员工餐厅及成品仓库项目。项目总投资4,300万元，新建建筑面积14,634 m2，一楼用作成品仓库，二楼用作厨房和餐厅，能满足约3000名员工的就餐需求。至2012年9月底，项目施工已基本完成，目前进入项目收尾阶段。
7、经海立股份第六届十二次董事会审议批准了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》和《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建立印度工厂的议案》，并于2012年10月30日在上海《上海证券报》及香港《大公报》进行董事会决议公告（临2012-028）。以上议案尚待公司股东大会逐项审议。
8、本公司与关联方的担保事项：
a.接受关联方担保
| 企业名称 | 本期期末余额 | 上年年末余额 | |
| 上海电气（集团）总公司 | 20,000,000.00 | 注 | 20,000,000.00 |
本期末，上海电气（集团）总公司为上海海立铸造有限公司向金融机构借款提供连带责任保证，金额为人民币20,000,000.00元。
对上海电气（集团）总公司在该授信项下向上海电气集团财务有限责任公司提供的担保，本公司为其提供反担保，金额共计人民币20,000,000.00元。
b.提供关联方担保
| 企业名称 | 本期期末余额 | 上年年末余额 | |
| 上海海立铸造有限公司 | 35,000,000.00 | 27,000,000.00 | |
| 上海海立特种制冷设备有限公司 | 28,680,956.00 | 注1 | 38,388,401.00 |
| 上海海立集团贸易有限公司 | 19,307,932.00 | 注2 | 17,890,000.00 |
| 安徽海立精密铸造有限公司 | 32,110,339.00 | 注3 | - |
注1：本公司为上海海立特种制冷设备有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票、开具的银行保函提供最高额为人民币46,000,000.00元的保证。实际提供的保证中借款金额为人民币15,600,000.00元，开具的银行承兑汇票金额为人民币13,080,956.00元。
注2：本公司为上海海立集团贸易公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票、开具的信用证提供最高额为人民币30,000,000.00元的保证。实际提供的保证中借款金额为人民币12,000,000.00元，开具的银行承兑汇票金额为人民币5,710,000.00元，开具的信用证金额为人民币1,597,932.00元。
注3：本公司为安徽海立精密铸造有限公司向金融机构的借款、开具的银行承兑汇票提供最高额为人民币85,000,000.00元的保证。实际提供的保证中借款金额为人民币22,221,579.00元，开具的银行承兑汇票金额为人民币9,888,760.00元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内公司根据2012年6月21日召开的2011年年度股东大会决议，实施了以2011年末股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，共计分配现金红利60,274,411.50元（含税）。
上海海立（集团）股份有限公司
法定代表人：沈建芳
2012年10月30日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2012-028
上海海立(集团)股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2012年10月26日在公司会议室召开。会议通知于2012年10月17日以邮件、电话方式送达各董事。会议应到董事9名，实到董事7名。董事杨忠孝、徐潮公务出差未能出席本次董事会会议，分别委托董事王玉、孙伟代行表决权。监事袁弥芳、童丽萍、吕康楚、励黎、朱浩立和董秘罗敏列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2012年三季度报告》，同意于2012年10月30日在《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、逐项审议通过《关于发行公司债券的议案》
为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元人民币（含10亿元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、本次发行公司债券的债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、本次发行公司债券的债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、本次发行公司债券的发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
6、本次发行公司债券的发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
7、本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8、本次发行公司债券拟上市的交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
9、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保方式、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10、本次发行公司债券的偿债保障措施
若本次公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《修改公司章程的议案》。具体修改情况如下：
原：第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项
修改为：第一百五十七条公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。现金分红的比例原则上为在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况。如实现盈利但未提出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表明确意见。
（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司原则上每年进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（四）现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。
原：第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟订，报股东大会审议。董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。现金股利以人民币计价，其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。
修改为：第一百五十八条 公司执行如下利润分配的决策机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、经营发展规划、年度盈利情况、股东回报以及资金供求情况提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（三）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应就利润分配政策的调整发表审核意见。利润分配政策的调整应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建立印度工厂的议案》。
董事会同意公司控股子公司上海日立电器有限公司（以下 简称“上海日立”）与上海海立集团贸易有限公司（以下简称“海立贸易”）合资在印度西部古吉拉特邦(Gujarat)的艾哈迈达巴德(Ahmedabad)合资建立印度工厂，以应对印度和中东市场需求。
项目建设投资额为45,235万元人民币，折合7180万美元(汇率为1美元＝6.3元人民币)，由上海日立出资7180万美元，海立贸易出资1美元。为使印度工厂更好的建设，降低汇兑风险、控制投资金额，项目拟“一次规划、两步实施” ，资本金根据项目资金使用计划分批注入，最终形成年产200万台H/L系列空调压缩机生产能力(兼顾2HP /1.5HP机种柔性生产)。
上海日立由海立股份投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25％的中外合资企业。公司成立于1993年1月，主要产品为空调压缩机。截止到2011年底，公司累计投资总额为57,380万美元、注册资本为27,304万美元，生产能力达到年产1800万台，其中上海工厂产能为1200万台、南昌工厂产能为600万台，产品有A、C、D、G、L、H、TH、TE等多个系列覆盖空调、热泵、除湿机、干衣机、汽车用压缩机。经过近20年的发展，上海日立已成为“世界级空调压缩机生产、研发基地”，居行业的领先地位，目前已成为印度的第一大压缩机供应商，印度市场份额达到了40%。
上海日立投资设立印度工厂的目的：① 全球空调制造商加速对印度市场的投资力度、以及印度本土空调制造商不断扩大发展趋势,印度正向空调制造和消费大国发展。②印度作为上海日立空调压缩机最重要的海外市场，上海日立在印度设立生产基地，既可抓住印度空调市场高速增长机遇，又可以将印度作为目标市场并辐射中东市场，满足市场需求、贴近客户、快速响应，进一步巩固上海日立市场领先地位。
董事会认为经过多年的发展，把握时机，设立海外生产基地，实施国际化战略是实现“上海日立成为全球第一的空调压缩机供应商” 战略目标至关重要的一步，符合公司“十二五”发展战略。
六、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。同意于2012年11月15日召开公司2012年第二次临时股东大会。审议表决上述二、三、四、五项事项。有关会议召开事项另行公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2012年10月30日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2012-029
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于2012年10月26日召开。出席会议的监事有袁弥芳、童丽萍、励黎、吕康楚、朱浩立。董事会秘书罗敏、财务总监秦文君列席会议。会议由监事长袁弥芳先生主持。
一、审议通过《2012年第三季度报告》。并发表审核意见如下：
（1）公司2012年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年第三季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（3）在提出本意见前，未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
三、审议通过《关于本次发行公司债券方案的议案》。
四、审议通过《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建立印度工厂的议案》。监事会认为：审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2012年10月30日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2012-030
上海海立(集团)股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开日期和时间：2012年11月15日（星期四）下午13:30时开始。
●会议方式：现场方式。
●会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838号）。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决定召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下。
一、会议基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议方式：现场方式
3．会议召开日期：2012年11月15日（星期四）下午13:30时开始。
4．会议召开地点：上海齐鲁万怡大酒店三楼宴会厅（浦东东方路838号）。
附近交通：2、4、6、9号地铁及公交522、795、792、451路等均可到达。
二、会议审议议题
1．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2．审议《关于本次发行公司债券方案的议案》
2.1《关于本次发行公司债券的发行规模》
2.2《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排》
2.3《本次发行公司债券的债券期限及品种》
2.4《本次发行公司债券的债券利率及确定方式》
2.5《本次发行公司债券的发行方式》
2.6《本次发行公司债券的发行对象》
2.7《本次发行公司债券的募集资金用途》
2.8《本次发行公司债券拟上市的交易所》
2.9《关于本次发行公司债券的授权事项》
2.10《本次发行公司债券的偿债保障措施》
2.11《本决议的有效期》
3．审议《修改公司章程的议案》
4．审议《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资设立印度工厂的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年11月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东和截止2012年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为11月1日）均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件），该代理人不必是公司的股东。
2、公司现任董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
四、参会股东登记方法
1、登记方式：
(1) 个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
(2) 法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（原件）、出席人身份证办理登记。
(3) 不能前来办理登记的股东可于2012年11月14日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述1、(1) (2)款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。
2、登记时间：2012年11月12日9:30－16:00
3、登记地点：上海市长阳路2555号
4、联系方式：
通讯地址：上海市浦东金桥出口加工区宁桥路888号
邮编：201206
传真：（021）50326960
电话：（021）58547618
联系人：许捷、张毅
五、其他事项
1.本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通自理。
2.会议期间请将手机调至振动或关机。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2012年10月30日
附：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海海立（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对会议审议事项行使如下表决权：
1、对召开股东大会的公告审议事项投赞成票 □；
2、对召开股东大会的公告审议事项投反对票 □；
3、对召开股东大会的公告审议事项投弃权票 □；
4、对可能纳入议程的临时提案 □ 有/ □ 无表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人 □ 可以/ □ 不可以按自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东由法定代表人签名并盖公章）：
委托人身份证号码：（法人股东企业营业执照注册号）
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
本授权委托书自签署之日起生效，至本次会议结束终止。
注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。
上海海立（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告