证券代码:000099 证券简称:中信海直 编号：2012-028
中信海洋直升机股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司全体董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人毕为、主管会计工作负责人唐万元及会计机构负责人(会计主管人员) 陈宏运声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,750,711,358.82 | 2,710,934,126.06 | 1.47% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,792,101,962.01 | 1,702,433,996.68 | 5.27% | |||
| 股本（股） | 513,600,000.00 | 513,600,000.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.4893 | 3.3147 | 5.27% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 286,834,133.94 | 22.53% | 793,982,625.06 | 18.68% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 47,181,879.17 | 20.61% | 115,347,965.33 | 10.49% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 113,300,788.50 | 395.69% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.2206 | 395.69% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0919 | 20.65% | 0.2246 | 10.5% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0919 | 20.65% | 0.2246 | 10.5% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.66% | 0.29% | 6.6% | 0.2% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.66% | 0.3% | 6.46% | 0.13% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -50,072.24 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6,609,129.62 | 为本公司之子公司--维修公司享受增值税返还额。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 20,000.00 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -2,421,045.67 | |
| 所得税影响额 | -1,644,764.35 | |
| 合计 | 2,513,247.36 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 67,665 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国中海直有限责任公司 | 239,572,064 | 人民币普通股 | 239,572,064 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 3,924,381 | 人民币普通股 | 3,924,381 |
| 中国北方航空公司 | 2,913,067 | 人民币普通股 | 2,913,067 |
| 信泰人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 1,929,478 | 人民币普通股 | 1,929,478 |
| 中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托 | 1,058,710 | 人民币普通股 | 1,058,710 |
| 中国农业银行－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 948,264 | 人民币普通股 | 948,264 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 877,495 | 人民币普通股 | 877,495 |
| 华润深国投信托有限公司－黄河8号信托计划 | 823,791 | 人民币普通股 | 823,791 |
| 杨黎辉 | 701,000 | 人民币普通股 | 701,000 |
| 广东南油经济发展公司 | 646,645 | 人民币普通股 | 646,645 |
| 股东情况的说明 | 公司前十名股东中，中国中海直有限责任公司与广东南油经济发展公司存在关联关系，与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.1.1.资产负债表项目
在建工程期末比期初增97.42%，主要原因是报告期支付了1架EC-155B1型直升机（B-7187）购机款7,802.56万元尚未结转固定资产所致；
预收账款期末比期初减51.78%，主要原因是报告期已确认预收代管直升机收入及公务机飞行收入款所致；
应交税费期末比期初减43.63%，主要原因是报告期缴纳了上年第四季度所得税所致；
其他应付款期末比期初减55.70%，主要原因是结转报告期支付上年进口航材及修理件的关税与增值税1,686.00万元所致。
3.1.2.利润表项目（年初至报告期末）
财务费用同比增加187.86%，主要原因是报告期人民币对港币小幅贬值，公司港币贷款产生汇兑损失577.91万元，而上年同期获取汇兑收益3,214.18万元致财务费用增加；
营业外收入同比增加113.89%，主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）收到增值税返还660.92万元，比上年同期收到的310.84万元增加所致。
3.1.3.现金流量表项目
销售商品、提供劳务收到的现金同比增39.94%，主要原因是上年同期公司与客户洽谈飞行服务合同涨价致部分飞行收入款延后至11-12月收款，而报告期飞行收入同比增加，且收入款回笼正常所致；
收到的税费返还同比增112.62%，主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）收到增值税返还660.92万元，而上年同期收到310.84万元所致；
收到的其他与经营活动有关的现金同比增85.77%，主要原因是报告期公司控股子公司（维修公司）收到往来单位572.67万元，而上年同期收到309.76万元，致本报告期比上年同期增加；
支付给职工以及为职工支付的现金同比增46.83%，主要原因是报告期发放上年度绩效奖、上调员工薪酬、新招聘员工薪酬等比上年同期增加所致；
支付的各项税费同比增59.42%，主要原因是报告期收入增加、利润总额增加、深圳所得税率由24%调为25%、工资调增等因素致报告期支付的营业税、企业所得税和个人所得税比上年同期增加；
经营活动产生的现金流量净额同比增395.69%，主要原因是报告期营业收入比上年同期增加12,498.27万元，且飞行收入款回收较好，致报告期经营活动产生的净现金流量与上年同期相比大幅增加；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比减43.87%，主要原因是报告期处置报废固定资产残值回收比上年同期减少所致；
取得借款收到的现金同比减53.93%，主要原因是报告期使用银行借款4,743.06万元采购1架EC-155B1型直升机（B-7187），而上年同期使用银行借款10,296.34万元采购2架EC-155B1型直升机（B-7135、B-7141）所致；
偿还债务所支付的现金同比增65.46%，主要原因是报告期提前偿还了招商银行短期人民币借款1,000万元、按合同偿还国家开发银行12年期港币借款的本金港币1,500万元所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比减-219.15%，主要原因是报告期银行借款比上年同期减少及偿还借款本金比上年同期增加等所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
3.2.4.1.2008年10月10日公司与欧洲直升机公司签订《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供10架EC155B1直升机第ECOSAP1534/12/07号销售合同》的执行延续至本报告期，合同购机金额为10,652万美元（未含进口关税和增值税）。报告期公司支付购机款1,023万美元，已交付了7架EC155B1型直升机，该项目尚有后3架EC155B1型直升机将于2012年11月和2013年交付。至报告期末公司累计支付合同购机款7,709万美元，其中：已交付并结转固定资产的前6架直升机购机款6,506万美元，2012年9月交付的1架EC-155B1型直升机（B-7187）购机款1,068万美元（截至报告期末尚未结转固定资产），尚未交付的后3架直升机预付购机款135万美元。资金来源为自有资金和银行贷款。已交付的6架EC155B1型直升机报告期实现营业收入9,490.70万元（第7架直升机尚未投入运营）。
3.2.4.2.2011年12月19日公司与欧洲直升机公司签订《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》的执行延续至报告期，合同总金额14,210万欧元。其中前4架EC225LP型直升机公司拟通过发行可转债募集资金支付，其余以自筹等方式解决。报告期公司未支付购机款项，累计支付购机预付款710.5万欧元。至报告期末未有购机交付，项目未产生效益。
3.2.4.3.2012年1-9月公司向招商银行等商业银行申请的综合授信额度及与国家开发银行长期借款合同执行情况
3.2.4.3.1.2012年1-9月公司向招商银行等商业银行申请的综合授信额度执行情况如下：
| 授信银行 | 申请额度 （万元） | 获批额度 （万元） | 期初贷款 （万元） | 本期增加 （万元） | 本期减少 （万元） | 期末余额 （万元） | 年利率 （%） | 贷款 期限 | 币种 |
| 招商银行深圳南油支行 | 25,000 | 25,000 | 5,500 | 0 | 1,000 | 4,500 | 6.8880 | 1年 | 人民币 |
| 工商银行深圳南山支行 | 10,000 | 10,000 | 人民币 | ||||||
| 平安银行深圳南山支行 | 20,000 | 20,000 | 人民币 | ||||||
| 民生银行深圳分行 | 30,000 | 30,000 | 人民币 | ||||||
| 交通银行深圳车公庙支行 | 20,000 | 20,000 | 人民币 | ||||||
| 兴业银行深圳皇岗支行 | 10,000 | 10,000 | 人民币 | ||||||
| 上海浦东发展银行深圳华侨城支行 | 20,000 | 20,000 | 人民币 | ||||||
| 华夏银行深圳分行 | 10,000 | 10,000 | 人民币 | ||||||
| 合计 | 145,000 | 145,000 | 5,500 | 0 | 1,000 | 4,500 | 6.8880 | 1年 | 人民币 |
3.2.4.3.2.2012年1-9月公司与国家开发银行长期借款合同执行情况如下：
| 长期借款银行 | 授信额度 （万元） | 期初贷款 （万元） | 本期增加 （万元） | 本期减少 （万元） | 期末余额 （万元） | 年利率 （%） | 贷款期限 | 币种 |
| 国家开发银行深圳分行 | 73,000 | 47,330.00 | 3,945.00 | 43,385.00 | 6M Hibor +85bp | 10年 (2007年11月30日至2017年11月29日) | 港币 | |
| 国家开发银行深圳分行 | 60,000 | 35,176.98 | 1,500.00 | 33,676.98 | 6M Hibor +150bp | 12年 (2009年11月27日至2021年11月26日) | 港币 | |
| 国家开发银行深圳分行 | 2,990 美元或等值港币 | 5,798.3575 港币 | 5,798.3575 港币 | 6M Hibor +450bp | 10年 (2012年9月17日至2022年9月16日) | |||
| 合计 | HKD133,000 USD2,990 | 82,506.98 | 5,798.3575 | 5,445.00 | 82,860.3375 | 港币 |
注：经公司第四届董事会第十次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司向国家开发银行股份有限公司申请长期借款2,990万美元（或等值港币），期限10年，用于支付4架EC155B1型直升机购机款。有关借款合同已签署，公司已提取5798.3575万元港币，用于支付2012年9月交付的1架EC-155B1型直升机（B-7187）购机款。
3.2.4.4.公司公开发行可转换公司债券事项进展情况
公司公开发行可转债方案已经获得有关国有资产监督管理部门和民航主管部门的批准，公司于2012年7月20日将可转债发行申请材料正式上报中国证监会，公司与保荐机构等中介机构签订了保荐协议及其他服务协议。公司公开发行6.5亿元可转债的申请已经中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会于2012年10月24日召开的2012年第188次会议审核通过，公司发行可转换公司债券事宜将在收到中国证券监督管理委员会正式核准文件后实施。
3.2.4.5.公司内控基本规范实施试点工作进展情况
1、根据深圳证监局《关于进一步做好深圳辖区上市公司内控规范实施有关工作的通知》（深证局发【2012】105号），公司启动了公司及下属子公司中信通用航空有限责任公司、中信海直通用航空维修工程有限公司的内控流程梳理、内控体系完善与内控评价工作。在2012年中期，公司开展了覆盖总部及下属分子公司的内控自我评价工作，评价范围主要围绕“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”等五要素，确定内部控制自我评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面客观评价，编写了公司2012年中期内部控制自我评价报告，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并公开披露。
2、结合内部控制规范实施工作，继续做好风险管理与内部控制相关知识的培训，培育风险管理文化。公司风险管理与审计部从内控角度对公司项目立项做出了风险提示，编制了内控培训教材，并完成对新员工掌握内控相关知识的培训。公司组织了安全分析会，对公司近期的运营安全做了分析和研讨。为进一步巩固公司各单位、部门内控专员及相关员工对内部控制的熟悉和了解，公司组织内控专员结合本部门实际工作情况，学习内控手册，完善《内控手册》，编制了《完善公司业务流程图实施工作方案》，风险管理与审计部从内控角度对公司项目立项及实施做出了风险提示。
3、内控基本规范实施试点工作的其他内容详见公司2012年第一季度报告和2012年半年度报告。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 中国中海直有限责任公司 | 根据《深圳直升机场使用协议》和公司的要求，中国中海直有限责任公司（下称“中海直”）就公司使用深圳直升机场的有关事项向公司出具了《承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司（指中海直）具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果，并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可，并维持该等批准、许可的效力。2、本公司将确保股份公司（指中信海直）依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施，确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。3、若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失，本公司将对上述损失给予赔偿。” | 2012年09月10日 | 长期有效 | 正在履行中 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 无 | ||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 无 | ||||
| 解决方式 | 无 | ||||
| 承诺的履行情况 | 正在履行中 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 无 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
董事长:毕为
二〇一二年十月三十日
证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2012-027
中信海洋直升机股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议，于2012年10月26日（星期五）以通讯表决的方式召开，本次会议通知及材料已于2012年10月19日发送各位董事。
会议应参加表决的董事15名，实际表决的董事15名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决，通过如下决议：
一、审议通过公司2012年第三季度报告全文及摘要。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《公司2012年第三季度报告》全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。《公司2012年第三季度报告》摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，并与《公司2012年第三季度报告》全文同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
二、审议通过公司关于调整公司第四届董事会有关专门委员会成员的议案。
经公司2011年度股东大会审议通过，选举王楚先生为公司董事，刘明伟先生因工作变动不再担任公司董事职务；经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，选举赵小凡先生、严宁先生、赵振京先生为公司董事，刘海浬先生因已到退休年龄，唐岚先生、栾真军先生因工作变动，均不再担任公司董事。
根据公司董事变动情况，公司董事会对第四届董事会有关专门委员会成员作如下调整：
1、战略委员会
主任委员毕为，成员徐念沙、王中安、唐万元、严宁、赵小凡、曹竞南、王楚、李桂萍、贾庭仁。
2、薪酬与考核委员会
主任委员贾庭仁，成员赵振京、李慧蕾。
3、审计委员会
主任委员何炬，成员赵小凡、张建明。
4、提名委员会成员不变。
（同意15票，反对0票 ，弃权0票）
特此公告。
中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一二年十月三十日