保定天威保变电气股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁强 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 段小芝 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄超 |
公司负责人丁强、主管会计工作负责人段小芝及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 16,791,152,804.54 | 17,237,150,005.23 | -2.59 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,152,069,646.03 | 6,849,914,534.31 | -10.19 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.48 | 4.99 | -10.22 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -217,159,774.27 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -367,518,132.66 | -711,785,692.79 | -16,650.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.268 | -0.518 | -13,500.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.276 | -0.566 | -757.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.268 | -0.518 | -13,500.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.66 | -10.96 | 减少5.69个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.83 | -11.96 | 减少6.63个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 846,853.84 | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 26,007,930.00 | 主要是摊销搬迁补偿和收到进口设备贴息 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 46,420,000.00 | 持有的巨力索具股票股价变动损益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,404,545.91 | - |
| 所得税影响额 | -10,205,622.23 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | -201,354.34 | - |
| 合计 | 65,272,353.18 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 159,170 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 保定天威集团有限公司 | 704,280,640 | 人民币普通股 |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 67,800,575 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 6,130,224 | 人民币普通股 |
| 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,167,361 | 人民币普通股 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,508,529 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,325,450 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,160,166 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,100,830 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,869,547 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,548,385 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 短期借款 | 2,929,188,021.64 | 1,431,180,000.00 | 104.67 | 流动资金需求加大，增加短期借款。 |
| 利润表项目 | 2012年7-9月 | 2011年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 营业收入 | 440,033,322.77 | 1,073,428,855.23 | -59.01 | 主要是受国内外宏观经济形势影响，产品销量减少和价格下降，营业收入减少。 |
| 营业成本 | 437,336,068.08 | 797,134,818.06 | -45.14 | 主要是销量减少，营业额下降，营业成本随之下降。 |
| 管理费用 | 147,932,040.82 | 65,108,982.67 | 127.21 | 主要是计提安全生产费和个别新能源子公司检修费用。 |
| 投资收益 | -136,332,726.70 | 106,848,240.53 | -227.59 | 主要是参股的新能源公司本期收益下降，本公司确认的投资收益减少。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -367,518,132.66 | 2,220,652.48 | -16,650.01 | 主要是营业收入降低、产品毛利减少、投资收益减少所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 序号 | 承诺内容 | 截至目前的履行情况 |
| 1 | 若因天威集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，天威集团将承担相关责任； 在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。“ | 履行良好 |
| 2 | 若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任； 在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。” | 履行良好 |
| 3 | 2008年12月22日，为避免未来在新能源业务方面可能与发行人产生的同业竞争，保定天威集团有限公司补充出具了如下承诺： “本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。” | 尚未履行的原因：未形成同业竞争。 |
| 4 | “天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。 为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。“ | 2012年3月，天威集团提出了将关联交易比重高的两个公司保定天威电气设备结构有限公司和保定天威线材制造有限公司置入上市公司的方案。公司于2012年8月24日第五届董事会第十三次会议审议通过了以三家风电产业股权与上述两公司股权进行置换，以减少关联交易。目前正在进行置换资产的评估备案过程中。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。新能源产业因受国际经济持续疲软、国内经济增速放缓等宏观环境影响，营业收入、利润较上年大幅下滑；输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，影响公司输变电产业的盈利状况。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人: 丁强
2012年10月26日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-037
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2012年10月19日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，2012年10月26日以传真表决方式召开了第五届董事会第十五次会议。公司全部11名董事出席了本次会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：
一、关于《公司2012年第三季度报告全文及正文》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
二、关于修改《公司章程》的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行如下修改：
修改前：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改后：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且达到5,000万元人民币以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股东利益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司利润分配的审议程序：
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（七）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
特此公告
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-038
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于尚未履行完毕承诺情况的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺情况进行专项检查的通知》，本公司对发行上市后历年来股东、关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。现按通知要求将本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 序号 | 未完成的承诺事项基本情况 | 截至目前的履行情况 |
| 1 | 注1 | 履行良好 |
| 2 | 注2 | 履行良好 |
| 3 | 注3 | 未形成同业竞争 |
| 4 | 注4 | 2012年3月，天威集团提出了将关联交易比重高的两个公司保定天威电气设备结构有限公司和保定天威线材制造有限公司置入上市公司的方案。公司于2012年8月24日第五届董事会第十三次会议审议通过了以三家风电产业股权与上述两公司股权进行置换，以减少关联交易。目前正在进行置换资产的评估备案过程中。 |
注1：2008年7月1日，保定天威集团有限公司出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：
“天威集团作为天威保变控股股东之期限内，将采取有效措施，并促使天威集团下属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的权益或利益除外）。
天威集团承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判断。
若因天威集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，天威集团将承担相关责任；
在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
注2：2008年7月25日，中国兵器装备集团公司出具了关于避免同业竞争的承诺：
“中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。目前本公司以及本公司所控制的其他企业与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为避免与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：
本公司作为天威保变实际控制人，将采取有效措施，并促使本公司下属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的权益或利益除外）。
本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判断。
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；
在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”
注3：2008年12月22日，为避免未来在新能源业务方面可能与发行人产生的同业竞争，保定天威集团有限公司补充出具了如下承诺：
“本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。”
住4：2008年12月22日，保定天威集团有限公司关于减少关联交易的承诺：
保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”、“本公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”）的控股股东。本公司作出如下承诺：
“天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。
为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。”
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日