招商銀行股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 招商银行股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 本公司第八届董事会第三十八次会议以通讯表决方式审议通过了本公司2012年第三季度报告。会议应表决的董事18人，实际表决的董事18人。
1.4 本报告中的财务报告按中国会计准则编制且未经审计。本报告中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。
1.5 本报告中“本公司”、“本行”、“招商银行”均指招商银行股份有限公司；“本集团”指招商银行股份有限公司及其附属公司。
1.6 本公司董事长傅育宁先生、行长马蔚华先生、副行长兼财务负责人李浩先生及财务机构负责人周松先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）
| 本报告期末 2012年9月30日 | 上年末 2011年12月31日 | 本报告期末比上年末增减（％） | |
| 总资产 | 3,144,618 | 2,794,971 | 12.51 |
| 归属于本行股东的权益 | 190,883 | 164,997 | 15.69 |
| 归属于本行股东的每股净资产（人民币元） | 8.85 | 7.65 | 15.69 |
| 年初至报告期末 2012年1－9月 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,831 | (82.40) | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元） | 0.50 | (82.46) | |
| 本报告期 2012年7-9月 | 年初至报告期末 2012年1－9月 | 本报告期比上年同期增减（％）注 （7-9月） | |
| 归属于本行股东的净利润 | 11,413 | 34,790 | 16.60 |
| 归属于本行股东的 基本每股收益（人民币元） | 0.53 | 1.61 | 17.78 |
| 归属于本行股东的 稀释每股收益（人民币元） | 0.53 | 1.61 | 17.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于 本行股东的基本每股收益（人民币元） | 0.53 | 1.60 | 17.78 |
| 年化后归属于本行股东的 加权平均净资产收益率(%) | 24.53 | 26.06 | 减少1.63个百分点 |
| 年化后扣除非经常性损益后归属于本行股东的加权 平均净资产收益率(%) | 24.38 | 25.93 | 减少1.34个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末 2012年1－9月 | ||
| 营业外收入 | 288 | ||
| 营业外支出 | (56) | ||
| 所得税影响 | (56) | ||
| 营业外收支净额 | 176 | ||
注：“本报告期比上年同期增减”是指2012年7-9月期间相关财务指标与2011年7-9月期间相关财务指标的比较情况。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数(户) | 598,866 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 股份类别 | |
| 1 | 香港中央结算（代理人）有限公司（注1） | 3,854,684,675 | H股 | |
| 2 | 招商局轮船股份有限公司 | 2,675,612,600 | 无限售条件的A股 | |
| 3 | 中国远洋运输(集团)总公司 | 1,341,336,551 | 无限售条件的A股 | |
| 4 | 深圳市晏清投资发展有限公司 | 636,788,489 | 无限售条件的A股 | |
| 5 | 广州海运（集团）有限公司 | 631,287,834 | 无限售条件的A股 | |
| 6 | 安邦保险集团股份有限公司－传统保险产品 | 602,568,437 | 无限售条件的A股 | |
| 7 | 深圳市楚源投资发展有限公司 | 556,333,611 | 无限售条件的A股 | |
| 8 | 中国交通建设股份有限公司 | 383,445,439 | 无限售条件的A股 | |
| 9 | 上海汽车集团股份有限公司 | 368,079,979 | 无限售条件的A股 | |
| 10 | 中海石油投资控股有限公司 | 301,593,148 | 无限售条件的A股 | |
注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。
注2：上述前十名无限售条件股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，其余股东本公司未知其关联关系。
2.3 管理层讨论与分析
2.3.1 本集团经营情况分析
截至2012年9月末，本集团资产总额为31,446.18亿元，比年初增长12.51%；负债总额为29,536.64 亿元，比年初增长12.31%；客户存款总额为24,127.32亿元，比年初增长8.68%；贷款及垫款总额为18,360.45亿元，比年初增加1,949.70亿元，增幅11.88%。
2012年1-9月，本集团实现归属于本行股东的净利润347.90亿元，比上年同期增长22.55%，但受降息后息差收窄影响，比2012年上半年增幅回落3.13个百分点；实现营业收入851.81亿元，其中，利息净收入657.90亿元，同比增长18.28%，主要原因是生息资产规模稳步增长，2012年1-9月净利差为2.89%，净利息收益率为3.04%，较上年分别下降0.05个百分点和0.02个百分点，2012年第3季度，本集团净利差为2.76%，净利息收益率为2.92%，比2012年第2季度都下降了0.11个百分点，利息净收入在营业收入中的占比为77.24%；手续费及佣金净收入146.52亿元，同比上升23.49%，手续费及佣金净收入在营业收入中的占比为17.20%；其他净收入47.39亿元，同比上升69.19%。本集团成本收入比（不含营业税及附加）为33.01%，较上年同期下降0.24个百分点。
截至2012年9月末，本集团不良贷款总额为109.17亿元，比上年末增加17.44亿元；不良贷款率0.59%，比上年末提高0.03个百分点；不良贷款拨备覆盖率377.37%，比上年末下降22.76个百分点；贷款拨备率2.24%，与上年末持平。
截至2012年9月末，本集团资本充足率为11.56%，比年初上升0.03个百分点；核心资本充足率为8.47%，比年初上升0.25个百分点。
2.3.2 本公司经营情况分析
2012年1-9月，本公司面对复杂多变的外部经济形势，克服各种不利因素，进一步深入推进“二次转型”，总体保持良好发展态势：
资产负债规模增长平稳。截至2012年9月末，本公司资产总额为29,753.48亿元，比年初增长12.28%；负债总额为27,801.36亿元，比年初增长12.15%。贷款及垫款总额为16,980.09亿元，比年初增长10.99%，其中，企业贷款占比58.64%，零售贷款占比37.32%，票据贴现占比4.04%。客户存款总额为23,126.00亿元，比年初增长8.73%，其中，活期存款占比49.86％，定期存款占比50.14%。活期存款中，企业存款占59.88%，零售存款占40.12%；定期存款中，企业存款占67.53%，零售存款占32.47%。
盈利保持增长，增幅逐步放缓。2012年1-9月，本公司实现净利润330.20亿元，比上年同期增长21.67%，比2012年上半年增幅回落3.76个百分点；本公司实现营业收入813.21亿元，其中，利息净收入635.89亿元，同比增长17.88%，主要是生息资产规模增加；手续费及佣金净收入137.07亿元，同比增长20.62%，主要是托管及其他受托业务佣金增加，手续费及佣金净收入在营业收入中的占比为16.86%；其他净收入40.25亿元，较上年同期增加19.44亿元，主要是票据价差收益增加。受降息重定价影响，本公司净利差和净利息收益率逐步回落，2012年1-9月，本公司净利差为2.97%，净利息收益率为3.12%，较上年分别下降0.06个百分点和0.03个百分点；2012年第3季度，本公司净利差为2.84%，净利息收益率为2.99%，比2012年第2季度分别下降0.10个百分点和0.11个百分点。
成本费用投入总体平稳。2012年1-9月，本公司业务及管理费269.32亿元，成本收入比（不含营业税及附加）为33.12%，较上年同期微升0.03个百分点。
不良贷款率有所上升。受宏观经济下行期部分中小企业偿债能力下降的影响，本公司不良贷款有所上升。截至2012年9月末，本公司不良贷款余额107.25亿元，比上年末增加18.35亿元；不良贷款率0.63%，比上年末提高0.05个百分点。面对外部复杂的经济环境，本公司将继续严格控制地方政府融资平台、房地产、两高一剩等重点风险领域的信贷投放，持续深化风险预警，加强对钢贸、光伏及航运等行业的风险排查与管控，保持信贷资产的平稳运行。截至2012年9月末，本公司地方政府融资平台贷款余额951.26亿元，较上年末减少190.57亿元，占本公司贷款总额的5.60%，比上年末下降1.86个百分点，不良贷款余额1.57亿元，比上年末减少0.11亿元，不良贷款率0.16%，比上年末提高0.01个百分点。
保持较强的风险抵御能力。本公司坚持稳健、审慎的拨备计提政策。截至2012年9月末，本公司贷款减值准备余额为402.78亿元，比上年末增加42.99亿元。不良贷款拨备覆盖率375.55%，比上年末下降29.16个百分点，主要受不良贷款上升影响；贷款拨备率2.37%，比上年末提高0.02个百分点；年化信用成本0.43%，比上年下降0.12个百分点。
资本充足率有所回升。截至2012年9月末，本公司资本充足率为11.26%，核心资本充足率为8.86%，比年初分别为下降0.02个百分点和上升0.12个百分点，但对比2012年6月末分别上升了0.07个百分点和0.15个百分点。
稳妥推进小微信贷业务健康发展。本公司通过构建与小型及微型客户特点相适配的风险管理体系，推进小微信贷业务稳健发展。截至2012年9月末，根据中国银监会监管统计口径，本公司境内机构发放的小微贷款余额为4,172.12亿元，比上年末增加921.42亿元；占本公司贷款总额24.57%，比上年末提高3.32个百分点；不良贷款率0.90%，比上年末提高0.19个百分点。
贷款风险定价水平保持平稳。2012年1-9月，本公司新发放人民币个人贷款加权平均利率（按发生额加权，下同）浮动比例较上年提高了0.26个百分点，但受经济形势低迷及有效信贷需求下降影响，新发放人民币一般性对公贷款加权平均利率浮动比例较上年下降了0.40个百分点。
高价值客户占比稳步提高。本公司加强资源整合与客户精细化管理，积极推动业务联动与交叉销售，深化客户经营，不断提高高价值客户占比及综合贡献度。截至2012年9月末，本公司月日均总资产在50万元及以上的零售客户89.14万户，高价值零售客户数占比由年初的1.56%提升至1.70%；综合收益达10万元以上（经年化）的批发客户62,395户，与年初相比，高价值批发客户数增长7,561户，增幅13.79%，其价值贡献占比提升至97.13%。
分支机构建设稳步推进。报告期内本公司稳步推进分支机构建设。2012年第三季度有3家分行获批开业，分别是：宝鸡分行、海口分行和湛江分行；另外盐城分行获批筹建。
2.3.3 永隆集团主要财务指标（按香港会计准则计算）
2012年1-9月，永隆集团（即永隆银行及其附属公司）录得未经审核之综合税后溢利港币15.21亿元，比上年同期经重列之综合税后溢利增长12.22%。
截至2012年9月30日，永隆集团总资产为港币1,739.11亿元，较2011年底增长6.14%，净资产为港币165.02亿元，较2011年底经重列之净资产上升10.42%。总贷款(包括商业票据)则为港币925.49亿元，较2011年底上升8.48%。总存款为港币1,237.77亿元，较2011年底上升7.50%。
2012年9月底永隆集团之核心资本充足比率及资本充足比率为9.89%和13.52%，较年初分别为上升0.26个百分点和下降0.34个百分点。2012年1-9月之流动资金比率平均为45.50%，均高于法例所要求。2012年9月底之不良贷款余额(包括商业票据)为港币2.36亿元，不良贷款比率为0.25%，较2011年底下降0.16个百分点，下降的主要原因是不良贷款减少，整体贷款质量仍保持良好。
§3 重要事项
3.1 主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
会计报表中，变化幅度超过30%以上的主要项目及原因：
（除特别注明外，金额单位均以人民币百万元列示）
| 主要项目 | 2012年 9月30日 | 较上年期末 | 主要原因 |
| 买入返售金融资产 | 146,141 | 97.55% | 买入返售票据业务增加 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 22,752 | 46.50% | 交易性金融资产增加 |
| 衍生金融资产 | 2,580 | 36.72% | 衍生金融资产增加 |
| 应收投资款项 | 30,201 | 36.75% | 投资非上市金融机构债券增加 |
| 其他资产 | 15,073 | 110.93% | 卖出债券待交割款项增加 |
| 拆入资金 | 100,263 | 48.57% | 拆入同业资金增加 |
| 卖出回购金融资产款 | 126,105 | 199.79% | 卖出回购证券业务增加 |
| 应付利息 | 22,102 | 37.45% | 应付发行债券利息增加 |
| 应付债券 | 65,441 | 41.75% | 本年内发行200亿元金融债券 |
| 应付职工薪酬 | 5,635 | 69.73% | 应付工资增加 |
| 其他负债 | 28,964 | 94.15% | 买入债券待交割款项增加 |
| 投资重估储备 | 84 | (46.50%) | 可供出售金融资产浮动盈亏变化 |
| 套期储备 | 504 | 81.29% | 套期项目估值增加 |
| 未分配利润 | 99,168 | 34.91% | 本年利润增加 |
| 少数股东权益 | 71 | 446.15% | 永隆银行发起设立非全资控股子公司 |
| 主要项目 | 2012年 1－9月 | 较上年同期 | 主要原因 |
| 利息支出 | (46,264) | 46.49% | 付息负债规模增长，成本率上升 |
| 公允价值变动净收益 | 151 | 不适用 | 交易性债券投资估值浮盈增加 |
| 投资净收益 | 2,959 | 91.52% | 票据价差收益增长 |
| 营业外支出 | (56) | 69.70% | 营业外支出增加 |
3.2 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.3 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.4 报告期内现金分红政策的制定及执行情况
√适用 □不适用
本公司董事会已具体实施了2011年度分红派息方案，有关实施详情请参阅本公司于2012年6月1日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。
3.5 收购西藏信托的进展情况
根据2008年8月18日本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股收购西藏自治区信托投资公司（下称“西藏信托”）股权的议案》，本公司于2009年8月3日与西藏自治区财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司（下称“爱沃瑞峰”）签署了《关于西藏自治区信托投资公司之产权转让协议》（下称《产权转让协议》），本公司拟以363,707,028.34元人民币的价格收购西藏信托60.5%的产权。
鉴于《产权转让协议》签署后经过较长时间，仍未获得监管机构批准，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于2012年7月2日签署了《关于西藏自治区信托投资公司产权转让的终止协议》。本公司正式终止对西藏信托60.5%产权的收购。有关详情请参见本公司于2012年7月4日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
3.6 收购招商基金的进展情况
根据2012年9月28日本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于增持招商基金管理有限公司股权的议案》，本公司于2012年10月24日与荷兰投资（ING Asset Management B.V.）签署了股权转让协议，本公司拟以63,567,567.57欧元的价格受让荷兰投资所转让的招商基金21.6%的股权，受让后本公司持有招商基金的股权比例由33.4%提高至55%。本次收购事项尚待中国银监会、中国证监会、中国商务部等机构批准。
有关详情请参阅本公司于2012年10月8日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。
3.7 配股进展情况
本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议及2011年第一次H股类别股东会议审议及批准了《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》。为确保本次配股发行符合相关法律法规规定，本公司已分别于2012年7月20日和2012年9月7日召开第八届董事会第三十三次会议和2012年第一次临时股东大会、2012年第一次A股类别股东会议及2012年第一次H股类别股东会议，审议批准延长配股决议有效期一年。截至目前，本公司已取得中国银监会对本次配股的批准，A股配股申请也已获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但本次配股方案尚需中国证监会核准、香港联合交易所审查同意后方可实施。
3.8 报告期内内控建设工作的开展情况
报告期内，本公司按照《招商银行2012年内控持续提升工作方案》的安排，在前期工作的基础上，继续推进内控体系的丰富和完善。
一、进一步清晰内控管理的组织架构与职责分工。根据内控常态化运作机制的要求，本公司对涉及内部控制组织、协调的日常工作内容进行了系统地梳理，经行长办公会研究决定，明确由总行法律与合规部承担“内控建设牵头部门”的工作职责，并增设内控管理室具体负责相关工作。
二、组织开展2012年内控梳理工作。按照全面性、重要性原则并能满足现阶段内控管理需要的要求，本公司确定了2012年内控梳理范围，并于8月份正式启动了内控梳理工作。本公司内控梳理共分为准备阶段、梳理阶段和整改阶段，在准备阶段，主要是明确各项梳理内容的责任人员，并对梳理方法和要求进行培训；在梳理阶段，主要是完成内控字典库、内控矩阵、风险清单、调查问卷的更新和维护，并对更新内容进行穿行测试；在整改阶段，主要是针对梳理过程中发现的内控缺陷进行整改。截至报告期末，本公司已基本完成了准备阶段和梳理阶段的主要工作，整个梳理工作预计将于11月底前完成。
三、积极探索附属公司贯彻实施内控规范的有效途径和方法。为有效推进附属公司贯彻实施内控规范，报告期内，本公司以内控梳理为突破口，选取附属公司的部分重点业务组织开展内控梳理，借助内控梳理培训和实施具体的梳理工作，向附属公司灌输企业内控规范的基本理念和思维，提升其内控管理的意识和水平，并将附属公司的重点业务逐步纳入到集团内控管理和监控的范围之中。
招商银行股份有限公司董事会
2012年10月29日