§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长陆申先生、总裁兼财务总监唐钧先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 18,524,347,789.25 | 19,692,124,561.25 | -5.93 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,754,013,912.65 | 4,943,279,075.30 | -3.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.39 | 4.56 | -3.73 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -405,494,966.55 | -628.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.37 | -628.57 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 89,698,559.21 | 613,056,464.60 | -32.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.57 | -33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.07 | 0.14 | -41.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.57 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.81 | 12.34 | 减少2.70个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.45 | 3.06 | 减少2.92个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 447,405,914.98 | 主要系股权转让收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 15,110,583.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -5,215,220.78 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 125,682,876.57 | 主要系补偿款 |
| 所得税影响额 | -115,440,849.06 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -6,367,880.34 | |
| 合计 | 461,175,424.37 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 63,398 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上实地产发展有限公司 | 689,566,049 | 人民币普通股 |
| 上海上实投资发展有限公司 | 46,735,036 | 人民币普通股 |
| 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,746,608 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,828,038 | 人民币普通股 |
| 王秀梅 | 4,428,757 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 3,366,817 | 人民币普通股 |
| 林泗华 | 2,960,189 | 人民币普通股 |
| 张子仪 | 1,767,391 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,645,943 | 人民币普通股 |
| 江西国际信托股份有限公司－金狮96号资金信托合同 | 1,624,424 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 货币资金 | 4,760,942,593.37 | 3,615,471,378.25 | 31.68 | 新增银行借款及新增股权融资等所致 |
| 预付款项 | 2,239,751.78 | 20,210,708.11 | -88.92 | 预付工程款结转所致 |
| 长期股权投资 | 527,103,132.42 | 1,611,498,732.94 | -67.29 | 转让青岛瑞欧股权所致 |
| 递延所得税资产 | 4,186,775.77 | 30,379,385.66 | -86.22 | 转回可抵扣暂时性差异所致 |
| 短期借款 | 1,290,000,000.00 | 750,000,000.00 | 72.00 | 新增融资所致 |
| 应付账款 | 313,116,765.72 | 484,612,661.55 | -35.39 | 项目竣工决算后支付工程款所致 |
| 预收款项 | 2,004,477,414.76 | 3,488,539,847.93 | -42.54 | 结转至营业收入所致 |
| 应交税费 | 67,628,424.89 | -63,411,427.34 | 206.65 | 应交企业所得税增加所致 |
| 应付股利 | 51,828,360.93 | 8,533,744.42 | 507.33 | 应付未付股东股利增加所致 |
| 长期应付款 | 5,774,883.95 | 92,739,409.63 | -93.77 | 子公司归还股东借款所致 |
| 资本公积 | 1,547,913,026.17 | 2,292,576,092.15 | -32.48 | 收购子公司少数股东股权支付对价高于收购日净资产份额的差额，及将青岛瑞欧因权益法核算增加的资本公积转出所致 |
| 未分配利润 | 1,912,396,999.50 | 1,356,999,096.17 | 40.93 | 当期实现利润及利润分配所致 |
| 项目 | 2012.1-9 | 2011.1-9 | 增减幅度（％） | 主要原因 |
| 销售费用 | 43,754,478.07 | 81,487,943.82 | -46.31 | 销售额减少所致 |
| 资产减值损失 | -2,862,029.17 | -8,999,694.97 | 68.20 | 转回损失所致 |
| 投资收益 | 418,633,605.15 | -9,415,158.54 | 4546.38 | 青岛瑞欧股权转让收益所致 |
| 营业外收支 | 140,315,119.13 | 61,610,070.93 | 127.75 | 收到补偿款所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年7月30日，公司召开总裁办公会议，审议并同意启动公司下属子公司重庆华新国际实业有限公司减资事宜，拟将该公司注册资本由4194万美元减少至1000万美元，以提高资金使用效率。
2、2012年8月24日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》。（详见公司公告临2012-15）
3、2012年8月24日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于换届选举公司监事的议案》。（详见公司公告临2012-16）
4、根据公司战略要求及项目公司实际开发情况，公司于2012年5月28日召开总裁办公会议，同意公司全资子公司上海上实置业有限公司启动清算相关工作。报告期内，已完成该公司清算工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。上海上实（集团）有限公司已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的大部分同业竞争问题。目前涉及的事项为上海海外联合投资股份有限公司（以下简称"海外联合"）17.65%股权：该公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。目前，由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，因此不具备注入上市公司的条件。
公司实际控制人上海实业（集团）有限公司于2011年1月在上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）下属全资附属公司上实地产发展有限公司收购上海上实（集团）有限公司持有的本公司63.65%股份交易所涉及的同业竞争事宜作如下承诺：青浦朱家角项目现系由上实控股和上实发展分别开发建设，上实发展和上实控股将分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公司的51％股权，以消除同业竞争。2012年3月26日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及控股股东上实控股对上海青浦朱家角项目所属四个项目公司相互增资的议案》。公司与控股股东上海实业控股有限公司分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，最终实现四个项目公司均由公司控股51%股权，上海实业控股有限公司参股49%的股权结构。上述议案经2012年4月16日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。（详见公司公告临2012-01、临2012-02、临2012-05）报告期内该事项已完成工商变更登记手续。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无利润分配、公积金转增股本等情况。
上海实业发展股份有限公司
法定代表人:陆申
2012年10月30日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-17
上海实业发展股份有限公司第五届
董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年10月29日以通讯方式召开第五届董事会第三十二次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《上海实业发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《公司2012年第三季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修改<上海实业发展股份有限公司章程>相关条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》的有关要求，为完善公司利润分配政策，保护投资者合法权益，对《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条进行相应修订。
原《公司章程》：
第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条： 公司利润分配政策为：公司可采取现金或者股票方式分配股利；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会特别说明。
修订后的《公司章程》为：
第一百五十四条：公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
(二)公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；每个年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
(三)公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会提出现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，则公司董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表意见。
(四)在公司经营情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会审议通过后执行。
(五)公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
第一百五十五条：公司利润分配政策，采用以下决策机制：
(一)公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求等制订；公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；利润分配方案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
(二)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(三)如公司因生产经营、投资规划、长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，有关调整利润分配政策的议案应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条：公司利润分配方案的实施
(一)股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(二)公司监事会对公司董事会执行利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
(三)公司将在每年年度报告或半年度报告中公告近年的利润分配方案及实施情况。
《公司章程》其余内容不变，对原《公司章程》第一百五十五条之后的条目序号作相应顺延调整。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、《关于聘任刘显奇先生为公司财务总监的议案》
董事会同意公司总裁兼财务总监唐钧先生因工作原因不再担任公司财务总监职务的请辞。
由公司总裁唐钧先生提名，董事会聘任公司副总裁刘显奇先生兼任公司财务总监，任期为三年。
公司三名独立董事对以上聘任均表示同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、《关于调整公司第六届董事会董事候选人的议案》
鉴于第六届董事会董事候选人之一潘瑞荣先生因工作原因已向公司董事会申请不再作为第六届董事会董事候选人，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，潘瑞荣先生不再作为公司第六届董事会董事候选人。
同时，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，经第五届董事会提名委员会第四次会议审议同意，现提议推荐增补徐有利先生为公司第六届董事会董事候选人，参加公司2012年第二次临时股东大会关于公司第六届董事会的换届选举。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司董事会提名增补董事候选人之相关事宜发表如下独立意见：
(1)根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提名增补董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
(2)经认真审阅候选人履历等资料，我们认为，该名董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职资格的规定，董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。
(3)我们认为，公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益。
5、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2012年11月16日（星期五）在高阳商务中心召开2012年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一二年十月三十日
附件：董事候选人简历董事候选人简历：
徐有利，男，1974年出生，中共党员，复旦大学工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。曾任华能国际电力上海分公司财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理。现任上海实业（集团）有限公司审计部总经理。
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-18
上海实业发展股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年10月29日以通讯方式召开了第五届监事会第十六次会议，会议应参加监事5名，实际参加监事5名。会议符合有关法律、法规及《上海实业发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过以下议案：
1.《公司2012年第三季度报告》
监事会对公司2012年第三季度报告的审核意见如下：
(1)公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(2)季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
(3)未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2.《关于调整公司第六届监事会监事候选人的议案》
鉴于第六届监事会监事候选人之一的朱万毅先生因退休原因已向公司监事会申请不再作为第六届监事会监事候选人，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，朱万毅先生不再作为公司第六届监事会监事候选人。
鉴于第六届监事会监事候选人之一的徐有利先生因工作原因已向公司监事会申请不再作为第六届监事会监事候选人，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，徐有利先生不再作为公司第六届监事会监事候选人。
同时，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司控股股东推荐，并征求各方意见，现提议推荐增补潘瑞荣先生、杨殷龙先生为公司第六届监事会监事候选人，参加公司2012年第二次临时股东大会关于公司第六届监事会的换届选举。
在此，公司监事会特向朱万毅先生在任第五届监事会监事期间勤勉尽责，为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此决议。
上海实业发展股份有限公司监事会
二零一二年十月三十日
附件：监事会监事候选人个人简历
监事候选人简历：
潘瑞荣，男，1954年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任上海手工业局宣传处主任科员，上海市工业党委宣传处副处长，上海申日物产公司总经理，上海国际株式会社上海代表处副首席代表、海外事业部部长，上海国际株式会社董事上海代表处首席代表，上海上实（集团）有限公司办公室副总经理，上海国际（欧洲）集团公司副总裁、总裁，上海实业综合研究院理事、院长助理。现任上海实业（集团）有限公司资产管理部总经理，本公司董事。
杨殷龙，男，1965年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历，公司律师。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部副总经理。
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2012-19
上海实业发展股份有限公司
关于召开公司2012年第二次临时
股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2012年11月16日（星期五）上午9：00召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：
一、会议召开时间、地点：
时间：2012年11月16日（星期五）上午9：00（会期半天）
地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
二、会议审议事项：
1、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》
2、《关于选举陆申先生为公司第六届董事会董事的议案》
3、《关于选举唐钧先生为公司第六届董事会董事的议案》
4、《关于选举阳建伟先生为公司第六届董事会董事的议案》
5、《关于选举徐有利先生为公司第六届董事会董事的议案》
6、《关于选举王立民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
7、《关于选举张泓铭先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
8、《关于选举曹慧民先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
9、《关于选举潘瑞荣先生为公司第六届监事会监事的议案》
10、《关于选举杨殷龙先生为公司第六届监事会监事的议案》
11、《关于选举陈一英女士为公司第六届监事会监事的议案》
以上议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
1、截止2012年11月7日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司邀请的其他人员。
四、会议登记方式：
1、登记时间：2012年11月9日（星期五）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持有股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
五、其它事项：
1、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英
2、会期半天，与会股东的交通和食宿费用均自理。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/小姐代表本人（本公司）出席上海实业发展股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
持股数：
委托人股东帐户卡号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
备注：授权委托书复印有效。
上海实业发展股份有限公司
2012年第三季度报告