宁波维科精华集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何承命 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 黄福良 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 薛春林 |
公司负责人何承命、主管会计工作负责人黄福良及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,894,877,626.24 | 3,247,457,279.58 | -10.86 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 848,139,121.07 | 921,273,804.45 | -7.94 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.8898 | 3.1390 | -7.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -120,448,277.00 | -149.83 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.4104 | -149.84 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) （7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -26,874,623.66 | -63,298,857.35 | -1.55 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0916 | -0.2157 | -1.55 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0990 | -0.2744 | -42.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0916 | -0.2157 | -1.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.01 | -7.09 | 减少0.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.25 | -9.02 | 减少1.06个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 958,252.86 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,737,949.41 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 13,266,306.33 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 4,976,422.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,119,649.05 |
| 所得税影响额 | -4,480,212.02 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,091,663.35 |
| 合计 | 17,247,406.79 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,082 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 维科控股集团股份有限公司 | 71,259,939 | 人民币普通股 |
| 宁波市工业投资有限责任公司 | 37,297,700 | 人民币普通股 |
| 宁波工业投资集团有限公司 | 14,529,368 | 人民币普通股 |
| 杭州一生贸易有限公司 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 仇卫军 | 1,103,800 | 人民币普通股 |
| 深圳市丽程宝投资发展有限公司 | 663,517 | 人民币普通股 |
| 仇庆香 | 519,700 | 人民币普通股 |
| 高晓彤 | 519,251 | 人民币普通股 |
| 梅娟 | 440,011 | 人民币普通股 |
| 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 410,797 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产构成同比变化及主要影响因素
| 资产负债表项目 | 本期数(单位:元) (2012年9月30日) | 上年同期数(单位:元) (2012年1月1日) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 384,428,274.37 | 753,650,663.93 | -48.99 | 主要系支付年初货款和归还控股股东维科集团借款所致。 |
| 交易性金融资产 | 86,317,496.90 | 63,813,322.82 | 35.27 | 主要系二级市场股票投资增加所致。 |
| 其他流动资产 | 58,287,668.24 | 88,685,692.61 | -34.28 | 主要系应收出口退税减少所致。 |
| 发放贷款及垫款 | 38,000,000.00 | 0 | - | 主要系委托贷款所致。 |
| 在建工程 | 151,350,120.85 | 93,043,617.18 | 62.67 | 主要系九江印染退城进园项目所致。 |
| 长期待摊费用 | 14,053,375.67 | 10,241,504.03 | 37.22 | 主要系软件费和装修费增加所致。 |
| 交易性金融负债 | 0 | 1,400,000.00 | -100.00 | 主要系期货交割完毕所致。 |
| 应付票据 | 63,119,263.00 | 7,597,719.60 | 730.77 | 主要系公司本期开具5,000万银行承兑汇票所致。 |
| 预收帐款 | 161,402,917.86 | 123,418,942.87 | 30.78 | 主要系生产经营预收款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 15,585,033.25 | 34,330,569.16 | -54.60 | 主要系支付2011年年终奖所致。 |
| 应交税费 | 25,020,450.80 | 158,711,627.56 | -84.24 | 主要系所得税和土地增值税汇算清缴所致。 |
| 应付利息 | 6,072,007.13 | 4,118,622.02 | 47.43 | 主要系未付利息增加所致。 |
| 应付股利 | 4,436,411.56 | 10,297,258.71 | -56.92 | 主要系支付少数股东股利所致。 |
| 其它应付款 | 202,107,834.90 | 313,773,758.35 | -35.59 | 主要系归还控股股东维科集团借款所致。 |
| 长期借款 | 130,000,000.00 | 0 | - | 主要系本期长期借款借入所致。 |
| 非流动负债合计 | 270,005,127.18 | 121,078,328.80 | 123.00 | 主要系长期借款增加所致。 |
（2）利润构成及主要影响因素
| 利润表项目 | 本期数(单位:元) (2012年1-9月) | 上年同期数(单位:元) (2011年1-9月) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 营业总收入 | 2,150,371,380.46 | 3,590,346,699.04 | -40.11 | 主要系房产交付减少所致。 |
| 营业成本 | 1,950,160,913.81 | 2,843,838,061.45 | -31.43 | 主要原因同上。 |
| 营业税金及附加 | 20,815,397.38 | 209,698,953.11 | -90.07 | 主要原因同上。 |
| 财务费用 | 46,346,930.11 | 8,701,350.09 | 432.64 | 主要系委贷收益减少所致。 |
| 资产减值损失 | 291,567.83 | 2,710,769.52 | -89.24 | 主要系计提存货跌价准备减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 278,850.77 | -11,852,335.61 | 102.35 | 主要系衍生金融工具公允价值增加所致。 |
| 营业利润 | -50,010,497.00 | 326,766,927.22 | -115.30 | 主要系房产交付减少所致。 |
| 营业外收入 | 8,449,872.59 | 48,608,060.19 | -82.62 | 主要系去年同期有出售土地、房屋收益所致。 |
| 营业外支出 | 3,873,319.37 | 8,098,952.01 | -52.18 | 主要系去年同期有235万捐赠支出所致。 |
| 利润总额 | -45,433,943.78 | 367,276,035.40 | -112.37 | 主要系房产交付减少所致。 |
| 所得税 | 18,180,829.47 | 117,310,836.52 | -84.50 | 主要原因同上。 |
| 净利润 | -63,614,773.25 | 249,965,198.88 | -125.45 | 主要原因同上。 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -63,298,857.35 | 123,629,542.45 | -151.20 | 主要原因同上。 |
| 少数股东损益 | -315,915.90 | 126,335,656.43 | -100.25 | 主要原因同上。 |
| 综合收益总额 | -63,638,111.52 | 249,563,911.73 | -125.50 | 主要原因同上。 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -63,357,684.15 | 123,301,008.61 | -151.38 | 主要原因同上。 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -280,427.37 | 126,262,903.12 | -100.22 | 主要原因同上。 |
（3）现金流量构成变化及主要影响因素
| 现金流量表项目 | 本期数(单位:元) (2012年1-9月) | 上年同期数(单位:元) (2011年1-9月) | 变动幅度 （%） | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | 176,447,017.14 | 126,329,485.97 | 39.67 | 主要系本期收到出口退税增加所致。 |
| 收到的其他与经营活动关的现金 | 55,784,457.75 | 342,522,778.78 | -83.71 | 主要系收到的往来款项减少所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,448,277.00 | 241,696,018.62 | -149.83 | 主要系去年销售商品房收现及收到往来款金额较大所致。 |
| 收回投资收到的现金 | 2,792,011,757.64 | 335,651,662.07 | 731.82 | 主要系二级市场投资规模增大所致。 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,023,333.86 | 19,809,825.05 | -94.83 | 主要系去年同期收到联营企业分利金额较大所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 7,223,250.26 | 73,371,491.97 | -90.16 | 主要系去年同期出售房屋收现金额较大所致。 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,800,258,341.76 | 428,832,979.09 | 553.00 | 主要系二级市场投资规模增大所致。 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 95,412,975.54 | 144,801,592.81 | -34.11 | 主要系九江针织、九江印染退城进园工程及设备投入减少所致。 |
| 投资所支付的现金 | 2,835,801,090.03 | 431,688,646.69 | 556.91 | 主要系二级市场投资规模增大所致。 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,931,214,065.57 | 576,490,239.50 | 408.46 | 主要系二级市场投资规模增大所致。 |
| 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 | 96,303,643.93 | 165,308,667.39 | -41.74 | 主要系子公司支付少数股东的股利减少所致。 |
| 子公司支付少数股东的股利 | 29,380,847.15 | 108,177,358.39 | -72.84 | 主要系去年同期子公司精华房产支付少数股东股利金额大所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -111,877,897.05 | -63,396,574.85 | -76.47 | 主要系借款归还金额增加所致。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -363,281,897.86 | 30,113,641.26 | -1,306.37 | 主要系去年销售商品房收现及收到往来款金额较大和本期借款归还金额增加所致。 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 362,233,274.37 | 629,149,488.75 | -42.42 | 主要原因同上。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、房产预售及交付情况
2007年1月公司控股51％的子公司宁波维科精华房地产开发有限公司以38,886万元的总价竞拍了宁波鄞州区薛家村D3、D4地块，并为此组建了全资项目开发公司宁波市鄞州维科房地产开发有限公司，上述房产开发项目于2009年进入预售，截至本报告期末，该房产开发项目销售及交付情况如下：
薛家村D3、D4地块，即"维科·水岸枫情"项目。总建筑面积18万平方米，其中可售面积为137,333平方米，规划建筑23幢住宅，共约1,200户，其中8幢小高层及商铺的可售面积为59,242平方米，15幢多层电梯情景花园洋房及车位的可售面积为75,519平方米。截至2011年12月31日，已签约合同销售面积为12,6784平方米，签约合同金额为160,002万元，实际销售金额为159,780万元。本报告期内，签约合同销售面积为7,059平方米，签约合同金额为7,465万元，实际销售金额为8,846万元。尚未售出面积仅为车位165平方米。
2、2012年1月19日，公司委托中信银行股份有限公司宁波分行向宁波蓝德龙电器有限公司（以下简称"蓝德龙电器"）发放了人民币3800万元的委托贷款，委托贷款年息12％，贷款期限9-12个月。蓝德龙电器实际控制人陈信权先生及其控制的宁波鸿安置业有限公司为本次委托贷款提供连带责任担保；同时，北京万邦达环保技术股份有限公司（SZ.300055）发起人股东王安朴先生将其持有的514.80万股限售股股份（2013年2月27日解禁）质押给中信银行股份有限公司宁波分行。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为本公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与本公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与本公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予本公司。
履行情况：履行中。
（2）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出如下承诺：① 严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；② 严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；③ 我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；④ 严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。
履行情况：履行中。
（3）为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。
履行情况：履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司2012年归属于母公司的净利润为亏损，主要原因有：
1、上年同期公司下属房产公司开发的"水岸枫情"和"城市桃源"两块房产项目持续进行交付，2011年1－9月实现营业收入约11.95亿元，产生归属于上市公司的税后净利润约1.40亿元。
至2011年底，公司上述两块房产项目中仅剩"水岸枫情"48套多层住宅、2间商铺及81个车位尚未售出，由于本期房产项目接近尾盘清理，因此该项收入较去年同期大幅减少，本期实现营业收入10,129万元，产生归属于上市公司的税后净利润约1,248万元。
2、公司2011年6月因拍卖位于宁波市镇海区蛟川街道的公司厂房、土地使用权，获得归属于上市公司的税后净利润约3,350万元,致使上年同期利润大幅提高。
3、受国内外宏观经济影响，劳动力成本上升、人民币升值、外部需求萎缩，公司纺织主业承受了较大的经营压力，正处于调整转型时期。本期公司纺织主业处于亏损状态。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司于2012年6月11日公告了《2011年度分红派息实施公告》，以2011年末总股本293,494,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计分配现金红利17,609,652.00元，剩余未分配利润352,184,889.86元结转下一年度。股权登记日为2012年6月14日，除息日为2012年6月15日，现金红利发放日为2012年6月20日。
宁波维科精华集团股份有限公司
法定代表人:何承命
2012年10月30日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2012-026
宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2012年10月15日以书面形式发出召开公司第七届董事会第五次会议的通知，会议于2012年10月26日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《公司2012年第三季度报告》
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2012年10月30日刊载内容。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《内控规范实施工作方案（2012年10月修订版）》
《内控规范实施工作方案（2012年10月修订版）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2012年10月30日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2012-027
宁波维科精华集团股份有限公司
关于控股股东、关联方及上市公司
尚未履行完毕的承诺情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据甬证监发[2012]125号文《关于专项披露上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的通知》要求，现对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。
一、尚未履行完毕的承诺事项
公司第一大股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出的承诺中：为彻底解决本公司下属的宁波维科精华房地产开发有限公司（以下简称“精华房产”）与维科控股下属全资公司宁波维科置业有限公司之间存在的同业竞争等问题，承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与本公司进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算。
二、承诺事项的履行情况说明
宁波维科精华房地产开发有限公司开发的三个项目分别为：“半山佳园”、“城市桃源”、“水岸枫情”，现房产项目正处于尾盘清理阶段，仅“水岸枫情”项目，尚有16个车位（165平方米）未售出，另两个项目已销售完毕。待“水岸枫情”项目销售完毕后，维科控股将与本公司进行协商，以退出精华房产股权或对其进行清算的方式，解决同业竞争等问题。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2012年10月30日