江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 颜树云 |
公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,920,786,216.01 | 6,135,382,691.80 | 12.80 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,713,296,538.84 | 1,639,082,644.89 | 4.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.31 | 2.21 | 4.53 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 24,785,621.67 | -90.62 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.03 | -90.62 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 18,175,760.27 | 74,213,893.95 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.10 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.09 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.10 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.07 | 4.43 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.07 | 3.86 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 12,800,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -10,699.14 |
| 所得税影响额 | -3,200,000.00 |
| 合计 | 9,589,300.86 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 39,193 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 长江证券股份有限公司 | 6,299,733 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 张工 | 1,837,740 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 1,731,926 | 人民币普通股 |
| 杨小华 | 1,715,898 | 人民币普通股 |
| 李少霞 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,683,765 | 人民币普通股 |
| 赵万六 | 1,657,200 | 人民币普通股 |
| 鲁功亮 | 1,650,000 | 人民币普通股 |
| 陈通淼 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 单位：万元 币种:人民币 | ||||
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减% | 主要原因 |
| 应收账款 | 139.00 | -100.00 | 期初应收账款已全部收回 | |
| 其他应收款 | 132.60 | 235.69 | -43.74 | 主要为上年代垫施工单位款项本期转入预付款 |
| 长期股权投资 | 47,797.03 | 4,149.36 | 1051.91 | 主要为收购南京证券有限责任公司部分股权 |
| 递延所得税资产 | 9,021.04 | 4,279.40 | 110.80 | 主要是预提成本和税金所致 |
| 应付账款 | 31,705.97 | 46,407.13 | -31.68 | 部分工程款已支付 |
| 预收款项 | 102,368.76 | 52,277.91 | 95.82 | 预收凤凰和美项目销售款 |
| 应付职工薪酬 | 39.48 | 28.70 | 37.53 | 计提的工会经费 |
| 应交税费 | 104.63 | 5,430.31 | -98.07 | 税费已缴 |
| 长期借款 | 87,450.00 | 42,600.00 | 105.28 | 新增贷款 |
| 预计负债 | 1,000.00 | 2,280.00 | -56.14 | 预提的诉讼赔款转回 |
| 项目 | 本期（1－9月） | 同期（1－9月） | 增减% | 主要原因 |
| 营业收入 | 52,987.87 | 1,929.89 | 2645.65 | 本期凤凰和美三期商品房交付，去年同期仅交付部分车位 |
| 营业成本 | 30,025.42 | 768.61 | 3806.45 | |
| 营业税金及附加 | 6,353.68 | 254.50 | 2396.50 | |
| 投资收益 | -1.59 | 508.66 | -100.31 | 去年同期收到南京证券有限责任公司现金股利 |
| 营业外收入 | 1,280.00 | 16.76 | 7535.82 | 主要是预提的诉讼赔款转回所致 |
| 所得税费用 | 2,679.24 | -1,005.12 | 不适用 | 本期税前利润同比增长较大 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,478.56 | 26,415.45 | -90.62 | 主要是去年同期收到的代建款较多 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,863.00 | 776.08 | -5751.85 | 主要为收购南京证券部分股权支出 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,493.58 | 61,068.10 | -61.53 | 本期新增贷款较同期减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
重大诉讼仲裁事项
单位:万元 币种:人民币
| 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 承担连带责任方 | 诉讼仲裁类型 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司 | 江苏凤凰置业有限公司(本公司全资子公司） | 合作房地产纠纷案 | 见注① | 42,073 | 已经在最高人民法院二审阶段。 | 见注② | 一审已经判决，公司已经上述至最高人民法院 | |
| 江苏凤凰置业有限公司(本公司全资子公司） | 南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司 | 合作房地产纠纷案 | 见注③ | 16,728 | 已经在最高人民法院二审阶段。 | 见注③ | 一审已经判决，公司已经上述至最高人民法院 |
注① ：原告（南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司）于2007年11月，通过公开招投标交易方式取得南京市NO.2007079地块。原告于2008年8月11日和凤凰置业签署《合作协议》，将该地块中的雨花台区西营村地块（规划总建筑面积为193300平方米）转让给江苏凤凰置业有限公司。为了有利于项目转让，通过双方共同成立项目公司南京凤凰置业有限公司的方式进行转让。原告又与凤凰置业签署股权转让协议，原告将所持有的南京凤凰置业有限公司的股权全部转让给凤凰置业，南京凤凰置业有限公司成为凤凰置业的全资子公司。双方在2008年《合作协议》中约定，项目由原告按每平方米11300元的均价承包销售，销售结束时销售价格不足部分由原告弥补，超出部分扣除所有国家规定的税费后归原告所有。事后，原告以种种理由推脱，并未按照凤凰置业要求与南京凤凰置业有限公司签订包销协议。2009年10月，原告南京赛特置业有限公司和南京凤凰置业有限公司委托江苏东恒置业顾问有限公司担任该项目的全程营销策划和销售代理，并签订《全程营销代理协议》。公司认为该协议是对原《合作协议》条款进行了实质性变更。原告实际未对该项目进行承包销售。
由于后来“凤凰和美”第一、二期的销售价格均超过了11300元/平方米，原告起诉要求凤凰置业支付商品房销售超过11300元/㎡的差价款项。
原告的诉讼请求
（1）判令被告向原告支付逾期付款违约金3523万元；
（2）判令被告将已销售的“凤凰和美”项目第一、二期，商品房销售价格超过11300元/平米以上部分的款项合计38550万元支付给原告；
（3）本案全部诉讼费用由被告承担。
注②：公司与2012年3月27日收到江苏省高级人民法院（2011）苏民初字第0007号民事判决书，判决如下：
1、被告江苏凤凰置业有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司“凤凰和美”项目一、二期房屋销售价款370262046元。
2、驳回原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司要求被告江苏凤凰置业有限公司承担逾期支付合作价款违约金的诉讼请求。
3、驳回被告江苏凤凰置业有限公司要求原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司提供合约票据并承担违约金的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2145450元，由原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司负担257454元，由被告江苏凤凰江苏凤凰置业有限公司负担1887996元。反诉案件受理费878200元，由被告江苏凤凰江苏凤凰置业有限公司负担。
本公司认为，(2011)苏民初字第0007号一审判决书不顾原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司未根据《合作协议》和双方往来函件约定就“凤凰和美”项目签订包销代理协议、也未对“凤凰和美”项目履行包销义务之事实，更不顾“凤凰和美”项目还有一期尚未开盘之事实，即作出判决，认定《合作协议》中“乙方按11300元／㎡的均价承包销售”的条款对凤凰置业具有约束力，要求凤凰置业立即将高于11300元／㎡部分的房屋销售款全部支付给原告，明显违背了公平原则和权利义务相一致的原则。
公司已经在最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于2012年7月开庭审理，由于该案件标的巨大，最高人民法院具体审结期限及审理结果目前尚无法判断。因此在本报告期内暂未预提预计负债。如果在2012年12月底前，最高人民法院作出判决或调解，公司将根据判决或调解结果做账务处理；如果在2012年12月底前未有判决或调解结果，公司将根据会计准则计提预计负债。上述两种结果都会对2012年经营业绩产生较大影响，敬请投资者关注。
注③：就上述案件，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司向江苏省高院提请反诉，具体情况如下：
1、请求法院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司履行2008年8月11日《合作协议》，立即向凤凰置业提供已付款68000万元等额并能被税务机关认可的可税前列支的合法票据。
2、请求法院判令南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向凤凰置业支付逾期提供符合《合作协议》所要求合法票据的违约金16728万元。(上述违约金从2011年5月23日起暂计算至2011年8月15日，此后违约金按照每日3％。计算至南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司向凤凰置业提供被税务机关认可于税前列支合法票据之日为止)。
一审法院驳回了被告江苏凤凰置业有限公司要求原告南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司提供合约票据并承担违约金的诉讼请求，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司已经向最高人民法院提请上诉。
截止本报告披露为止，上述上诉都已在最高人民法院开庭审理，但目前未有结果。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 置入资产价值保证及补偿 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 由于公司重组时置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地，为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对重组时置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺： | 是 | 是 | ||
| 资产注入 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，重组时注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照重组时注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 | 否 | 是 | 见注① | ||
| 股份限售 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团以其文化地产资产认购耀华玻璃定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 | 是 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 在公司重组时重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团亦已承诺公司重组交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 | 否 | 是 | 见注② |
注①
根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司经营层委托江苏华信资产评估有限公司对南京证券14,800万元股权进行了评估，评估报告显示：南京证券14,800万元股权截止2011年12月31日的评估价为43,649.26万元，即每股2.95元人民币。此项转让事宜已经公司第五届董事会第二十七次会议、2011年年度股东大会审议通过。
截止报告期末，南京证券股权转让事宜已经完成，工商登记手续业已完成。
注②
税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，合计应缴税款及滞纳金3,349.23万元，上述款项已经缴纳，凤凰集团于2012年7月18日将该款项转入本公司。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度不分配、不转增；2012年半年度不分配、不转增；本报告期不分配、不转增。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2012年10月30日