上海普天邮通科技股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 曹宏斌 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陆维林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陆维林 |
公司负责人曹宏斌、主管会计工作负责人陆维林及会计机构负责人（会计主管人员）陆维林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,431,665,536.52 | 2,318,534,895.54 | 4.88 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,428,215,769.64 | 1,434,372,608.47 | -0.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.737 | 3.753 | -0.43 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -178,897,201.12 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.468 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 131,652.30 | 5,309,921.28 | -88.26 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0003 | 0.014 | -90.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0018 | 0.000 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0003 | 0.014 | -90.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.009 | 0.371 | 减少88.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.048 | 0.006 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -35,256.57 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,641,157.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -275,939.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -110,088.34 |
| 合计 | 5,219,872.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,584 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国普天信息产业股份有限公司 | 196,639,417 | 人民币普通股 |
| 黄炬培 | 2,900,572 | 人民币普通股 |
| 陈一村 | 1,738,882 | 人民币普通股 |
| 邓国华 | 1,626,780 | 人民币普通股 |
| 周勇钊 | 1,600,740 | 人民币普通股 |
| 深圳市万科财务顾问有限公司 | 1,352,000 | 人民币普通股 |
| 周锦钊 | 1,343,861 | 人民币普通股 |
| 舒玲琍 | 1,095,883 | 人民币普通股 |
| SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 1,056,669 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 1,018,724 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 0.00 | 2,000,000.00 | 子公司理财产品到期收回 |
| 应收票据 | 3,172,460.00 | 6,546,054.00 | 本期取得商业票据比年初减少 |
| 预付账款 | 257,474,043.73 | 161,462,036.48 | 新能源业务预付款尚未办理结算 |
| 在建工程 | 29,004,884.85 | 1,387,760.00 | A1地块开工在建 |
| 短期借款 | 465,000,000.00 | 320,000,000.00 | 补充流动资金 |
| 应付票据 | 23,343,314.50 | 7,446,112.79 | 本期开具商业票据尚未承兑 |
| 预收帐款 | 86,484,784.97 | 111,747,499.93 | 年初贸易类预收帐款已办理结算 |
| 应交税费 | 10,858,790.18 | 16,292,165.45 | 本期增值税进项税额较上期增加 |
| 应付股利 | 6,040,455.42 | 141,272.91 | 母公司股利款尚未支付 |
| 其他应付款 | 50,756,544.61 | 41,368,177.06 | 暂收A1地块工程保证金 |
| 其他流动负债 | 1,872,000.00 | 6,272,000.00 | 政府补贴款到期转销 |
| 营业税金及附加 | 2,000,914.59 | 2,989,032.89 | 本年实际缴税收入比同期减少 |
| 销售费用 | 20,445,074.80 | 13,965,702.87 | 本期合并范围增加一家子公司 |
| 管理费用 | 78,272,760.95 | 62,502,389.87 | 本期合并范围增加一家子公司 |
| 财务费用 | 13,940,651.95 | 11,028,361.61 | 本期银行借款较上期增加 |
| 投资收益 | 677,686.36 | 15,013,424.63 | 投资的联营公司收益下降 |
| 营业外支出 | 565,625.54 | 73,933.30 | 固定资产处置损失增加 |
| 所得税费用 | 78,226.58 | 43,587.97 | 子公司预缴所得税费用 |
| 少数股东损益 | -1,068,342.74 | -34,831.58 | 子公司利润减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2009年6月4日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司利润分配政策为：
1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2 、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
3、 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
4、 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2011年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为11,152,616.06元,母公司实现净利润为1,924,408.86元。当年合并可供分配利润11,152,616.06元，加按经调整后的上年未分配利润53,807,111.92元，公司累计可供分配利润为64,959,727.98元。
基于公司2011年的实际经营情况，董事会提出利润分配预案：公司以2011年末总股本382225337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元(含税)。该预案在公司2012年6月22日召开的2011年年度股东大会上审议通过。2012年8月，公司按照该方案进行了利润分配。
上海普天邮通科技股份有限公司
法定代表人:曹宏斌
2012年10月29日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-028
上海普天邮通科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）于2012年10月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会第五次会议的通知，于2012年10月29日在公司召开现场会议。会议应出席董事9名，实际出席7名。公司董事长曹宏斌因工作原因，无法亲自出席本次会议，故委托公司副董事长郑建华主持本次会议并行使表决权；公司董事江建平因工作原因，无法亲自出席本次会议，故委托公司董事丛惠生出席本次会议并行使表决权。公司监事会部分成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《公司2012年第三季度报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于拟向下属上海普天科创电子有限公司借款 （委托贷款方式）的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据自身业务发展需要，拟向公司出资企业上海普天科创电子有限公司申请5000万元委托贷款额度。贷款期限1年，利率不超过同期贷款基准利率。贷款到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
三、《关于财务管理、内部控制、信息披露、公司治理等方面的整改和提升方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票（详见公司同日公告的《上海普天关于财务管理、内部控制、信息披露、公司治理等方面的整改和提升方案的公告》临2012-029）。
四、《关于发布《生产成本核算管理办法》、《产成品核算管理办法》、《原材料核算管理办法》、《货币资金管理办法》的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于公司拟收购上海山崎电路板有限公司股权的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
上海山崎电路板有限公司（以下简称SYKC）是由上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）、日本YKC株式会社（以下简称日本YKC）、与上海华新经济发展实业有限公司（以下简称华新公司）共同出资组建的合资企业。各方出资比例为日本YKC 61％，上海普天22.2％，华新公司16.8％。
上海普天根据自身的经营发展需要，拟收购日本YKC所持SYKC56％的股权。收购完成后SYKC将成为上海普天的控股子公司。
公司将申请延长sykc经营期限1年以上。如公司董事会通过本议案，根据国家相关法律法规的规定，公司以及SYKC将对拟交易的股权进行资产评估，并报相关机构备案。备案完成后，根据备案后的评估结果，公司将另行召开董事会，审议相关股权收购事项。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-029
上海普天邮通科技股份有限公司关于财务管理、内部控制、信息披露、公司治理等方面的整改和提升方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年9月24日接中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字 [2012]332号《关于对上海普天邮通科技股份有限公司的监管关注函》，针对关注函所列事项，公司逐项进行了讨论和整改，如下：
一、公司为规范成本核算工作，提高成本核算的准确性和及时行，建立有效的核算管理体系，正确反映公司的经营成果，在原有制度的基础上修改制定了《生产成本核算管理办法》《产成品核算管理办法》《原材料核算管理办法》《货币资金管理办法》，经董事会审议通过遵照执行。
二、公司针对关注函逐项进行整改方案
（一）财务管理
1、严格执行《货币资金管理办法》，在票据管理方面，规范票据签收手续，进一步做到及时准确反映公司业务的资金往来状况。
2、加大对已有发出商品的清理力度，年内将发出商品余额控制在1.5亿元之内， 未来发出商品帐龄不超过一年，金额控制在此范围内。严格执行《产成品管理办法》，对新发出商品，严格履行发出商品内部审核流程，定期（每年两次）或不定期的对发出商品进行核对,。
3、加大对预付账款的清理工作，年内完成对上海邮通多媒体有限公司的预付款清理工作。
（二）内部控制
1、加强合同规范化管理，严格执行《销售合同管理办法》、《采购合同管理办法》进行相关的合同评审和审核，规范合同内部审核流程，对作废合同应当办理相关手续，以避免不必要的经营风险。
2、依据公司《公章管理制度》，进一步明确业务公章的使用范围，审批流程，和保管部门，并建立监督机制。
3、进一步加强会计基础核算工作，逐步实现财务信息化升级换版，软件升级换版分三阶段进行，第一阶段：2012年底，完成全资、控股子公司财务软件升级。第二阶段：2013年9月前完成母公司的财务管理系统的升级。第三阶段：2013年12月底实现全公司财务信息化升级换版工作。
（三）信息披露
1、提高信息披露质量，按照《信息披露事务管理制度》，规范信息的传递、审核、披露流程，公司信息披露事务管理部门、董事会秘书、总经理、董事会、监事会在信息披露事务中充分履行各自职责。
2、根据公司临时公告2010-026号,公司对上海宏美通信设各有限公司(简称“宏美通信”)的持股比例由原 100%降低为48.66%,但公司 2011年报显示宏美通信仍在合并报表范围中。根据公司六届十九次董事会，上海宏美通信设备有限公司(简称“宏美通信”)的持股比例由原100%降低为48.66%,至2011年12月31日，第三方上海联臣电子系统科技工程有限公司出资尚有150万元未到位，公司期末对宏美通信的持股比例为61.40%,仍具有控制地位,从而将其纳入合并报表。公司应当对宏美通信纳入合并报表作说明。
3、公 司2011年报的财务报告附注“十、关联方关系及其交易”中,“上海幻影显示技术有限公司”同时出现在公司“子公司”与“合营和联营企业”名单中。根据公司六届二十次董事会，上海幻影显示技术有限公司原为公司持股35%的子公司,2011年度经增资成为公司持股60%的控股子公司。因此“上海幻影显示技术有限公司”应为公司“子公司”。
4、公司2011年报的财务报告附注“五、税项’中：
“（2）合并报表的子公司上海普天邮通商用机器有限公司、上海邮通移动通信科技有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1 号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）等规定，2011 年度减按15%的税率征收企业所得税；
（4）合并报表的子公司的控股公司上海宏美通信设备有限公司根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[1994]1 号）、《财政部、国家税务总局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知》（财税[2006]1 号）等规定，2011 年度减按15%的税率征收企业所得税；”
上述2、4项中提及的公司其税收优惠依据应修正为“根据《财政部 国家税务总局关于贯彻落实 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》财税[2008]21号、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）等规定”。此外，上海邮通移动通信科技有限公司2011年度不享受税收优惠。
（四）公司治理
1、加强对《董事会议事规则》的执行，对董事会各项提交议案充分审议，发表意见，作好记录，增加现场会议次数。
2、完善投资者接待工作，作好调研提纲的保存工作，接待人员作好记录和签名并对文件进行保存。
3、严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，登记项目包括但不限于知情人姓名、身份证号码、所在单位、职务、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等。并建立内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料的保存。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2012-030
上海普天邮通科技股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2012年10月19日以书面和电子邮件形式向监事会成员发出了关于召开公司第七届监事会第四次会议的通知，并于2012年10月29日在公司召开了公司监事会第七届第四次会议。监事李军女士、孙会英女士、张冬莉女士出席了会议，监事会主席李军女士主持会议。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决，以3票同意，0票反对，0票弃权一致通过以下议案：
一、《公司2012年第三季度报告》。
二、《关于拟向下属上海普天科创电子有限公司借款 （委托贷款方式）的议案》。
公司根据自身业务发展需要，拟向公司出资企业上海普天科创电子有限公司申请5000万元委托贷款额度。贷款期限1年，利率不超过同期贷款基准利率。贷款到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
三、《关于公司拟收购上海山崎电路板有限公司股权的议案》。
上海山崎电路板有限公司（以下简称SYKC）是由上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称上海普天）、日本YKC株式会社（以下简称日本YKC）、与上海华新经济发展实业有限公司（以下简称华新公司）共同出资组建的合资企业。各方出资比例为日本YKC 61％，上海普天22.2％，华新公司16.8％。
上海普天根据自身的经营发展需要，拟收购日本YKC所持SYKC56％的股权。收购完成后SYKC将成为上海普天的控股子公司。
公司将申请延长sykc经营期限1年以上。如公司董事会通过本议案，根据国家相关法律法规的规定，公司以及SYKC将对拟交易的股权进行资产评估，并报相关机构备案。备案完成后，根据备案后的评估结果，公司将另行召开董事会，审议相关股权收购事项。
监事会部分成员列席了公司第七届董事会第五次会议，讨论审议有关议案和决议。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
二○一二年十月二十九日