§1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3公司第三季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长姜文正、总经理左跃及财务负责人兼总会计师徐杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,559,295,131.53 | 9,989,223,632.56 | 15.72 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,052,403,870.12 | 2,631,335,603.48 | 54.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.241 | 2.748 | 17.94 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -988,015,412.34 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.998 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -168,457,107.79 | -470,215,933.53 | -366.09 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.170 | -0.475 | -357.58 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.177 | -0.500 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.170 | -0.475 | -357.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.301 | -18.041 | 减少7.628个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.517 | -18.988 | 减少4.926个百分点 |
注：报告期内，公司完成了非公开发行A股股票的工作，本次发行292,705,167股，发行结束后公司股份总数为1,250,179,897股。依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，重新计算各比较期间的每股收益指标。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 5,782,202.86 | 主要是母公司转让上海涂装工程有限公司产生的收益 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 24,998,761.34 | 主要是科研经费和财政补助 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,292,444.69 | 对合营企业环球科技太阳能有限责任公司委托贷款取得的利息收入 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,898,829.59 | 上海新光汽车电器有限公司搬迁补偿递延收益分期摊销等 |
| 所得税影响额 | -153,823.20 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10,127,161.36 | |
| 合计 | 24,691,253.92 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 128,895 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海航天工业总公司 | 398,350,534 | 人民币普通股 |
| 上海新上广经济发展有限公司 | 45,617,029 | 人民币普通股 |
| 上海航天有线电厂 | 45,054,498 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,990,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－上证新兴产业交易型开放式指数证券投资基金 | 1,859,657 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,719,652 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,510,670 | 人民币普通股 |
| 王立明 | 1,400,000 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,353,392 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－东吴中证新兴产业指数证券投资基金 | 1,353,029 | 人民币普通股 |
§3重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、经营成果变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 增减额 | 增减比例（%） | 变动的主要原因 | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | ||||
| 营业收入 | 922,353,803.99 | 2,074,128,930.12 | -1,151,775,126.13 | -55.53 | 光伏产品价格大幅下跌及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）本期电池片用于产业链内部配套 |
| 营业成本 | 995,272,164.74 | 2,016,614,048.34 | -1,021,341,883.60 | -50.65 | 同“营业收入” |
| 营业税金及附加 | 1,274,230.65 | 3,269,039.92 | -1,994,809.27 | -61.02 | 营业收入减少 |
| 销售费用 | 62,169,939.27 | 45,295,850.21 | 16,874,089.06 | 37.25 | 控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）销售佣金及运费增加 |
| 财务费用 | 233,528,003.73 | 113,070,164.73 | 120,457,839.00 | 106.53 | 母公司及控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）同比新增借款增加利息支出，同时上年末神舟硅业3000吨/年多晶硅项目热氢化生产线资产预转固及上海神舟新能源200MW高效太阳电池生产线技术改造项目预转固，本期利息支出停止资本化 |
| 资产减值损失 | 171,866,260.82 | -2,365,929.50 | 174,232,190.32 | 不适用 | 神舟硅业计提的存货跌价准备 |
| 投资收益 | 56,628,251.74 | 377,276,679.48 | -320,648,427.74 | -84.99 | 上年同期母公司出售部分国泰君安证券股份有限公司股权及退出原控股子公司上海汽车空调器厂产生的投资收益 |
| 营业利润 | -732,070,423.63 | 79,160,238.78 | -811,230,662.41 | -1024.80 | 投资收益同比减少及光伏产业亏损增加 |
| 营业外收入 | 28,064,964.94 | 15,566,209.75 | 12,498,755.19 | 80.29 | 神舟硅业收到地方财政补助款同比增加及上海神舟新能源、全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）确认的补贴收入 |
| 营业外支出 | 542,608.90 | 355,522.20 | 187,086.70 | 52.62 | 连云港神舟新能源按当地政府文件规定计提的防洪基金 |
| 利润总额 | -704,548,067.59 | 94,370,926.33 | -798,918,993.92 | -846.57 | 同“营业利润” |
| 所得税 | 345,172.35 | 32,595,258.78 | -32,250,086.43 | -98.94 | 母公司本期利润总额减少 |
| 净利润 | -704,893,239.94 | 61,775,667.55 | -766,668,907.49 | -1241.05 | 同“营业利润” |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -470,215,933.53 | 137,787,415.72 | -608,003,349.25 | -441.26 | 同“营业利润” |
| 少数股东损益 | -234,677,306.41 | -76,011,748.17 | -158,665,558.24 | 不适用 | 神舟硅业亏损同比增加导致其少数股东亏损增加 |
2、财务状况变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2012年9月30日 | 2012年1月1日 | 增减额 | 增减比例（%） | 变动的主要原因 |
| 货币资金 | 1,513,400,490.98 | 722,907,813.21 | 790,492,677.77 | 109.35 | 母公司非公开发行A股股票募集资金到位 |
| 应收票据 | 35,132,005.38 | 290,658,462.26 | -255,526,456.88 | -87.91 | 太阳能公司票据到期承兑 |
| 应收帐款 | 1,047,769,693.32 | 762,678,705.35 | 285,090,987.97 | 37.38 | 组件销售回款放缓导致太阳能公司应收货款增加 |
| 其他应收款 | 52,069,010.72 | 33,617,649.60 | 18,451,361.12 | 54.89 | 主要是母公司新增项目保证金 |
| 存货 | 1,052,090,697.48 | 442,642,876.01 | 609,447,821.47 | 137.68 | 为西部电站建设所备物资 |
| 其他流动资产 | 672,687.06 | 70,307,314.16 | -69,634,627.10 | -99.04 | 全资子公司甘肃神舟光伏电力有限公司（以下简称“甘肃神舟光伏电力”）和连云港神舟新能源年初未认证的增值税进项税款认证后转出 |
| 工程物资 | 3,882,241.82 | 9,499,720.30 | -5,617,478.48 | -59.13 | 神舟硅业技改项目领用工程物资减少 |
| 预收款项 | 24,373,658.08 | 40,232,246.65 | -15,858,588.57 | -39.42 | 太阳能公司预收货款同比减少 |
| 应付职工薪酬 | 6,599,016.09 | 4,682,646.18 | 1,916,369.91 | 40.92 | 连云港神舟新能源隔月计提了生产工人的薪酬 |
| 应交税费 | -683,417,308.46 | -428,894,357.83 | -254,522,950.63 | 不适用 | 上海神舟新能源和甘肃神舟光伏电力及太阳能公司和神舟硅业新增项目工程物资的进项税额 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,629,000,000.00 | 616,190,000.00 | 1,012,810,000.00 | 164.37 | 神舟硅业和上海神舟新能源一年内到期的长期借款转入 |
| 长期借款 | 1,342,000,000.00 | 2,622,000,000.00 | -1,280,000,000.00 | -48.82 | 神舟硅业和上海神舟新能源一年内到期的长期借款转出及神舟硅业新增长期借款 |
| 预计负债 | - | 1,042,708.15 | -1,042,708.15 | -100.00 | 涂装公司计提的，本期母公司已退出涂装公司 |
| 其他非流动负债 | 287,924,443.12 | 217,219,907.19 | 70,704,535.93 | 32.55 | 上海神舟新能源和神舟硅业收到的政府财政补贴同比增加 |
| 股本 | 1,250,179,897.00 | 957,474,730.00 | 292,705,167.00 | 30.57 | 母公司非公开发行A股股票募集资金到位 |
| 资本公积 | 2,865,707,304.80 | 1,268,172,293.62 | 1,597,535,011.18 | 125.97 | 母公司非公开发行A股股票溢价增加的资本公积 |
| 未分配利润 | -266,589,448.79 | 203,626,484.74 | -470,215,933.53 | -230.92 | 公司亏损所致 |
| 专项储备 | 777,603.24 | 203,645.68 | 573,957.56 | 281.84 | 神舟硅业本年计提的安全生产费 |
3、现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 增减额 | 增减比例（%） | 变动的主要原因 | |
| 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | ||||
| 经营活动现金流量净额 | -988,472,442.32 | -506,291,977.13 | -482,180,465.19 | 不适用 | 光伏产业终端销售环节回款期限大于前端采购付款期限，导致现金流倒挂 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -117,643,026.49 | -742,633,514.22 | 624,990,487.73 | 不适用 | 光伏产业建设项目大部分完工，工程支付款同比减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,892,429,364.73 | 1,143,841,820.31 | 748,587,544.42 | 65.45 | 母公司非公开发行A股股票募集资金到位 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）非公开发行A股股票
报告期内，公司完成了非公开发行A股股票的工作。本次发行292,705,167股，发行价格为6.58元/股，募集资金1,925,999,998.86元，扣除承销费用和保荐费用，实际募集资金1,897,999,998.86元。本次发行结束后公司股份总数为1,250,179,897股。公司实际控制人中国航天科技集团公司之控股子公司航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）以现金方式认购45,484,590股，限售期为36个月，预计上市可交易时间为2015年8月14日，其他投资者认购的本次发行股份，预计上市可交易时间为2013年8月14日。
详见2012年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
（2）重大资产出售
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年9月24日起停牌。
2012年10月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公司重大资产出售事项相关议案，公司及上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式转让其持有的神舟硅业25.13%的股权和4.57%的股权。
详见2012年10月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《重大资产出售预案》及相关议案。公司股票于2012年10月19日复牌。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2011年7月2日，航天投资就公司非公开发行A股股票事项承诺：
1、认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量10%，以现金认购的方式认购，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
2、不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
履行情况：
2012年8月14日，公司完成非公开发行A股股票的工作，航天投资未参与市场询价，按6.58元/股的发行价，以现金方式认购45,484,590股，占本次发行总量的15.54 %。至本报告期末，航天投资认购的股份未转让。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于受国内光伏产业产能严重过剩、欧美国家“反倾销、反补贴”威胁的影响，公司光伏产业亏损严重，1-9月，公司累计净利润已出现亏损，预计年初至下一报告期期末的累计净利润将出现亏损。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，公司未进行现金分红。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事长：姜文正
2012年10月30日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-052
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
2012年10月19日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年10月26日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事李昕、独立董事吕红兵和余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事梁浩宇、独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《2012年第三季度报告全文及正文》
2、《关于股东、关联方以及本公司承诺履行情况的专项报告》
详见同时披露的《关于股东、关联方以及本公司承诺履行情况的专项报告》（2012－053）。
3、《关于解散清算鄯善太科光伏电力有限公司的议案》
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司于2012年3月成立了全资子公司鄯善太科光伏电力有限公司（以下简称“鄯善太科公司”），注册资本200万元，落实新疆鄯善地区光伏电站建设的行政许可与并网接入许可，并根据具体项目的经济效益及资金需求，对项目公司分步实施增资。
鄯善太科公司成立后，因当地项目投资政策发生变化，为避免项目前期开发资金投入过大而导致风险不可控，同时，鉴于该公司尚未发生实质性经营，董事会同意停止在鄯善地区的光伏电站项目开发，继续新疆其他地区的光伏电站项目的开发与建设。
董事会授权经营层办理解散清算鄯善太科公司的相关事宜。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-053
上海航天汽车机电股份有限公司
关于股东、关联方
以及本公司承诺履行情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会上市公司监管部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）要求，以及上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，公司就自上市以来，公司、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员等的历年承诺事项进行了全面的自查，截止本报告披露日，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。公司股东、实际控制人尚在承诺期内未履行完毕的事项如下：
| 承诺类型 | 承诺方 名称 | 承诺内容 | 承诺 履行期限 | 履行情况 |
| 再融资承诺 | 航天投资控股有限公司（公司实际控制人中国航天科技集团公司之控股子公司） | 认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量10%，以现金认购的方式认购，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。 不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 | 1、发行期间 2、完成发行至2015年8月14日 | 1、2012年8月14日，公司完成非公开发行A股股票的工作，航天投资控股有限公司未参与市场询价，按6.58元/股的发行价，以现金方式认购45,484,590股，占本次发行总量的15.54 %。 2、至本报告披露日，航天投资控股有限公司认购的股份未转让。 |
| 重组 承诺 | 上海航天工业总公司（公司控股股东） | 2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。 3、确保本公司严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与航天机电的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。 | 截止本报告披露日，公司重大资产出售尚未完成，故未进入承诺期限。 | 自公司上市以来，上海航天工业总公司严格按照上市公司治理准则、《股票上市规则》及航天机电公司章程等法律法规的规定，规范与公司的关联交易行为。关联交易的审批程序合法合规、关联交易的定价公允，不存在损害中小股东权益的情形，在董事会和股东大会审议涉及上海航天工业总公司与航天机电的关联交易事项时，依法履行回避表决的义务。 |
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月三十日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2012-054
上海航天汽车机电股份有限公司
关于甘肃张掖18MW并网光伏发电项目
获核准批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会第四次会议批准，公司在甘肃投资设立了全资子公司甘肃张掖神舟光伏电力有限公司，承担甘肃张掖地区大型光伏发电项目的建设与运营。
近日，由该公司投资建设的“甘州区南滩9MW”和“甘州区安阳滩9MW”共计18MW的并网光伏发电项目，已获得了甘肃省发展和改革委员会（甘发改能源[2012]1704号和1705号）文的核准批复。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-055
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2012年10月26日在上海漕溪路222号航天大厦南楼公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第五届董事会第二十次会议后，召开了第五届监事会第十七次会议，会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了《2012年第三季度报告全文及正文》。
监事会保证公司2012年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会对董事会通过的其它议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇一二年十月三十日
上海航天汽车机电股份有限公司
2012年第三季度报告