海南正和实业集团股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 林端 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 叶耀华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张玉玲 |
公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,628,517,275.57 | 5,106,375,251.08 | -9.358 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,044,684,668.11 | 2,024,961,856.04 | 0.974 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.676 | 1.660 | 0.974 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -142,646,676.72 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.11691 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 50,639,100.89 | 90,341,883.94 | 6,130.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0415 | 0.0740 | 6,094.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0397 | 0.0684 | 5,491.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0415 | 0.0740 | 6,094.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.4886 | 4.4398 | 增加2.4473个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.3776 | 4.1041 | 增加2.3336个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 6,474,256.93 | 对参股公司正和鸿远收取的资金占用费 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -40,844.99 | 得到柳南区发展贡献奖和滞纳金及罚款支出合计 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3,821,304.82 | 大股东广西正和集团将部分谷埠街资产租金收益权让渡给子公司正和桦桂。 |
| 所得税影响额 | -2,563,679.19 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -859,793.58 | 大股东广西正和集团将部分谷埠街资产收益让渡给子公司正和桦桂后其他股东应享有的收益。 |
| 合计 | 6,831,243.99 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 40,971 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广西正和实业集团有限公司 | 691,300,347 | 人民币普通股 |
| 香港亚太奔德有限公司 | 16,473,600 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 11,983,668 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 11,881,130 | 人民币普通股 |
| 宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 10,925,080 | 人民币普通股 |
| 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 8,504,299 | 人民币普通股 |
| 中国科技证券有限责任公司 | 5,233,967 | 人民币普通股 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 5,200,000 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－中融从容成长 | 5,000,061 | 人民币普通股 |
| 西藏中凯控股有限公司 | 4,617,337 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 与上期比增减变动 比例(%) | 原因 |
| 货币资金 | -84.12 | 主要系归还贷款所致 |
| 应收账款 | 99.00 | 主要系房地产项目产生的应收账款增加所致. |
| 其他应收款 | -43.38 | 主要系正和鸿远还款所致 |
| 存货 | 65.53 | 主要系随着子公司项目开展,开发成本及工程成本增加所致 |
| 短期借款 | -34.21 | 主要系归还贷款所致 |
| 应付票据 | -32.20 | 主要系票据到期后归还所致 |
| 应付账款 | 44.39 | 主要系随着子公司项目开展,应付工程款增加所致 |
| 预收款项 | -95.43 | 主要系收取的购房定金从预收账款转入收入所致 |
| 应交税费 | 104.68 | 主要系房地产项目产生各项税费和企业所得税增加所致 |
| 应付利息 | -92.12 | 主要系上年末计提的利息本期归还减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | -93.77 | 主要系归还贷款所致 |
| 营业税金及附加 | 71.33 | 主要系房地产项目产生各项税费增加所致 |
| 销售费用 | 291.27 | 主要系本期房地产项目费用增加 |
| 管理费用 | 43.66 | 公司业务增长,人员薪酬及差旅费等费用增加所致 |
| 财务费用 | 117.05 | 主要系随借款规模增加,利息支出金额加大所致 |
| 资产减值损失 | 74.02 | 房地产项目产生的应收账款增加,计提的坏账准备增加 |
| 投资收益 | -72.41 | 主要系本期土地一级开发分成收益减少所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、2012年第三季度内控实施进展情况报告
截至2012年9月30日，公司内控规范体系实施进展情况报告如下：
为加强和规范公司内部控制，进一步提高公司经营的效果和效率，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司战略目标的实现，促进公司可持续发展，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、海南辖区上市公司《关于实施企业内部控制规范体系的通知》和《海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引》等文件制度的要求，制定了《海南正和实业集团股份有限公司内控控制规范体系实施工作方案》，现就按照海南证监局的要求进行2012年度第三季度内控规范体系实施进展情况的报告如下：
1、内控规范体系实施工作进展情况：
截至2012年9月30日，我们梳理了企业现有内部控制制度，对内控制度现状进行评估，将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，查找公司现有的内部控制制度主要业务流程各环节在制定上及执行过程中存在的缺陷。
2、截至2012年9月30日内控规范体系实施工作开展情况与内控规范体系实施工作方案中计划进度的对照情况：
| 序号 | 工作方案中披露内容 | 工作方案规定完成日期 | 实际执行情况 |
| 1 | 编制诊断报告及内部控制缺陷整改方案 | 2012年7月31日 | 截至到2012年9月30日，内控工作处于内部控制现状的评估阶段 |
| 2 | 制定整改计划，有效落实整改 | 2012年8月31日 | |
| 3 | 流程体系优化 | 2012年9月30日 |
3、第三季度内控规范体系实施工作进展与工作计划的差异分析：
1）、2012年，我公司除原有的房地产开发行业、贸易行业、商业管理行业，新进入了矿产开采行业，属于新领域、新行业，集团公司需要根据新产业的经营情况对现有的内部控制进行调整和修订，需要一定的时间。
2）、我公司结合内部控制规范体系的建设，为了更好的发挥内控制度在公司管理运行中的作用，公司正在推进OA系统的建设工作，OA系统的前期调研、规划设计、需求风险评估等一些工作花费时间较长。
4、针对第三季度未完成工作的举措：
因为对内部控制制度现状的评估，是内控体系建设中最基础、也是最重要的工作，所以我们一定要做实、做细，这样才能更好的完成后续的工作，我们将在第四季度完成（1）编制诊断报告及内部控制缺陷整改方案；（2）制定整改计划、有效落实整改；（3）流程体系优化，以及《内控规范体系实施工作方案》中第四季度应完成的工作。
二、资产置换情况
公司于2011年12月19日以通讯方式审议表决召开第九届董事会第三十八次会议。经书面回复表决，形成以下决议：关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案。
公司将持有的北京东樽房地产有限公司90%的股权，北京正和东都置业有限公司100%的股权，北京正和恒泰置业有限公司60%的股权，以及广西柳州市谷埠街部分商业房产与北京天研时代投资管理有限公司持有的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权和敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权进行置换。本次交易涉及的资产分别经具有相关资质的审计机构和评估机构进行了审计和评估（或土地咨询估价），以评估价值（或估价）作为确定本次交易成交价格的参考依据，上述四项置出资产评估值（或估价）总计为499,890,287.01元，上述两项置入资产评估值总计为537,143,069.62元。经交易双方协商，置出资产作价为人民币471,167,461.65元，置入资产作价为人民币471,155,819.62元，置出资产与置入资产差价11,642.03元由北京天研时代投资管理有限公司以现金向本公司补足。
2012年3月27日，公司已完成敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称"鑫浩矿业"）100%股权变更工作。变更后的鑫浩矿业已领取新的企业法人营业执照，编号为：150430000002334，住所为赤峰市敖汉旗贝子府镇巨林营子村，法定代表人王彦，注册资本人民币柒千万元，经营范围为许可经营项目选金、采金（《采矿许可证》期限至2014年6月26日）；一般经营项目：无。
2012年6月30，鑫浩矿业积极准备投产前期工作，维护和修缮选矿厂设备、地表建设工程、尾矿库、给排水工程，提升运输系统，并开展井下工程建设以创造安全生产标准化的作业环境。目前，鑫浩矿业已经具备基本生产条件，并于2012年5月向政府主管部门递交了《关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采建设项目延期的申请》，2012年7月6日赤峰市安全生产监督管理局已经批准了上述申请，并公示在工业和信息化部的网站上。鑫浩矿业已于2012年8月份全面恢复基本建设和选矿试生产工作。截至2012年9月30日，鑫浩矿业仍正在进行基本建设和选矿试生产工作。
2011年11月22日，公司已完成通过增资方式取得的敖汉旗克力代矿业有限公司34.02%的股权和其他事项的变更工作。通过资产置换方式取得的敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的股权及其他相关事项的变更工作正在办理过程中,公司将尽快协调上述事项，并妥善处理资产置换事宜。
三、公司监事变动情况
2012年8月10日公司以通讯审议表决方式召开第九届监事会第九次会议。经书面回复表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果形成以下决议：
因个人原因，陈祥兴先生向公司监事会请求辞去公司监事职务。公司及监事会对陈祥兴先生任职期间特别是在公司股权分置改革暨重大资产重组期间所做的贡献表示衷心的感谢！同时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会经审慎考虑，提名吴建宇（简历附后）为公司监事，任期与本届监事会相同，连选可以连任。选举吴建宇为监事的议案已经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
四、关于公司全资子公司福建正和贸易有限公司申请承兑汇票情况
公司于2012年10月11日以通讯方式审议表决召开第九届董事会第四十八次会议经书面回复表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果形成以下决议：
2011年5月31日公司全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称"正和贸易"） 与东亚银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称"东亚深圳"）签署了编号为14BA1100016N的《银行承兑汇票授信协议》（以下简称"原协议"）。东亚深圳在原协议项下向正和贸易提供额度不超过人民币伍仟万元整的银行承兑汇票（详细内容见公司于2011年6月1日披露的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于为子公司提供担保的公告》）。
现正和贸易和东亚深圳在平等的基础上，经友好协商签署编号为14BA1200025N的《银行承兑汇票授信协议》（以下简称"新协议"）用以替代原协议。根据新协议，公司全资子公司正和贸易与东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度为人民币壹亿元银行承兑汇票，原协议项下已开立的、未到期的银行承兑汇票余额一并计入新协议总额度人民币壹亿元整。承兑额度的有效期限为叁年。公司同意为上述银行承兑汇票授信额度提供如下担保：
公司为全资子公司正和贸易向东亚深圳申请的人民币壹亿元银行承兑汇票授信额度提供信用连带责任担保，担保期间为叁年。公司实际控制人陈隆基先生为正和贸易的上述授信提供全额担保，包括但不限于保证、抵押和/或质押等。同时，公司以公司拥有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城B区二层1至412号、D区负一层1至304号、D区二层1至420号、D区三层1至411号、F区二层1至368号、H区负一层1至122号，建筑面积共计48,977.98平方米房屋所有权及相应的土地使用权为上述承兑汇票授信额度提供第二顺位抵押担保。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068779号，柳房权证字第A0068763号、柳房权证字第A00687780号、柳房权证字第A0068774号、柳房权证字第A0068773号、柳房权证字第A0068770号；所属土地证号为：柳国用(2008)第120003号 、柳国用(2008)第120010号、柳国用(2008)第120015号、柳国用(2008)第120007号、柳国用(2008)第120096号、柳国用(2008)第119987号。本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。
公司第九届董事会第四十二次会议审议及2012年第二次临时股东大会通过了《关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币贰仟万元银行承兑汇票授信额度的议案》和《关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案》，同意全资子公司福建正和贸易有限公司（以下简称"正和贸易"）向大新银行（中国）有限公司（以下简称"大新银行"）申请授信额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票，承兑额度的有效期限为壹年。公司为上述银行承兑汇票提供信用连带责任担保。详细内容见公司于2012年4月11日披露的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》、《关于为子公司提供担保的公告》以及2012年4月27日披露的《海南正和实业集团股份有限公2012年第二次临时股东大会决议公告》。现根据公司融资计划及实际需要，公司同意正和贸易取消向大新银行申请额度为人民币贰仟万元的银行承兑汇票，并取消为上述银行承兑汇票提供信用连带责任担保。本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。
同时，本次会议审议通过了关于召开2012年第四次临时股东大会的议案。
五、关于公司第九届第董事会第四十九次会议决议公告情况
2012年10月16日公司以通讯表决方式召开第九届董事会第四十九次会议。经书面回复表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权形成以下决议：
1、关于签署西山区白沙地片区土地一级开发整理合作《补充协议》的议案
为扩大公司在昆明地区的房地产开发力度，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据《补充协议》，西山区人民政府继续委托公司负责白沙地片区土地的一级开发，地块面积约3738亩（包含原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩以及翠峰公园和城中村44号片区），四至范围及委托面积以最终确定的规划红线范围实测面积为准。《补充协议》签订生效后，项目投资的整体收益率为18.5%（其中按工程总造价的16%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按项目预估投资总额325,542.5万元（其中原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩的中标金额为人民币190,542.5万元；翠峰公园及城中村44号片区预估投资额为135,000万元）测算，该项目整体收益为60,225.36万元（325,542.5×18.5%），项目最终总投资额以昆明市西山区政府上级部门指定的审计机构的审计报告为准。公司应于2014年9月30日前完成土地一级开发整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。
本次签订之《补充协议》主要是对原《西山区白沙地片区土地一级开发的土地整理合作协议》中委托本公司土地一级开发整理区域面积及投资收益率进行了调整：委托本公司土地一级开发整理面积由2374亩增加到3738亩；投资收益率由8%提高到16%。因此，《补充协议》签订履行后将显著提高该项目的整体收益水平，经公司财务部门初步测算，该项目原有委托开发面积因投资收益率提高而增加收益15,243.4万元， 因委托开发面积增加而提高收益24,975万元，合计增加收益40,218.4万元。本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。
2、关于公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司购买 "国赫宫大厦" 项目之商业房产的议案
为提升公司发展潜力，增加商业资产储备，提高公司稳定盈利能力，做大做强公司商业地产业务，同意公司全资子公司北京正和弘毅资产管理有限公司（以下简称"北京正和弘毅"）购买公司参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司（以下简称"正和鸿远"）所拥有 "国赫宫大厦"项目之商业房产。购买商业房产建筑面积约为11,610.41平方米，具体为国赫宫大厦地下一层商业房产（建筑面积为4755.48平方米）、一层商业房产（建筑面积为2725.79平方米）、二层商业房产（建筑面积为4129.14平方米）。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述商业房产进行了评估，以2012年6月30日为评估基准日出具了闽中兴评字（2012）第3032-2号《北京正和弘毅资产管理有限公司拟受让北京正和鸿远置业有限责任公司拥有的北京国赫宫大厦部分商业用房资产评估报告》。经评估位于北京市东城区东四南大街164号国赫宫大厦地下一层商业房产（建筑面积为4755.48平方米）、一层商业房产（建筑面积为2725.79平方米）、二层商业房产（建筑面积为4129.14平方米），评估市场总价合计75,321.20万元。本次交易最终价格以上述评估报告为参考依据，由双方协商确定为人民币60,000万元。付款时间、方式按双方于2012年10月16日签订的《商业资产购买合同》执行。董事会同意将本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
3、关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权的议案
鉴于公司发展战略和长远规划，为尽快实现投资利润，公司将持有的参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司。公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（具有证券从业资格）对上述股权进行了评估，以2012年6月30日为评估基准日出具了闽中兴评字（2012）第3032-1号《海南正和实业集团股份有限公司拟向云南金山水园林绿化有限公司转让其持有的北京正和鸿远置业有限责任公司股权而涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》。经评估北京正和鸿远置业有限责任公司股东权益（净资产）账面值为人民币-1693.50万元，评估值为人民币59,692.27万元，增值61,385.77万元。正和鸿远49%股权的评估值为29,249.21万元。本次交易的最终定价以上述审计、评估报告为参考依据，并经双方协商确定，转让正和鸿远49%股权的交易价格为人民币30,000万元。本次转让后，公司将不再持有北京正和鸿远置业有限责任公司的股权。董事会同意将本议案提交公司2012年第四次临时股东大会审议。
六、关于公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司仲裁事项进展情况
公司全资子公司天津天誉轩置业有限公司因临电设施改造事宜与北京太合万兴房地产开发有限责任公司经多次协商无果，已向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，并于2012年7月19日受理了该仲裁申请书。同时，天津天誉轩置业有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了对北京太和万兴部分财产进行保全的申请书，该保全材料已由中国国际经济贸易仲裁委员会转交北京市第二中级人民法院，目前财产保全程序正在办理当中。
七、 关于公司全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币壹亿柒仟万元综合授信额度情况
公司于2012年10月26日以通讯方式审议表决召开第九届董事会第五十一次会议经书面回复表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权的结果形成以下决议：
1）关于全资子公司福建正和贸易有限公司申请人民币壹亿柒仟万元综合授信额度的议案，因业务发展需求，公司同意全资子公司福建正和贸易有限公司向（以下简称"正和贸易"）中信银行股份有限公司福州分行（以下简称"中信福州分行"）申请综合授信融资，综合授信额度为人民币壹亿柒仟万元，综合授信额度的使用期限为壹年。2）关于为全资子公司福建正和贸易有限公司提供担保的议案，公司全资子公司正和贸易由于业务发展需要，向中信福州分行申请综合授信融资，综合授信额度为人民币170,000,000元，综合授信额度的使用期限为壹年。公司同意以下列方式为正和贸易上述综合授信额度提供担保:（1）以本公司之全资子公司天津天誉轩置业有限公司所有的位于北京市丰台区南方庄2号院2号楼一层101号和二层201号的商铺资产为正和贸易上述综合授信额度中的人民币100,000,000元提供抵押担保。抵押房产建筑面积共计3449.42平方米；房屋所有权证号为X京房权证丰字第230901号、X京房权证丰字第230865号。（2）公司同意为正和贸易上述综合授信额度中的人民币70,000,000元提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。（3）公司董事长林端先生为上述综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。本议案须经2012年第四次临时股东大会审议。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一） 股改承诺及履行情况：
承诺：广西正和承诺自获得公司新增股份之日起36 个月内不转让且不上市交易其持有的公司全部股份，广西正和于2007 年11 月5 日获得公司新增股份。
履行情况：广西正和2007 年11 月5 日获得新增股份73,000 万股；2007 年11 月，由于与北方发展签署《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，受让北方发展持有的公司1,615.2 万股股份。除实施股权分置改革方案赠送15,099,195 股股份外，报告期内广西正和没有转让并上市交易其持有的正和股份股票。
（二）承诺及履行情况
避免同业竞争承诺：
A、在2009 年6 月30 日前，除非征得公司书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入华侨股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，公司有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给公司行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归公司所有，相关的税收和费用亦由公司承担。广西正和在获得公司书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向公司支付该部分房产的管理费；
C、在2009 年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
履行情况：公司重大资产重组已于2007 年内完成，公司2007 年下半年度净资产收益率为：6.43%，2008年净资产收益率为：8.45%；2009年净资产收益率为：9.68%。广西正和实业集团有限公司业绩承诺已履行完毕。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。2007 年10 月31 日，公司与广西正和签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因双方于2009年12月29日重新签署了《资产托管协议》。根据协议，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，公司严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求，按出租金额的5%向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托公司寻找并确定购买方，由公司负责前期洽谈和具体销售事宜，公司从中按销售总价款的3%收取管理费。2008年9月8日，公司与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01 平方米，并于2008 年9 月25 日公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于上市公司的商业房产构成直接竞争的区域面积将进大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。
综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1、根据《关于转让参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%股权的议案》，公司将其持有的参股公司北京正和鸿远置业有限责任公司49%的股权转让给云南金山水园林绿化有限公司，交易金额以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为参考依据，经双方协商确定为人民币30,000万元。通过此次股权转让，有利于公司尽快实现投资利润，保障公司股东利益，并有利于公司长远发展。此次股权转让产生约2.9亿元的投资收益，扣除所得税后对公司净利润的影响额为2.5亿元左右。上述事宜须经2012年第四次临时股东大会审议。
2、为扩大公司在昆明地区的房地产开发力度，公司与昆明市西山区人民政府签订关于西山区白沙地片区土地一级开发整理合作的《补充协议》。根据《补充协议》，西山区人民政府继续委托公司负责白沙地片区土地的一级开发，地块面积约3738亩（包含原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩以及翠峰公园和城中村44号片区），《补充协议》签订生效后，项目投资的整体收益率为由原来的10.5%上升至18.5%（其中按工程总造价的16%计提投资回报率，以及将工程总造价的2.5%作为项目管理费支出），按项目预估投资总额325,542.5万元（其中原白沙地土地一级开发整理项目所属土地面积2374亩的中标金额为人民币190,542.5万元；翠峰公园及城中村44号片区预估投资额为135,000万元）测算，该项目整体收益为60,225.36万元，扣除各项税费后对公司整体贡献利润39,150万元。根据《补充协议》约定,公司将于2014年9月30日完成土地一级开发整理工作，该项目由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责具体实施工作。上述事宜须经2012年第四次临时股东大会审议。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年年度利润分配方案为：以总股本1,220,117,545股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60 元（含税），共计派发现金红利73,207,052.70元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经2012年5月29日召开的2011年年度股东大会审议通过。公司2011年年度股东大会决议公告（编号2012-026号）于2012年5月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及交易所网站（http://www.sse.com.cn)上。
2012年6月7日，公司已实施上述利润分配方案：每股派发现金红利：人民币0.060元（含税）；每股派发现金红利：人民币0.054元（扣税后）；股权登记日：2012年6月13日；除息日：2012年6月14日；现金红利发放日：2012年6月19日。实施方案详见公司于2012年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及交易所网站（http://www.sse.com.cn)2011年度分红派息实施公告（编号2012-027号）。
为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，公司积极完善利润分配政策。为使利润分配政策能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，公司积极向广大投资者和独立董事征求修订《公司章程》的意见（详见公司于2012年7月31日披露的海南正和实业集团股份有限公司关于征求投资者对公司修订《公司章程》意见的公告）。经征求广大投资的意见和建议，公司于2012年8月10日召开董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交到公司2012年第三次临时股东大会审议通过（详见公司于2012年8月28日披露的2012年第三次临时股东大会决议公告）。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》中关于现金分红政策的规定，切实维护广大股东的利益。
海南正和实业集团股份有限公司
法定代表人:林端
2012年10月29日