厦门钨业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘同高 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 许火耀 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 钟炳贤 |
公司负责人刘同高、主管会计工作负责人许火耀及会计机构负责人（会计主管人员）钟炳贤声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 12,876,834,817.24 | 12,655,796,287.44 | 1.75 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,768,678,388.35 | 3,440,670,672.80 | 9.53 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.53 | 5.05 | 9.50 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,368,774,218.55 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.01 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 109,864,888.99 | 435,965,733.21 | -75.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.6393 | -75.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1562 | 0.6199 | -76.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1611 | 0.6393 | -75.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.9900 | 12.08 | 减少11.17个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.9000 | 11.71 | 减少11.56个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,080,919.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 18,471,497.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,418,290.29 |
| 所得税影响额 | -3,141,631.95 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,436,346.01 |
| 合计 | 13,230,890.99 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 77,268 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建省冶金(控股)有限责任公司 | 229,176,948 | 人民币普通股229,176,948 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 140,346,310 | 人民币普通股140,346,310 |
| 日本联合材料株式会社 | 63,902,692 | 人民币普通股63,902,692 |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 7,249,905 | 人民币普通股7,249,905 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,820,651 | 人民币普通股5,820,651 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 4,797,844 | 人民币普通股4,797,844 |
| 日本三菱商事株式会社 | 4,227,600 | 人民币普通股4,227,600 |
| 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 4,061,210 | 人民币普通股4,061,210 |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 4,001,671 | 人民币普通股4,001,671 |
| 福建省潘洛铁矿有限责任公司 | 3,453,345 | 人民币普通股3,453,345 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减幅度 | 变化主要原因 |
| 货币资金 | 736,601,720.32 | 506,875,928.65 | 45.32% | 下属地产公司销售收款增加 |
| 预付款项 | 401,182,068.41 | 592,831,555.85 | -32.33% | 下属公司预付设备款减少 |
| 其它应收款 | 374,238,460.40 | 242,668,549.07 | 54.22% | 下属地产公司其他应收款增加 |
| 投资性房地产 | 403,522,638.17 | 272,239,829.39 | 48.22% | 下属地产公司商业性房产出租增加 |
| 在建工程 | 749,508,084.66 | 487,985,613.87 | 53.59% | 下属公司各项工程投入增加 |
| 长期应收款 | 5,978,913.00 | 4,383,453.00 | 36.40% | 下属矿山公司生态环境恢复治理保证金增加 |
| 工程物资 | 78,143,236.35 | 121,667,201.86 | -35.77% | 下属公司工程物资领用 |
| 应付账款 | 825,790,385.94 | 1,206,858,868.55 | -31.58% | 下属公司应付账款减少 |
| 预收款项 | 1,505,745,928.90 | 936,030,470.07 | 60.87% | 下属房地产公司预收款增加 |
| 应交税费 | 723,192,497.08 | 1,324,631,115.60 | -45.40% | 下属地产公司应交土地增值税减少和各公司应交企业所税减少 |
| 应付利息 | 1,794,530.82 | 5,102,823.55 | -64.83% | 母公司应付利息减少 |
3.1.2、利润表及现金流量表主要项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 项 目 | 本期（1-9月） | 上年同期（1-9月） | 增减幅度 | 变化主要原因 |
| 营业收入 | 6,555,967,154.52 | 9,767,492,350.92 | -32.88% | 下属地产公司营业收入减少 |
| 营业税金及附加 | 146,843,372.32 | 736,277,688.53 | -80.06% | 下属地产公司应缴营业税和土地增值税增加 |
| 财务费用 | 192,650,320.96 | 105,482,356.67 | 82.64% | 因贷款规模增加及利率上升，公司利息支出增加 |
| 投资净收益 | 9,364,901.10 | 19,340,753.87 | -51.58% | 联营企业和合营企业的投资收益减少 |
| 营业外支出 | 4,229,852.42 | 28,765,518.96 | -85.30% | 下属公司非流动资产处置损失减少 |
| 所得税 | 134,650,927.59 | 612,124,447.65 | -78.00% | 因利润下降，所得税费用减少 |
| 净利润 | 692,383,584.29 | 1,325,081,106.39 | -47.75% | 下属地产公司受交房量减少，净利润减少；因原材料价格下降，产品价格相应下降，同时受期初库存成本较高和销量减少影响，下属加工企业的盈利下降 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 435,965,733.21 | 905,723,472.66 | -51.87% | |
| 少数股东 损益 | 256,417,851.08 | 419,357,633.73 | -38.85% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,368,774,218.55 | -742,000,370.69 | -284.47% | 销售商品收款增加以及采购支出减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 | 本报告期取得的进展 |
| 其他承诺 | 其他 | 福建冶金(控股)有限责任公司 | 1、未来如有新的钨资源投资项目，只要项目符合上市公司投资管理规范要求及监管要求，承诺优先由厦门钨业股份有限公司进行投资； | 否 | 是 | |||
| 2、为不影响厦门钨业股份有限公司正常矿业开发，承诺今后不从厦门钨业股份有限公司抽调骨干管理人员和骨干专业技术人员参与厦门三虹钨钼股份有限公司的钨资源勘探及矿山开发事宜； | ||||||||
| 3、为协助提高厦门钨业股份有限公司原料保障能力，将促使厦门三虹钨钼股份有限公司将其下属矿山生产的钨精矿在同等价格下优先销售给厦门钨业股份有限公司。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年年度股东大会决议通过《2011年度利润分配方案》,本次分配以2011年12月31日681,980,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），扣税后每10股派发现金红利1.80元，共计派发股利136,396,000.00元；股权登记日2012年6月29日，除息日2012年7月2日，现金红利发放日2012年7月6日。2011年度利润分配按要求在规定时间内完成。
厦门钨业股份有限公司
法定代表人:刘同高
2012年10月28日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-40
厦门钨业股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第七次会议于2012年10月28日以通讯方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《厦门钨业股份有限公司2012年第三季度报告》。
2、在关联董事刘同高、张榕、黄康、高勃回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与都昌金鼎签订<长期供货协议>的议案》。同意公司与都昌金鼎签订《长期供货协议》，详见《厦门钨业股份有限公司关于向都昌金鼎采购钨精矿的关联交易公告》。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于增加公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
审计委员会就该项关联交易发表以下审核意见：公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，通过向都昌金鼎采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
该议案须提交2012年第二次临时股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改〈章程〉的议案》，鉴于公司外资持股比例已低于10%，同意对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2012年第二次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。详见《厦门钨业股份有限公司召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2012年10月28日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-41
厦门钨业股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
厦门钨业股份有限公司第六届董事会第七次会议于2012年10月28日以通讯方式召开，会前公司董秘办于2012年10月18日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，现将2012年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
本公司召开2012年第二次临时股东大会有关事项拟作如下安排：
一、召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2012年11月23日（星期五）下午14:00
2、会议召开地点：公司总部1号会议室（地址：厦门市湖滨南路619号16层）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票方式
二、会议审议事项：
1、审议《关于与都昌金鼎签订<长期供货协议>的议案》
2、审议《关于修改〈章程〉的议案》
三、出席会议对象：
1、截止2012年11月19日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议登记办法：
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2012年11月20日－22日9:00－17:00。
3、登记地点：厦门市湖滨南路619号16层本公司董秘办公室
五、其他：
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、本公司联系方式：
联系部门：董秘办公室 联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董事会
2012年10月30日
附件：
厦门钨业股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门钨业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票：
| 序号 | 议 案 | 赞 成 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 《关于与都昌金鼎签订<长期供货协议>的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改〈章程〉的议案》 |
| 委托人姓名或单位名称（签章） | |
| 委托人营业执照/身份证号码 | |
| 委托人持有股数 | |
| 委托人股东帐户 | |
| 受托人签名 | |
| 受托人身份证号码 | |
| 委托日期 | 年 月 日 |
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-42
厦门钨业股份有限公司关于向
都昌金鼎采购钨精矿的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司拟向江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司（以下简称“都昌金鼎”）采购钨精矿等矿产品，双方拟签订《长期供货协议》，该协议尚须经公司股东大会批准后签署。
都昌金鼎为厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）的控股子公司（厦门三虹持有其60%股份），而厦门三虹为本公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司的控股子公司，本公司与都昌金鼎构成关联企业。双方的交易构成关联交易。
公司董事会对该事项进行了认真、细致的研究，在关联董事刘同高、张榕、黄康、高勃回避表决的情况下通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司
注册地址：江西省九江市都昌县
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭天煌
注册资本： 16,000万元
成立时间：2007年1月15日
主营业务：钨钼采选（凭采矿许可证开采）、加工、销售
2、与上市公司的关联关系：都昌金鼎为厦门三虹的控股子公司（厦门三虹持有其60%股份），而厦门三虹为本公司控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司的控股子公司，本公司与都昌金鼎构成关联企业。双方的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：都昌金鼎截止2011年12月31日，公司总资产27,137.51
万元、净资产9,651.26万元，2011年实现营业收入0万元、净利润-6,349.12万元；该公司目前正在进行钨矿山建设，预计2012年年底投入生产，经营情况一切正常。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的：钨精矿等矿产品。
2、交易数量：根据本公司需求及都昌金鼎的供应能力逐月议定。
3、定价原则：按交货月份国内市场平均价格确定。
4、结算方式：需方在供方发货到指定地点后30日内，凭结算增值税发票以货币方式向供方支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自2013年1月至2015年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：都昌金鼎为一家矿山开采企业，目前正在建设日处理4500吨原矿的钨选厂，预计2012年年底投入生产，未来具备持续供应钨精矿的能力；本公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业。因而需向都昌金鼎采购钨精矿。
持续性：由于公司钨冶炼生产经营规模较大大，生产所需钨精矿不能完全自给，在未来较长一段时间内，仍需向都昌金鼎采购钨精矿满足资源需要。
2、选择与都昌金鼎进行交易的原因是该公司未来具备持续供应钨精矿的能力，本次关联交易的主要目的是扩充上市公司钨精矿采购渠道。
3、本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
本次日常关联交易，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
4、由于存在上述关联交易，公司主营业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过扩大自有矿山开采量逐步提高钨精矿自给比例，以及通过增加向其他交易方的采购量逐步降低向关联方的采购比例及依赖程度。
五、公司本年度与都昌金鼎已发生各类关联交易情况
截至目前，本公司与都昌金鼎未发生关联交易。
六、关联交易审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
该议案属于关联交易，公司现有董事9名，关联董事刘同高先生、张榕先生、黄康先生、高勃先生在表决时按规定回避，其他董事以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司的钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。
3、审计委员会意见
公司为目前国内规模较大的钨制品生产供应企业，所需钨精矿不能完全自给，通过向都昌金鼎采购钨精矿，有利于扩充公司钨精矿采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会意见
4、交易双方拟签订的《长期供货协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2012年10月30日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2012-43
厦门钨业股份有限公司
关于股东、关联方和公司承诺
事项自查情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函【2012】465号）和《厦门证监局关于开展上市公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺情况专项检查的通知》（厦证监发[2012]111号）等文件的要求，本公司对股东、关联方以及本公司历年来尚未完成的承诺事项进行严格自查，现将自查情况公告如下：
一、截止公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、公司股东、关联方以及公司在公告日内或持续到公告日内的承诺事项：
| 未完成承诺 事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺完成期限 | 截至目前履行情况 |
| 首次公开发行所作承诺 | 控股股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”） | 福建冶金及其自身控制的企业、公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；并承诺若本公司将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，福建冶金将不再发展同类业务。 | 长期 有效 | 严格履行相关承诺 |
| 其他承诺 | 福建冶金 | （2）为不影响厦门钨业正常矿业开发，福建冶金承诺今后不从厦门钨业抽调骨干管理人员和骨干专业技术人员参与厦门三虹的钨资源勘探及矿山开发事宜； （3）为协助提高厦门钨业原料保障能力，福建冶金将促使厦门三虹将其下属矿山生产的钨精矿在同等价格下优先销售给厦门钨业。 | 长期 有效 | 严格履行相关承诺 |
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2012年10月30日