中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 熊炜 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吴剑 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张斌 |
公司负责人熊炜、主管会计工作负责人吴剑及会计机构负责人（会计主管人员）张斌声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,284,389,613.50 | 3,231,181,155.47 | 1.65 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,912,268,671.60 | 1,823,001,391.55 | 4.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.40 | 2.29 | 4.80 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 154,535,105.90 | 13.16 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | 11.77 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 30,811,925.28 | 90,884,121.93 | 16.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0387 | 0.1141 | 16.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0364 | 0.1070 | 8.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0387 | 0.1141 | 16.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.62 | 4.86 | 增加0.13个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.53 | 4.56 | 增加0.01个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,578,793.4 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 47,500.02 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,917,942.81 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 10,560,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -970,341.51 |
| 所得税影响额 | -2,606,012.02 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,691,292.96 |
| 合计 | 5,679,002.94 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 135,087 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售 条件流通股的数量 | 种类 |
| 中山火炬集团有限公司 | 85,425,450 | 人民币普通股 |
| 信达投资有限公司 | 11,605,849 | 人民币普通股 |
| 张沐城 | 7,460,800 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,587,134 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,248,021 | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,080,517 | 人民币普通股 |
| 中山市实业集团有限公司 | 2,663,508 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 2,451,503 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,218,663 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 期末或本期数 | 年初或上年同期数 | 变动数 | 变动比例% | 主要原因 |
| 货币资金 | 249,884,437.76 | 441,616,760.87 | -191,732,323.11 | -43.42% | 本部偿还长期借款及新增预付购地款 |
| 交易性金融资产 | 5,678,477.09 | 643,485.70 | 5,034,991.39 | 782.46% | 中汇合创银行理财产品增加 |
| 应收票据 | - | 2,360,187.30 | -2,360,187.30 | -100.00% | 中炬精工应收票据减少 |
| 预付账款 | 287,179,184.93 | 140,591,977.74 | 146,587,207.19 | 104.26% | 本部及美味鲜公司本期新增预付购地款 |
| 应收利息 | - | 440,000.00 | -440,000.00 | -100.00% | 中汇合创本期收到应收委托贷款利息 |
| 在建工程 | 160,992,361.65 | 121,437,937.52 | 39,554,424.13 | 32.57% | 美味鲜支付四期基建工程项目进度款 |
| 应交税费 | 12,735,457.94 | 20,884,958.18 | -8,149,500.24 | -39.02% | 支付了上年度应交企业所得税及本期本部亏损导致应交企业所得税减少 |
| 其他应付款 | 108,217,693.91 | 71,892,698.68 | 36,324,995.23 | 50.53% | 美味鲜增加预提销售费用及收到购地返还的基础建设金 |
| 一年内到期的非流动负债 | 37,081,956.99 | 144,521,304.67 | -107,439,347.68 | -74.34% | 本部及美味鲜偿还银行借款 |
| 递延所得税负债 | 19,619.27 | 10,871.43 | 8,747.84 | 80.47% | 本部持有的金融资产公允价值上升导致确认的递延所得税负债相应增加 |
| 其他流动负债 | 10,907,630.20 | 1,018,416.64 | 9,889,213.56 | 971.04% | 美味鲜收到中央预算内投资计划款 |
| 资产减值损失 | 1,964,087.74 | 1,049,629.92 | 914,457.82 | 87.12% | 本部应收售房款增加及部分应收款账龄延长影响计提坏账准备增加 |
| 公允价值变动收益 | 34,991.39 | -325,004.76 | 359,996.15 | -110.77% | 本部基金本期公允价值下降比例与上年同期相比变动较小 |
| 投资收益 | 14,137,630.50 | 9,400,320.34 | 4,737,310.16 | 50.40% | 中汇合创本期增加委托贷款利息收入 |
| 营业外收入 | 457,910.21 | 9,393,849.10 | -8,935,938.89 | -95.13% | 上期是美味鲜处置旧厂收益。 |
| 收到税费返还 | 115,262.50 | -115,262.50 | -100.00% | 中炬森莱上期收到税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 47,208,265.35 | 19,937,406.14 | 27,270,859.21 | 136.78% | 美味鲜公司本期增加收到购地保证金及中央预算投资款 |
| 支付的各项税费 | 127,402,810.25 | 91,210,622.52 | 36,192,187.73 | 39.68% | 美味鲜本期实际缴纳的增值税、城建税及教育费附加大幅增加。 |
| 收回投资收到的现金 | 325,136,614.04 | 854,608,419.64 | -529,471,805.60 | -61.95% | 本期中汇合创理财投资产品投资及收回减少 |
| 取得投资收益收到的现金 | 11,781,328.77 | 5,815,929.73 | 5,965,399.04 | 102.57% | 本期增加中汇合创取得的委托贷款利息收入 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,227,855.38 | 186,659,258.46 | -185,431,403.08 | -99.34% | 本部和美味鲜上期处置房产影响 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 234,545,798.84 | 100,813,688.91 | 133,732,109.93 | 132.65% | 本部及美味鲜本期预付购地款及美味鲜四期基建项目进度款增加 |
| 投资支付的现金 | 329,000,000.00 | 901,500,000.00 | -572,500,000.00 | -63.51% | 本期中汇合创理财产品投资减少 |
| 吸收投资收到的现金 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | #DIV/0! | 美味鲜子公司阳西厨邦本期收到少数股东投资款 | |
| 取得借款收到的现金 | 90,000,000.00 | 158,606,523.33 | -68,606,523.33 | -43.26% | 本部及美味鲜银行借款减少 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,871,189.33 | 24,458,186.16 | -10,586,996.83 | -43.29% | 本部上期交纳了代扣代缴2010年股东分红应交的个税影响 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,480,000.00 | 1,480,000.00 | #DIV/0! | 本部发行短融券支付的承销费及其他相关手续费 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 5,065.64 | -19,566.16 | 24,631.80 | -125.89% | 香港中兴港币汇率变动的影响 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据2012年第一次临时股东大会决议，报告期内公司已开展了美味鲜厨邦食品阳西生产基地的建设。预计首期工程项目于2012年底前动工，2014年上半年竣工投产。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内无现金分红
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司
法定代表人:熊炜
2012年10月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012-015
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年10月15日发出会议通知，于2012年10月26日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实到9人，本次董事会有效表决票数为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事认真审议，以书面表决方式全票通过了如下决议：
一、关于《广东美味鲜调味食品有限公司为广东厨邦食品有限公司银行贷款提供担保》的议案，详见本公司《关于控股子公司对外担保的公告》（2012-016号）；
二、公司《对外担保管理制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
三、公司《关联交易管理制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
四、公司《经济合同管理办法》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
五、公司《内部控制制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
六、公司《战略规划管理办法》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
七、公司《工程管理制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
八、公司《证券投资管理制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
九、公司《分红管理制度》的议案，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
十、公司《2012-2014年股东回报规划》，详见上海交易所网站www.sse.com.cn；
十一、修订《公司章程》的议案：
原第一百五十八条 公司利润分配政策为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司注重投资者长期稳健的投资回报，因此公司经营所得的净利润，将首先满足公司发展所需。
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司发展所需的前提下，公司最近三年累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会作出说明。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
修订后的第一百五十八条 公司利润分配政策及相关规定为：“
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。独立董事应对此出具独立意见。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。”
十二、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案，详见本公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（2012-018号）
十三、公司2012年第三季度报告。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2012年10月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012-016
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，本公司控股子公司广东美味鲜调味食品有限公司（以下简称“美味鲜公司”）拟为广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）与中国建设银行股份有限公司广东分行（以下简称“建行广东分行”）签署最高额度为3.2亿元的贷款合同提供连带责任保证。情况如下：
一、担保审议情况和协议的相关内容
本公司于2012年10月26日以通讯方式召开了七届董事会第十二次会议，应到会董事9人，实到9人。全体董事一致同意，为支持阳西生产基地的建设，美味鲜公司为厨邦公司与建行广东分行签署最高额度为3.2亿元的借款合同提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
2012年3月，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资美味鲜厨邦食品（阳西）生产基地》的议案。阳西生产基地总投资14.98亿元，建设年产47万吨系列调味品生产场所，配套原料及成品仓库、办公及生活设施。项目将分三期建设，每期建设周期约两年。首期项目已于2012年下半年开展，预计2014年初竣工，预算投资总额4.12亿元。目前，厨邦公司已于2012年4月在阳西注册成立，注册地点：广东省阳西县中山火炬（阳西）产业转移园；法定代表人：张卫华；注册资本：人民币1亿元；经营范围：生产、销售各类调味品及相关食品。股东构成：美味鲜公司出资8000万元，持股80%；北京朗天慧德投资管理有限公司（以下简称“朗天慧德公司”）出资2000万元，持股20%。
厨邦公司为美味鲜公司的控股子公司。
三、担保业务的具体情况
建行广东分行已向厨邦公司出具了《贷款意向书》，同意为厨邦公司食品生产项目一期工程提供中长期贷款。本次贷款的出质方式主要通过两方面：一是厨邦公司的资产进行抵押，二是股东为厨邦公司的贷款提供担保。目前厨邦公司已在阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园陆续购入土地，在土地证办理之后，将作为抵押物进行抵押；为保证贷款的进度，并补偿抵押物额度的不足，美味鲜公司拟为该贷款提供连带责任担保；同时，厨邦公司的另一股东朗天慧德公司将与美味鲜公司签署再担保合同，股东双方将以股权比例分担本次担保责任。
四、本次审议事项
现提请董事会同意美味鲜公司为厨邦公司与建行广东分行（或其分支机构）签署的最高本金额度不超过3.2亿元的借款合同，提供连带责任保证，并授权公司经营班子具体操办有关事宜。
五、关于本次担保的意见
美味鲜公司是本公司100%控股的子公司，主营调味品及相关食品，注册资本人民币2亿元。公司2011年末总资产9.16亿元，净资产3.82亿元；2011年实现业务收入12.94亿元，净利润1.02亿元。美味鲜公司扩产工程至今总投资已达7亿元，第四期工程预计可在2012年末竣工投产。
美味鲜公司资产负债合理、盈利能力较强、现金流充沛；经济实力在同行中排名前列。阳西生产基地一期工程的开工建设既可改善中山基地生产能力即将饱和的状况，又为企业的后续建设发展奠定良好的基础。本次担保增加了企业融资渠道和金额，能使企业加快新基地建设进程，有效降低财务成本。资金不足部分由厨邦公司自筹解决。
本次担保的主体和对象均为本公司下属公司，上述担保风险可控。
六、本公司对外担保累计情况
在本次担保前，本公司累计对外担保总金额2.87亿元，全部是本公司为美味鲜公司银行贷款等业务所提供的信用保证；本次担保实施后，本公司（合并口径计算）累计对外担保总金额增加至最高6.07亿元，占公司经审计的2011年末归属于上市公司股东所有者权益的33.3%。
七、根据有关法规及公司章程的规定，本次担保在董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过方可实施。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2012年10月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012-017
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
中炬高新技术实业集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年10月26日上午以通讯方式召开。监事会应到监事3名，实到3名，本次会议有效票数为3票。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并逐项表决，以全票赞成通过了如下决议：
一、公司2012年第三季度报告。
根据有关规定，公司监事会对中炬高新2012年第三季度报告出具以下意见：
1、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当季度及年初至本季度末的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、公司2012-2014年股东回报规划。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2012年10月26日
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2012—018
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
公司董事会拟定于2012年11月16日（星期五）下午2时30分在公司四楼会议厅召开2012年第二次临时股东大会，公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议时间：2012年11月16日（星期五）下午2时30分
2、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区火炬大厦四楼
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2012年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于广东美味鲜调味食品有限公司为广东厨邦食品有限公司银行贷款提供担保的议案》；
2、公司《分红管理制度》；
3、公司《2012-2014年股东回报规划》；
4、修订《公司章程》的议案，本议案须经出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。
议案的内容已披露于2012年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；上述股东大会资料将于会议召开五个工作日前备置于上海证券交易所网站。
三、出席会议登记办法
1、登记手续：
2012年11月13日上午9:00至11:30、下午14:00至16:00请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦三楼投资者服务部；
3、联系电话：0760-88297233、88297280
4、传真：0760-85596877
5、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
四、 其它事项
1、会议联系方式：
电话：0760-85596818-2033
传真：0760-85596877
地址：广东省中山市火炬开发区火炬大厦投资者服务部
邮编：528437
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
2012年10月26日
附件一：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2012年第二次临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
委托人对各项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | ||
| 1 | 《关于广东美味鲜调味食品有限公司为广东厨邦食品有限公司银行贷款提供担保的议案》 | |||
| 2 | 公司《分红管理制度》 | |||
| 3 | 公司《2012-2014年股东回报规划》 | |||
| 4 | 修订《公司章程》的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○一二年 月 日