渤海轮渡股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘建君 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 薛锋 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王光辉 |
公司负责人刘建君、主管会计工作负责人薛锋及会计机构负责人（会计主管人员）王光辉声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,739,597,167.38 | 2,248,424,745.30 | 21.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,432,341,053.51 | 1,199,221,607.54 | 102.83 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.05 | 3.15 | 60.32 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 304,242,912.74 | -6.82 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.63 | -26.74 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 55,394,586.82 | 206,947,753.42 | -37.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.53 | -43.48 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.35 | -26.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.53 | -43.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.27 | 14.87 | 减少4.10个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.33 | 9.84 | 减少2.66个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -532.40 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 93,443,622.22 | 政府财政补贴 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -32,874.00 | |
| 所得税影响额 | -23,352,553.96 | |
| 合计 | 70,057,661.86 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 26,926 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 光大证券－光大－光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 | 1,104,709 | 人民币普通股 |
| 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,032,020 | 人民币普通股 |
| 李斌 | 860,000 | 人民币普通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3期 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 山东省国际信托有限公司－鸿道1期集合资金信托 | 590,000 | 人民币普通股 |
| 马海波 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 申能集团财务有限公司 | 410,000 | 人民币普通股 |
| 林文辉 | 408,390 | 人民币普通股 |
| 蔡倪宏 | 385,170 | 人民币普通股 |
| 王极源 | 370,900 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 181,109,321.44 | 87,282,718.61 | 107.50% | 增加的主要原因系报告期内公司首发上市融资所致 |
| 应收账款 | 12,275,149.40 | 19,365,911.51 | -36.61% | 减少的主要原因系报告期末公司的自营售票点销售的票款与靠泊港口销售的票款抹帐所致 |
| 预付款项 | 1,688,500.00 | 3,690,000.00 | -54.24% | 减少的主要原因系报告期内公司部分费用结算所致 |
| 其他应收款 | 4,491,524.78 | 1,707,755.35 | 163.01% | 增加的主要原因系报告期内支付海员外派资质押金和垫付在建船舶润料款所致 |
| 在建工程 | 289,454,838.62 | 219,629,915.05 | 31.79% | 增加的主要原因系报告期内支付造船进度款 |
| 递延所得税资产 | 1,419,262.38 | 186,400.06 | 661.41% | 增加的主要原因系报告期内收到与资产相关的政府补助计入递延收益产生的可抵扣暂时性差异所致 |
| 预收款项 | 4,726,957.97 | 3,497,398.72 | 35.16% | 增加的主要原因系报告期末公司代理售票点预存票款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 21,957,384.25 | 40,621,738.95 | -45.95% | 减少的主要原因系计提的薪酬实际发放所致 |
| 其他应付款 | 19,266,355.42 | 10,367,163.49 | 85.84% | 增加的主要原因系报告期内公司发生的费用未到支付期所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000,000.00 | 269,000,000.00 | -94.42% | 减少的主要原因系报告期内公司提前偿还部分长期借款所致 |
| 长期借款 | 190,000,000.00 | 685,000,000.00 | -72.26% | 减少的主要原因系报告期内公司提前偿还部分长期借款所致 |
| 其他非流动负债 | 12,927,777.78 | 增加的主要原因系报告期内收到与资产相关的政府补助计入递延收益 | ||
| 资本公积 | 1,062,712,371.58 | 99,500,679.03 | 968.05% | 增加的主要原因系报告期内公司首发上市融资所致 |
2、公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 管理费用 | 21,204,320.66 | 15,053,748.09 | 40.86% | 增加的主要原因系报告期内职工薪酬、IPO招待费、差旅费等增加所致 |
| 资产减值损失 | -40,772.92 | 95,249.83 | -142.81% | 减少的主要原因系报告期应收款项余额减少所致 |
| 投资收益 | 735,593.17 | 6,470.80 | 11267.89% | 增加的主要原因系报告期内投资参股公司盈利所致 |
3、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 变动比例 | 变动原因 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 72,838,840.75 | 55,986,386.04 | 30.10% | 增加的主要原因系职工薪酬增加所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 441,386,684.14 | 98,746,165.00 | 346.99% | 增加的主要原因系报告期内公司支付造船进度款 |
| 吸收投资收到的现金 | 1,076,129,200.00 | - | 增加的主要原因系报告期内公司首发上市融资所致 | |
| 取得借款收到的现金 | 388,000,000.00 | 48,000,000.00 | 708.33% | 增加的主要原因系报告期内公司建造船舶增加的银行贷款 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,137,000,000.00 | 63,000,000.00 | 1704.76% | 增加的主要原因系报告期内公司提前偿还部分长期借款所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 93,916,795.79 | 50,140,452.44 | 87.31% | 增加的主要原因系报告期内公司银行贷款增加和现金股利分配所致 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 2,242,429.98 | - | 增加的主要原因系报告期内公司首发上市融资所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
在报告期内，公司股东的承诺有：
A、公司股东关于股份锁定的承诺
（1）本公司控股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司承诺：
"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（2）本公司股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（3）本公司股东山东高速集团有限公司承诺：
"除按国家规定转持部分国有股外，自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
（4）本公司股东中，担任公司董事、监事或高级管理人员的于新建、李兴武、毕建东、展力、贾明洋、王福田、宁武、林家治、李宏祥等自然人股东承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
"担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让股份数不超过本人持有发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内，本人不转让持有发行人的股份。"
（5）本公司股东中，未担任公司董事、监事或高级管理人员的其他自然人股东承诺：
"自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。"
B、公司股东关于同业竞争与关联交易的承诺
（1）为避免同业竞争，公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
"本公司及本公司控制的企业现时没有直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，不会投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，不会利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与发行人经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司因此而取得的相关收益将全部归发行人所有，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。"
（2）公司控股股东辽渔集团已于2011年4月8日向公司出具了《规范和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
"本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用发行人资金、资产的行为，在任何情况下均不要求发行人为本公司提供任何形式的担保。
本公司将尽量避免和减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公正、公平、公开的市场化定价原则，依法签订协议，并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及发行人《公司章程》等制度规定，履行审议程序，履行回避表决义务，履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。"
上述各承诺事项目前各股东均严格按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展。根据公司2011年度股东大会决议通过的利润分配政策：以截至2011年12月31日公司38040万股总股本为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润3804万元。该分配政策已于2012年3月实施完毕。鉴于公司目前的生产经营实际情况，公司报告期不进行利润分配。
渤海轮渡股份有限公司
法定代表人:刘建君
2012年10月30日
证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2012-007
渤海轮渡股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2012年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2012年10月18日以电邮、传真、电话等方式发出。应参加董事15名，实际参加董事
15名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘建君先生召集。
与会董事审议并通过了以下议案：
一、《公司2012年第三季度报告》（详见http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票。
二、《关于变更公司注册资本金及修改公司章程部分条款的议案》
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行A股并上市具体事宜的议案》的决议，授权公司董事会“根据公开发行股票的结果对《公司章程》的相关条款进行修订”，现根据股东会决议，对上市后《公司章程》中相应条款作如下修改：
原第三条 公司于【 】经【 】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】在【 】上市。
修改后：第三条 公司于2012年7月11日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股10100万股，于2012年9月6日在上海证券交易所上市。
原第六条 公司注册资本为人民币【 】元。
修改后：第六条 公司注册资本为人民币48140万元。
原第十七条 公司发行的股份，在【 】集中存管。
修改后：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
原第十九条 公司股份总数为【 】股，全部为普通股。
修改后：第十九条 公司股份总数为48140万股，全部为普通股。
原第一百七十一条 公司指定〖 〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
修改后：第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
原第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《烟台日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改后：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《烟台日报》上公告。
修改后：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。
原第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《烟台日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改后：第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《烟台日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修改后：第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
原第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在〖烟台市工商行政管理局〗最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修改后：第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
原第一百九十九条 本章程自公司公开发行的股票在〖 〗证券交易所上市之日起施行。
修改后：第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。
表决结果：同意15 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海轮渡股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日