§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2应出席董事9名，实际出席董事8名，诸骏生董事因工作原因未出席本次董事会，委托马国强董事代为出席表决。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
■
公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
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扣除非经常性损益项目和金额：
单位：百万元
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2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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注：本公司于2012年9月17日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于2012年9 月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《宝山钢铁股份有限公司回购报告书》。
公司于2012年9月21日首次实施了回购，公司首次回购股数量为14,891,100股，占公司总股本的比例为0.09%，购买最高价为4.65元/股，最低价为4.62元/股，支付总金额约为6,908.7万元（含佣金）。
截至本报告期末，公司回购数量为117,008,838股，占公司总股本的比例为0.67%，购买最高价为4.65元/股，最低价为4.62元/股，支付总金额5.4亿元（含佣金）。
截至2012年10月15日，公司回购数量为217,009,969股，占公司总股本的比例约为1.2%，购买最高价为4.65元/股，最低价为4.51元/股，支付总金额约为9.98亿元（含佣金）。
2.3报告期转债持有人及担保人情况
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2012年三季度，全球经济形势仍处于震荡期，国内经济增速进一步放缓。受外部需求不振影响，钢材出口量连续下降。国内汽车、造船、机械等主要下游用钢行业需求低迷，钢铁行业供需矛盾加剧，钢价连续下跌。进入到9月份以后，受到国内基建项目集中批复以及QE3如期推出等宏观利好消息的影响，钢价出现反弹。综合来看，三季度均价依然环比下跌明显。低迷的钢材市场促使钢厂开始检修减产，国内粗钢产量有所下降，但供大于求的局面未能出现实质性改观，重点钢企库存量仍创历史新高。同期，铁矿石、煤炭等主要钢铁原燃料价格也出现明显回落，部分缓解了钢厂经营压力。三季度，钢铁行业面临产能过剩、需求不足和资金紧张三大压力，全行业亏损情况更加严重。
公司三季度实现铁产量561.0万吨，钢产量569.0万吨，销售钢铁产品588.1万吨；实现营业总收入479.9亿元，较去年同期减少81.9亿元。
2012年9月1日，公司出售不锈钢、特钢事业部下属的宁波宝新、实达精密、日鸿不锈三家公司股权，获得收益4.9亿元。至此，公司不锈钢、特钢事业部相关资产及股权全部出售完毕，共实现收益95.8亿元。公司三季度实现利润总额15.4亿元，较去年同期增加0.9亿元；前三季度累计实现利润总额138.7亿元（其中包括不锈钢、特钢事业部一季度营业利润亏损7.4亿元），较去年同期增加56.4亿元。
四季度，随着国家进一步出台稳增长措施，预计后期市场钢材价格会有所趋稳，但供大于求的市场状况难以扭转，国内钢材市场仍难言乐观。矿石等原料价格的反弹将进一步压缩钢厂盈利空间。公司内部年、定修集中对生产组织和产量规模也会带来影响。公司将继续加强现金流和库存控制，降低经营风险，并积极发挥自身优势，进一步落实内部挖潜增效措施，确保经营业绩的稳定。
主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
与2011年3季度相比：
财务费用增加2.3亿元，主要因2012年3季度人民币兑美元贬值0.25%而去年同期为升值1.80%，汇兑收益减少影响。
资产减值损失增加1.1亿元，主要是2012年3季度冲回存货跌价准备0.3亿元，去年同期冲回存货跌价准备1.0亿元。
投资收益增加5.8亿元，增幅570%，主要是2012年9月处置宁波宝新、实达精密和日鸿不锈股权收益4.9亿元。
所得税费用增加2.9亿元，增幅322%，主要由于2011年预缴所得税较多，2011年3季度提前确认所得税税收优惠。
与2011年1-3季度累计相比：
2012年1-3季度，公司当期实现净利润108.4亿元，剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产等非经常性损益项目影响（资产处置收益90.9亿元、子公司处置收益4.9亿元及所得税影响24.0亿元），固定资产折旧及摊销89.4亿元，财务费用等其他项目-3.3亿元，经营应得现金121.4亿元。受存货资金占用上升8.6亿元，经营性应收应付项目资金占用减少22.6亿元影响，实现经营活动现金净流入135.4亿元。剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入128.3亿元，较去年同期经营活动现金净流入56.1亿元增加72.2亿元。主要原因如下：
①剔除出售不锈钢、特钢事业部相关资产等非经常性损益项目影响（资产处置收益90.9亿元，子公司处置收益4.9亿元及所得税影响24.0亿元），经营性净利润较去年同期下降33.4亿元，减少流量；
②折旧、摊销及其他项目较去年同期减少10.8亿元，减少流量；
③财务费用等其他项目同比增加流量1.4亿元；
④存货较年初增加8.6亿元，而去年同期存货增加63.9亿元，两年同比增加流量55.3亿元；
⑤经营性应收应付项目增加流量15.6亿元，去年同期为减少流量42.3亿元，两年同比增加流量58.0亿元。
投资活动现金净流入131.7亿元，较去年同期增加流入228.4亿元。剔除财务公司影响，投资活动现金净流入132.1亿元，较去年同期投资活动现金净流出92.4亿元增加流入224.6亿元，其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资产以及处置子公司等收到的现金较去年同期增加204.4亿元（主要是出售不锈钢、特钢事业部相关资产），购建固定资产支付的现金同比减少5.9亿元，投资支付的现金同比减少5.3亿元。
筹资活动现金净流出217.2亿元，较去年同期增加流出289.9亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流出215.0亿元，较去年同期净流入65.5亿元增加流出280.5亿元。公司分配股利和偿付利息支付45.2亿元，较去年同期减少15.2亿元，主要是分配股利（0.2元/股）较去年同期减少17.5亿元，支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加5.4亿元（回购股份支付的现金），净借款规模下降，较去年同期增加流出291.0亿元。
与2011年末相比：
货币资金较年初增加56.8亿元，增幅40%，主要是公司出售不锈钢、特钢事业部相关资产收到的现金，根据公司后续安排备付股票回购款等。
应收账款较年初增加36.5亿元，增幅52%，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产单元原料采购款。
应收利息较年初增加6.4亿元，增幅5548%，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产长期应收款利息。
应收股利较年初减少2.2亿元，降幅89%，主要是公司所属子公司宝钢国际收到河南龙宇能源分配的股利。
一年内到期的非流动资产增加43.0亿元，增幅888%，主要指出售不锈钢、特钢事业部相关资产长期应收款中一年内到期部分。
长期应收款较年初增加180.2亿元，增幅65777%，主要是应收出售不锈钢、特钢事业部相关资产转让款。
在建工程较年初减少71.5亿元，降幅44%，主要因公司所属子公司梅钢公司二期项目暂估入账。
递延所得税资产较年初增加3.7亿元，增幅31%，主要是公司所属子公司梅钢公司根据2012年1-3季度经营亏损金额确认递延所得税资产3.2亿。
一年内到期非流动负债较年初减少106.3亿元，降幅63%，主要因公司兑付100亿元中期票据以及偿还一年内到期的美元长期借款。
递延所得税负债较年初增加22.0亿元，增幅693%，主要是本期计提了出售不锈钢、特钢事业部相关资产的房地产增值部分的所得税。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产
2012年3月15日，公司召开2012年度第1次临时股东大会，审议通过了《关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案》。
于2012年4月1日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产及少量经营性负债、持有的上海宝钢特殊金属材料有限公司100.00%股权、宝银特种钢管有限公司58.50%股权、上海五钢气体有限公司94.50%股权和中航特材工业(西安)有限公司9.71%股权的交割工作，上述资产及股权转让金额合计413.1亿元。
于2012年9月1日，本公司已完成持有的宁波宝新不锈钢有限公司54%股权、上海实达精密不锈钢有限公司40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司20%股权的交割工作，上述股权基准对价总计25.9亿元，目前本公司已经启动对上述股权在交割日财务报表的审阅工作。
2、关于股票回购
公司于2012年9月17日召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购本公司股票的议案》，并于2012年9月24日、2012年10月9日、2012年10月16日发布了首次实施回购和回购进展情况的公告。
公司于2012年10月10日召开2012年第一次“08宝钢债”债券持有人会议，审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，并于10月11日发布了《2012年第一次“08宝钢债”债券持有人会议决议公告》。
上述公告请参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：
（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。
（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。
上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。
此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。
上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺：
（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。
（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。
（3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
3、宝钢集团关于罗泾土地的承诺：
宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：
（1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。
（2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。
上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
4、关于宝钢股份2005年增发涉及土地的补充承诺：
就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008年4月11日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：
就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后30天内给予及时足额补偿。
在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。
上述承诺见2008年6月18日刊登于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。
5、公司于2005年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺：
（1）对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；
（2）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。
于2012年4月1日，本公司已完成下属不锈钢、特钢事业部全部资产的交割工作，上述第4、5项土地为本次出售资产范围，宝钢集团及公司的上述义务自然免除。
6、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：
宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。
上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有贵公司不少于30%的已发行股份。
上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
7、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺：
2011年4月7日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》和《关于湛江钢铁项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。上述承诺在下列情况下有效：(1)贵公司在证券交易所上市，及(2)宝钢集团持有贵公司不少于30%的已发行股份。上述承诺见2011年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
8、宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺：
2011年9月27日至2011年12月28日期间，以及2012年1月16日，宝钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份175,307,826股，约占公司已发行总股份的1.00%。增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数量为13,128,825,267股，约占本公司已发行总股份的74.97%。宝钢集团拟自首次增持之日（2011年9月27日）起的未来12个月内以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已累计增持股份）。宝钢集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。
上述承诺见2011年9月28日、2012年1月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：何文波
2012年10月27日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-039
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司第五届
董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年10月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2012年10月27日于南京召开了公司第五届董事会第三次会议。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事8名，诸骏生董事因公务未出席本次会议，委托马国强董事代为出席表决。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由何文波董事长主持。会议听取了《关于湛江项目进展情况的报告》、《“以客户为中心”企业运营机制的探索实践》及《关于规划进展情况的报告》，通过以下决议：
一. 批准《关于2012年三季度末母公司提取各项减值准备的议案》
母公司2012年三季度末坏账准备余额49,673.82万元，存货跌价准备余额43,102.19万元，固定资产减值准备余额4,740.87万元。
全体董事一致通过本议案。
二. 批准《2012年三季度报告（全文及摘要）》
全体董事一致通过本议案。
三. 批准《关于收购湛江钢铁股权的议案》
2012年9月17日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股份为主体投资建设湛江钢铁项目。国家发改委2012年5月24日《关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》明确宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体，为此宝钢股份拟收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%股权。
1. 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价值4,976,333,561.88元收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%的股权；
2. 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股权收购有关的其他事宜；
3. 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛江钢铁注册资本由目前的70.93亿元增加到80亿元；董事会授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具体办理与增资有关的其他事宜。
鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，上述第1、2个审议项关联董事回避表决。全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第1、2个审议项，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
四. 批准《关于罗泾区域停产及资产处置利用原则的议案》
1. 批准公司结合上海宝山地区产业结构调整以及宝钢湛江项目建设的契机，将罗泾区域由经济运行转为停产；
2. 批准公司按照以下原则开展罗泾区域资产的处置利用后续工作。
（1）公司留用制氧、炼钢等后道工序资产，以论证迁建湛江等的可行性；
（2）公司向宝钢集团整体转让罗泾区域COREX资产及生产关键技术；
（3）公司向宝钢集团整体转让土地及其附着房屋建筑物、公辅等资产；
（4）上述第（2）项及第（3）项需根据关联交易金额及相关规则另行提交董事会（股东大会）审议批准。
全体董事一致通过本议案。
五. 批准《关于整体转让罗泾区域Corex资产的议案》
1. 批准宝钢股份以评估值2,731,126,672.18元向宝钢集团整体转让COREX资产。
2. 授权经理层全权处理本次资产转让的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）制订和实施本次资产转让的具体方案；
（2）签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议与文件；
（3）具体办理与本次资产转让有关的其他事宜。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
六. 批准《关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》
公司于8月27日召开的五届二次董事会审议通过《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》，董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过100亿元。根据最新情况，宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资20亿元，公司的投资额拟为80亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资属关联交易，公司董事会按关联交易表决程序重新批准。
1. 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公司出资额为80亿元；
2. 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：
（1）完成、批准合资公司可行性研究报告；
（2）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；
（3）具体办理合资公司出资等事宜。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
七. 批准《关于规避部分原材料风险的议案》
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-040
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司第五届
监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2012年10月22日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2012年10月27日于南京召开了公司第五届监事会第三次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事4名，林鞍监事因工作原因未出席本次会议，委托张丕军监事代为出席表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由刘占英监事会主席主持，监事会通过如下决议：
一、关于审议董事会“关于2012年三季度末母公司提取各项减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二、关于审议董事会“2012年第三季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2012年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2012年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2012年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2012年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
三、关于审议董事会“关于收购湛江钢铁股权的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
四、关于审议董事会“关于整体转让罗泾区域COREX资产的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
五、关于审议董事会“关于与华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第五届董事会第三次会议，公司董事会审议并通过了2012年第三季度报告等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2012年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-041
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于收购湛江钢铁股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的背景
2012年5月24日，国家发改委下发《关于广东湛江钢铁基地项目核准的批复》（发改产业〔2012〕1507号），明确宝钢湛江钢铁有限公司（以下简称湛江钢铁）为湛江钢铁项目的建设主体。
宝钢集团有限公司（以下简称宝钢集团）于2011年4月出资成立湛江钢铁，注册资本80亿元。湛江钢铁成立后，宝钢集团与广东省国资委、广州市国资委达成广东省钢铁产业重组、搬迁的相关约定。截至2012年9月30日，湛江钢铁注册资本70.93亿元，其中广州市国资委50.93亿元，占注册资本的71.8032%，恒健投资（代表广东省国资委）20亿元，占注册资本的28.1968%。
2012年9月17日，宝钢股份通过股东大会决议，决定由宝钢股份为主体投资建设湛江钢铁项目，为此宝钢股份拟收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%股权。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易各方以及交易标的
1. 出让方
广州市国资委
2. 受让方
宝钢股份
3. 交易标的
广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%股权。
1.湛江钢铁基本情况
截止2012年9月30日，湛江钢铁注册资本70.93亿元，股权结构如下：
■
注：在广州薄板设立之初，湛江钢铁和广钢集团分别持有其51%和49%的股权，根据宝钢集团与广州市国资委就广州地区钢铁重组的安排，广钢集团于2012年4月将其持有的广州薄板46.14%股权作价15亿元转让给湛江钢铁，同时约定三年内有权按照原价回购该部分股权。鉴于上述安排，公司从审慎角度出发，将该部分股权视为对广钢集团的债权计入湛江钢铁长期应收款。因该事项为宝钢集团为广州地区钢铁重组作出的安排，宝钢股份收购湛江钢铁股权后，将由宝钢集团将此15亿元资金支付给湛江钢铁，湛江钢铁作为对宝钢集团的长期应付款。如届时广钢集团行使回购权，湛江钢铁将此债权收回并相应归还宝钢集团15亿元长期应付款；如届时广钢集团放弃回购，湛江钢铁将该笔长期应收款转为对广州薄板的长期股权投资，同时归还宝钢集团长期应付款15亿元。
该项安排的实质是由宝钢集团无偿垫资15亿元维持广钢集团回购该部分股权的权利，该项权利未占用宝钢股份资金。
湛江钢铁成立后，围绕湛江钢铁项目主体建设，开展了前期及相关基础设施的建设。在工程现场（湛江市东海岛）完成了勘察、地基预处理、场平与排水等施工准备工作，现场已经具备开展大规模施工的水、电、道路等基础条件，接卸大型重件设备和工程材料的码头已经建成。生产用的原料码头和电厂两项主体工程已经在建设之中。截止9月末，湛江钢铁在建工程投入近27亿元，支付土地款近23亿元。
截止2012年9月30日，湛江钢铁总资产（合并，下同）130.67亿元，净资产76.26亿元，前三季度湛江钢铁实现营业收入2.32亿元，实现利润总额-4.27亿元。
（三）湛江钢铁审计情况
具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）对湛江钢铁进行了专项审计，根据中瑞岳华出具的专项审计报告，2012年9月30日，湛江钢铁（单体）总资产92.02亿元，总负债29.04亿元，所有者权益62.98亿元；2012年前三季度，湛江钢铁营业收入432万元，营业总成本5849万元，利润总额-5,427万元，净利润-5,427万元。
（四）出售标的评估情况
1. 评估机构：
具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对湛江钢铁进行了评估，出具了资产评估报告书。
2. 评估基准日：2012 年9月30日
3. 评估方法：采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的结果为准。
4. 评估结果：在评估基准日，湛江钢铁总资产98.35亿元，总负债29.04亿元，所有者权益69.31亿元。
三、交易协议情况
1. 协议签署方：本次股权转让协议将由宝钢集团、广州市国资委及宝钢股份三方签署。
2. 股权转让协议主要内容
（1）股权交割日：为2012年11月1日。
（2）股权转让价格的定价政策
本次宝钢股份收购目标股权的价格为经备案的目标股权评估价值，即：宝钢股份交易价格=经备案的湛江钢铁净资产评估价值（6,930,517,806.84元）*71.8032%，为4,976,333,561.88元。
（3）转让价款的支付方式
宝钢集团已先行预付广州市国资委15亿元的目标股权收购价款，本次股权转让价款支付方式如下：
(股权转让协议生效后3个工作日内，宝钢股份向宝钢集团支付预付目标股权款15亿元；
(股权转让协议生效后3个工作日内，宝钢股份向广州市国资委支付交易价格减去15亿元的差额，即3,476,333,561.88元。
3. 协议生效条件：股权转让协议经各方完成内部审批手续，由其法定代表人或授权代表人签署后立即生效。
四、对价支付
宝钢股份在股权转让协议生效后，3个工作日内一次性现金支付完毕。
五、交易对宝钢股份的影响
本次收购湛江钢铁股权，将尽快发挥宝钢股份现有技术和人才资源，有利于湛江钢铁项目的建设和推进。湛江钢铁项目一期建成后，宝钢股份将新增粗钢能力871万吨、钢材生产能力637万吨。
六、董事会批准事项
鉴于本次交易的缔约方包括宝钢集团，以下第1、2个审议项关联董事回避表决。
1. 批准宝钢股份收购湛江钢铁股权方案，并以目标股权评估价值4,976,333,561.88元收购广州市国资委持有的湛江钢铁71.8032%的股权；
2. 授权经理层全权处理本次股权收购的一切事宜，包括（但不限于）：①制订和实施本次股权转让的具体方案；②签署、递交、呈报、执行与本次股权收购有关的一切协议与文件（包括但不限于股权转让协议、湛江钢铁合资合同、公司章程等）；③具体办理与本次股权收购有关的其他事宜；
3. 鉴于湛江钢铁项目已经开展，本次股权收购完成后，宝钢股份将投入建设资金，董事会批准宝钢股份向湛江钢铁进行增资，使湛江钢铁注册资本由目前的70.93亿元增加到80亿元；董事会授权经理层开展增资的具体工作，包括（但不限于）：①完成、批准增资方案；②开展增资审计、评估工作；③签署、递交、呈报、执行与增资有关的协议（包括但不限于湛江钢铁合资合同、公司章程等）；④具体办理与增资有关的其他事宜。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案的第1、2个审议项，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-042
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于整体转让罗泾区域COREX资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易的背景
经董事会审议，公司罗泾区域停止生产，相关资产进入处置和再利用论证阶段。鉴于COREX炼铁工艺在上海地区不具备竞争力的实际情况，后续没有在公司内部继续利用的计划，因此公司拟向宝钢集团整体转让COREX资产。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易各方以及交易标的
1、购买方
宝钢集团有限公司。宝钢集团为公司的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。宝钢集团注册资本为人民币510.83亿元。宝钢集团经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口业务。
2、交易标的
宝钢股份罗泾区域COREX资产。
（二）罗泾区域COREX资产基本情况
本次拟转让COREX资产账面价值为2,767,998,623.35元。
（三）转让标的评估情况
1、评估机构
具有证券从业资格的中资资产评估有限公司（以下简称“中资”）对COREX资产进行了评估，出具了资产评估报告书。
2、评估基准日
2012年9月30日。
3、评估方法
COREX资产评估采用成本法和收益现值法相结合的评估方法。
4、评估结果
在评估基准日，COREX资产评估价值为2,731,126,672.18元，评估减值36,871,951.17元，评估减值率1.33%。
三、交易协议情况
（一）协议签署方
本次转让协议将由宝钢集团和宝钢股份签署。
（二）转让协议主要内容
1、资产交割日
2012年11月1日。
2、转让价格的定价政策
本次宝钢股份标的资产转让价格以经备案评估价值。
3、转让价款的收款方式
资产转让协议生效后5个工作日内，宝钢集团一次性向公司支付现金。
四、交易对宝钢股份的影响
本次整体转让COREX资产，公司将获得现金2,731,126,672.18元，同时减少资产账面价值2,767,998,623.35元。
五、董事会批准事项
1. 批准宝钢股份以评估值2,731,126,672.18元向宝钢集团整体转让COREX资产。
2. 授权经理层全权处理本次资产转让的一切事宜，包括（但不限于）：
（1）制订和实施本次资产转让的具体方案；
（2）签署、递交、呈报、执行与本次资产转让有关的一切协议与文件；
（3）具体办理与本次资产转让有关的其他事宜。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2012-043
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
关于与华宝投资有限公司共同
参股中国石油天然气股份有限
公司西气东输三线管道项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别说明
公司于8月27日召开的五届二次董事会审议通过《关于参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目的议案》，董事会批准公司参股中国石油西三线管道项目，出资额不超过100亿元。根据最新情况，宝钢集团全资子公司华宝投资拟参与投资20亿元，公司的投资额拟为80亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，与关联方共同投资属关联交易，公司董事会按关联交易表决程序重新批准。
一、关联交易概述
为构筑我国油气战略通道，提高我国天然气供应安全，缓解我国中部和东南地区天然气供需紧张的矛盾，优化我国能源结构，中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）计划建设西气东输三线工程（以下简称“西三线”）。
中石油集团是宝钢股份重要用户，长期与宝钢股份保持了良好的战略合作关系。为巩固宝钢股份在国家重大项目中的地位，进一步加强上下游战略合作关系，拓展宝钢股份管线钢市场，打造稳定的上下游供应链，宝钢股份计划与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）下属全资子公司华宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）共同参股西三线管道项目。本公司拟投资金额80亿元（占合资公司股权比例约12.8%），华宝投资拟投资金额20亿元（占合资公司股权比例约3.2%），出资各方均以现金出资，且按出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例。
二、关联方介绍
华宝投资成立于2007年3月，注册地址为上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心59楼（西区），注册资本68.68亿元（全部为现金出资），为宝钢集团的全资子公司，法定代表人戴志浩。
2011年华宝投资营业总收入2.2亿元，归属于母公司所有者净利润11.3亿元，2011年末股东权益168.7亿元。
三、合资概况
1. 西三线项目概况
西三线是经国务院批准的国家重点项目，是国家能源重大骨干管网工程，工程主要包括一条干线、五条支干线、三条支线。干线西起新疆霍尔果斯口岸，东至福建省福州市，全长5000多公里，途经新疆、甘肃、宁夏等10个省、自治区，设计输量每年300亿立方米，气源来自中亚国家，预计2015年全线投产。届时，三条西气东输管线将与陕京一、二线以及川气东送管道共同组成国内横贯东西、纵穿南北的综合天然气管网，可长久、稳定地缓解国内多个省市的天然气需求压力。
2011年1月，国家能源局批复同意中石油集团开展西三线前期工作，2012年3月国务院听取了国家发改委关于西三线的汇报，同意西三线分西、中、东三段核准和建设，东段控制性工程提前开工，成立国家中亚及西三线工程建设领导小组等。中石油集团2012年9月已获得西三线西段、东段控制性工程核准文件，并开展西段工程、东段控制性工程开工建设的准备工作。
西三线主供气源为土库曼斯坦、乌兹别克斯坦和哈萨克斯坦等三国二期进口天然气，中石油集团前期分别中亚三国签署供气协议，保证天然气资源。根据协议，在中亚管道一期工程供气300亿立方米/年的基础上，土、乌、哈三国向我国增供天然气250—300亿立方米/年。新疆伊犁地区规划有7个煤制气项目，规模预计可达455亿立方米，中石油承诺收购其中的大部分，西三线富余管输容量用于输送部分新疆煤制天然气。
西三线目标市场包括中南、东南和长三角地区的河南、湖北、湖南、江西、广东、香港、福建、江苏、浙江、上海和安徽等11个省份和地区，根据中石油集团市场调查，上述地区2015年天然气市场需求量为1340亿立方米/年，到2020年可达到1955亿立方米/年，主要用于发电、工业燃料和城市燃气等方面。
西三线项目基本情况
■
2. 合资概况
本次中石油集团拟以西三线项目管道工程与各方进行合资，根据初步估算，西三线管道项目总投资约1160亿元，合资公司注册资本拟为625亿元，此次参与本项目合作的各方为：中国石油天然气股份有限公司（以下简称：中国石油）、全国社会保障基金理事会（以下简称：社保基金）、城市基础设施产业投资（伴投）基金、宝钢股份及华宝投资，其中：中石油投资325亿元（占合资公司股权比例约52%），宝钢股份拟投资金额80亿元（占合资公司股权比例约12.8%）。
合资框架
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三、宝钢股份参股本项目意义
宝钢股份参股建设西三线将有利于强化与中石油集团的战略合作关系，打造稳定的供应链合作。同时，宝钢股份是国内实力较强的供应商之一，参股西三线有利于提升宝钢股份在国家重大项目中的市场地位。
根据本项目大股东中石油的初步测算，西三线管线项目总投资目标1160亿元，项目税后财务收益率目标约10%，投资回收期目标约11年。该项目作为国家重要的能源基础设施，预期天然气管网系统拥有稳定的现金流和回报。
四、董事会批准事项
1. 批准公司与华宝投资共同参股中国石油西三线管道项目，公司出资额为80亿元；
2. 授权经理层开展参股本项目的具体工作，包括（但不限于）：
（1）完成、批准合资公司可行性研究报告；
（2）签署、递交、呈报、执行与本项目有关的一切文件，包括（但不限于）合资合同、公司章程及其他相关协议等；
（3）具体办理合资公司出资等事宜。
全体独立董事同意本议案；关联董事何文波、赵周礼、王力、贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见：
公司董事会已经向本人提交了有关本次议案的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。基于本人的独立判断，现就此项议案发表如下意见：
1、同意此项议案。
2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2012年10月30日
| 公司负责人姓名 | 董事长何文波 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 财务总监朱可炳 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 财务部部长李琦强 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 比上年度期末 增减(%) | |
| 总资产(百万元) | 225,317 | 231,100 | -2.50 |
| 所有者权益（或股东权益）(百万元) | 113,264 | 106,495 | 6.36 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.47 | 6.08 | 6.36 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(百万元) | 13,544 | 135.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.77 | 135.24 | |
| 报告期 （7－9月） | 报告期末 （1－9月） | 比上年同期 增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(百万元) | 1,181 | 10,791 | -4.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.62 | -4.88 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.04 | 0.17 | -44.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.62 | -4.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.09 | 9.82 | 下降0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.58 | 2.73 | 下降0.52个百分点 |
| 项目 | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 9,675 |
| 可供出售金融资产取得的投资收益 | 17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 701 |
| 所得税影响额 | -2,595 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -10 |
| 合计 | 7,788 |
| 报告期末股东总数（户） | 556,046 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 宝钢集团 | 13,128,825,267 | 人民币普通股 |
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD （新加坡政府投资公司） | 64,658,168 | 人民币普通股 |
| 张家港保税区千兴投资贸易有限公司 | 63,419,861 | 人民币普通股 |
| 如皋长荣矿石仓储有限公司 | 62,777,182 | 人民币普通股 |
| 张家港保税区立信投资有限公司 | 48,894,600 | 人民币普通股 |
| 张家港保税区荣润贸易有限公司 | 45,524,951 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 45,116,392 | 人民币普通股 |
| 张家港保税区日祥贸易有限公司 | 42,120,356 | 人民币普通股 |
| 张家港市虹达运输有限公司 | 41,544,158 | 人民币普通股 |
| 宁波保税区泓广贸易有限公司 | 40,804,594 | 人民币普通股 |
| 期末转债持有人数 | 8,845 | |
| 本公司转债的担保人 | 宝钢集团有限公司 | |
| 前十名转债持有人情况如下： | ||
| 可转换公司债券持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 1,690,577,000 | 16.91 |
| 新华人寿保险股份有限公司 | 1,449,378,000 | 14.49 |
| 全国社保基金三零五组合 | 499,158,000 | 4.99 |
| 华泰人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 404,168,000 | 4.04 |
| 中国光大银行股份有限公司－工银瑞信保本混合型证券投资基金 | 403,166,000 | 4.03 |
| 新华人寿保险股份有限公司－万能－得意理财债券、基金账户 | 384,108,000 | 3.84 |
| 中油财务有限责任公司 | 383,936,000 | 3.84 |
| 中油财务有限责任公司 | 377,073,000 | 3.77 |
| 中信证券股份有限公司 | 313,649,000 | 3.14 |
| 中国太平洋保险公司 | 250,961,000 | 2.51 |
| 工程简况 | 项目工程 | 1条干线、5条支干线、3条支线、3座储气库、1座应急调峰站 |
| 项目起止点 | 新疆霍尔果斯口岸——福建省福州市 | |
| 管道干线全长 | 5220千米 | |
| 管道用管 | 线路用管以X80钢管为主 | |
| 设计指标 | 管径 | 1219/1016毫米 |
| 设计输气能力 | 300亿立方米/年 | |
| 储气库 | 云应、平顶山、淮安三座，设计总工作气量31.1亿立方米 | |
| 应急调峰站 | 福州LNG应急调峰站，设计规模300万吨/年 |
| 合作方式 | 通过各方合资设立有限责任公司 |
| 合作范围 | 西三线管道工程（1条干线、8条支干线及支线） |
| 合资年限 | 20年 |
| 项目总投资 | 1160亿元（初步估算） |
| 注册资本 | 注册资本625亿元 |
| 主要出资方 | 中国石油、社保基金、城市基础设施产业投资（伴投）基金、宝钢股份及华宝投资，其中宝钢股份拟出资80亿元 |
| 运营方式 | 委托中石油集团下属管道运营专业公司负责项目建设和日常运行 |
| 分配方式 | 各方风险共担收益共享，分配方式由合资公司股东会决定 |
宝山钢铁股份有限公司
2012年第三季度报告