第二届董事会第二十九次
会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-046
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十九次会议通知于2012年10月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事。于2012年10月29日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经出席董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成，6票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第二届董事会第二十七次会议审议通过的《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，该修订稿已经中国证监会确认无异议并进行了备案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮网的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。
《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
该议案尚需提交公司2012年第五次临时股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年第五次临时股东大会通知详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-047
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2012年10月22日以书面、传真等方式通知各位监事。会议于2012年10月29日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。
经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》的议案。
监事会认为：董事会会议审议公司股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，从而提高公司的可持续发展能力。
本议案需提交2012年第五次临时股东大会审议。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》。
《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》内容详见 2012年10月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
监 事 会
二O一二年十月三十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-048
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于召开2012年第五次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第二十九次会议在2012年10月29日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2012年第五次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2012年11月7日（星期三）
3、会议召开时间：
现场会议召开时间：2012年11月14日（星期三）14:00
网络投票时间：2012年11月13日—2012年11月14日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年11月13日15：00至2012年11月14日15：00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、现场会议召开地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
6、参加会议方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票或委托独立董事投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、出席对象：
（1）截止2012年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案（各子议案需要逐项审议）：
1、限制性股票激励对象的确定依据和范围；
2、本计划所涉及的标的股票来源和数量。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。
6、限制性股票的授予与解锁条件。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序。
8、限制性股票会计处理。
9、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。
10、公司与激励对象各自的权利义务。
11、限制性股票激励计划的变更与终止。
12、回购注销的原则。
（二）审议关于《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（三）审议关于《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
议案一已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，详见2012年10月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告，（公告编号：2012-046）。议案二和议案三已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，详见2012年9月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）刊登的公告。（公告编号：2012-041）。
三、股东大会现场会议登记方法
1、登记时间：2012年11月13日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2012年11月13日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用深交所交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362219 | 独一味投票 | 买入 | 对应委托价格 |
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令
（2）输入投票代码：362219
（3）输入对应委托价格，在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一以下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应 申报价格 |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》的议案 | 1.00 |
| 1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围； | 1.01 |
| 2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量。 | 1.02 |
| 3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况。 | 1.03 |
| 4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。 | 1.04 |
| 5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。 | 1.05 |
| 6 | 限制性股票的授予与解锁条件。 | 1.06 |
| 7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序。 | 1.07 |
| 8 | 限制性股票会计处理。 | 1.08 |
| 9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。 | 1.09 |
| 10 | 公司与激励对象各自的权利义务。 | 1.10 |
| 11 | 限制性股票激励计划的变更与终止。 | 1.11 |
| 12 | 回购注销的原则。 | 1.12 |
| 议案二 | 《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案 | 3.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的身份认证和投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2012年11月13日15:00至2012年11月14日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册；填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的“激活校验码”。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活效验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入数量 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
5、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事范自力先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。《独立董事关于股权激励的投票委托征集函》刊登于2012年10月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。如公司股东拟委托公司独立董事范自力先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其它
1、会议联系方式：
会议联系人：郭凯、曾庆眉
联系电话：028-85950888-8618
传真电话：028-85950888-8561
通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十日
附件：
股东登记表
截止 2012年11月7日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2012年第五次临时股东大会。
姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
甘肃独一味生物制药股份有限公司
2012年第五次临时股东大会授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （ 先 生/ 女 士 ）
（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
自然人股： 法人股：
股东帐户号： 股东帐户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-049
甘肃独一味生物制药股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）摘要
甘肃独一味生物制药股份有限公司
二○一二年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为独一味向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为1238万股独一味股票，占本激励计划签署时独一味股本总额42964万股的2.88%。
4、本计划有效期4年，其中锁定期1年，解锁期3年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的50%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的20%。
5、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。
6、独一味授予激励对象限制性股票的价格为6.14元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日独一味股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.28元的50%确定，为每股6.14元。
7、本次股权激励计划授予限制性股票的业绩考核条件为：2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。
对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2011年净利润为固定基数，2013年、2014年、2015 年公司净利润增长率分别不低于130%、359%、589%；（2）2013年、2014年、2015 年净资产收益率分别不低于18%；19%；20%；（3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若独一味发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若独一味发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
9、独一味承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
10、独一味承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、独一味承诺本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、独一味股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划,且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 独一味、本公司、公司 | 指 | 甘肃独一味生物制药股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 以独一味股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从独一味公司获得一定数量的独一味股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的独一味高级管理人员及其他员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 独一味授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年和3年。 |
| 解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动甘肃独一味生物制药股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计103人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节 限制性股票股权的来源和数量
（一）限制性股票股权的来源
本计划股票来源为独一味向激励对象定向发行1238万股股票。
（二）限制性股票股权的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为1238万股，标的股票数量占当前独一味股本总数42964万股的2.88%。
第六节 限制性股票股权的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 朱锦 | 董事长 | 120 | 9.69% | 0.28% |
| 段志平 | 董事、总经理 | 120 | 9.69% | 0.28% |
| 唐书虎 | 财务总监 | 18 | 1.45% | 0.04% |
| 郭凯 | 董事、董秘 | 30 | 2.42% | 0.07% |
| 史晓明 | 董事、营销总监 | 30 | 2.42% | 0.07% |
| 黄蕊 | 董事 | 100 | 8.08% | 0.23% |
| 廖立东 | 董事、研发副总 | 10 | 0.81% | 0.02% |
| 莫安民 | 副总经理 | 18 | 1.45% | 0.04% |
| 中层管理人员、 核心业务（技术）人员（95人） | 792 | 63.97% | 1.84% | |
| 合计（103人） | 1238 | 100% | 2.88% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、独一味股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划,且授予条件成就后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指独一味定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
解锁安排如表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二次解锁 | 自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第三次解锁 | 自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
限制性股票锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节 限制性股票的授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.14元的价格购买公司向激励对象增发的独一味限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日独一味股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.28元的50%确定，为每股6.14元。
第九节 限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、独一味未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
4、授予公司限制性股票的业绩考核条件为：2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于12%。
授予条件达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若不达标，则本激励计划终止实施。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、独一味未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 相比2011年，2013年净利润增长不低于130%，净资产收益率不低于18% |
| 第二次解锁 | 相比2011年，2014年净利润增长不低于359%，净资产收益率不低于19% |
| 第三次解锁 | 相比2011年，2015年净利润增长不低于589%，净资产收益率不低于20% |
独一味公司经过这几年的布局，已在中成药、化学药、生物医药领域奠定了基础。通过收购四川奇力制药有限公司后，已对市场渠道进行整合，可望在未来取得长足发展；独一味凝胶膏已完成临床，正申报生产，独二味胶囊和小儿止泻凝胶膏临床进展顺利，新品种上市后将形成公司新的利润增长点；四川永道医疗投资管理有限公司的成立，标志着公司正式进入医药服务行业；同时，顺应产业发展，公司将加大收购兼并相关医药资产。
公司预计未来将在以上相关领域取得突破性进展，公司经营层根据发展战略审慎预测，三年业绩可达到以上目标。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第十节 本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1238万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日独一味向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4335万元，该等公允价值总额作为独一味本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2013年 （万元） | 2014年 （万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） |
| 1238 | 4335 | 1782 | 1806 | 650 | 97 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二节 本激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在独一味内，或在独一味下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由独一味回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由独一味回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十三节 回购注销的原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0 ÷(1＋n)
其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ； P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十四节 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、独一味股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
2012年10月30日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-050
甘肃独一味生物制药股份有限公司
独立董事公开征集
委托投票权报告书
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事范自力先生作为征集人就公司拟定于2012年11月14日召开的二○一二年第五次临时股东大会中审议的《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人范自力先生作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司
公司法定英文名称：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票上市日期：2008年3月6日
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：独一味
股票代码：002219
法定代表人：朱锦
董事会秘书：郭凯
公司注册地址：甘肃省康县王坝独一味工业园区
邮政编码：746500
联系电话：028-85950888-8618
传真：028-85950888-8561
网址：http://www.duyiwei.com
电子信箱：guokai@ duyiwei.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司二○一二年第五次临时股东大会所审议的《限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案的委托投票权。
3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年10月30日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2012年10月30日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开二○一二年第五次临时股东大会的通知公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事范自力先生，其基本情况如下：
范自力先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1964年1月出生，研究生学历。1985年至1994年在四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦察处工作，历任科长等职；1994年起从事律师工作，现任四川高新志远律师事务所主任、四川省律师协会理事及本公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了于2012年10月29日召开的公司第二届董事会第二十九次会议及2012年9月14日召开的公司第二届董事会第二十七次会议，并对《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》三项议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2012年11月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间： 2012年11月8日、2012年11月9日(上午8:30—11:30，下午13:00—16:30)。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事办签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
收件人：甘肃独一味生物制药股份有限公司董事办
公司电话：028-85950888-8618
公司传真：028-85950888-8561
公司邮编：610063
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：授权委托书
征集人：范自力先生
二〇一二年十月三十日
附件：
甘肃独一味生物制药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开二○一二年第五次临时股东大会的通知公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事范自力先生作为本人/本公司的代理人出席甘肃独一味生物制药股份有限公司二○一二年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要》的议案 | |||
| 1 | 限制性股票激励对象的确定依据和范围； | |||
| 2 | 本计划所涉及的标的股票来源和数量。 | |||
| 3 | 激励对象获授的限制性股票分配情况。 | |||
| 4 | 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定。 | |||
| 5 | 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法。 | |||
| 6 | 限制性股票的授予与解锁条件。 | |||
| 7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序。 | |||
| 8 | 限制性股票会计处理。 | |||
| 9 | 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。 | |||
| 10 | 公司与激励对象各自的权利义务。 | |||
| 11 | 限制性股票激励计划的变更与终止。 | |||
| 12 | 回购注销的原则。 | |||
| 议案二 | 《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 议案三 | 《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案 | |||
注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至二○一二年第五次临时股东大会结束止。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。