证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2012-董-009

  航天科技控股集团股份有限公司

  第四届董事会2012年第二次临时会议决议公告

  本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二〇一二年十月二十九日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2012年第二次临时会议以通讯表决的方式召开。公司董事11名,实际参加表决的董事11名。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

  经会议审议，通过了以下议案：

  通过了《关于公司为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司向中国航天科工飞航技术研究院申请项目资金2,000万元借款的议案》。

  为解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，支持益来公司的持续发展，同意益来公司向公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院申请项目资金2,000万元，专项用于益来公司“平安城市”项目。

  关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了本次表决。公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司控股股东航天三院通过转借项目资金2,000万元，专项用于控股子公司益来公司“平安城市”项目，有利于解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，保障了益来公司的持续发展。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

  （《 关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和上海证券报）。

  表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日

  证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-032

  航天科技控股集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一．关联交易概述

  1. 近期，公司控股子公司北京航天益来电子科技有限公司（以下简称“益来公司”）将签订河南省工况自动监控项目、南京市污染源自动监控运营服务等项目，上述项目是当地城市环境安全体系的建设内容之一，项目的顺利开展将有利于益来公司进一步巩固和提高在区域市场地位及占有率。但由于益来公司资金需求不断增加，其现有资金状况已无法保障项目的正常开展，影响了其生产经营。

  为了解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，支持益来公司的持续发展，经公司为其向公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）申请，航天三院同意转借项目资金2,000万元，专项用于益来公司“平安城市”项目。

  据此，航天三院和航天科技、航天科技和益来公司拟分别签署《借款协议》，约定航天三院为支持航天科技控股子公司益来公司的发展，转借项目资金2,000万元，专项用于益来公司“平安城市”项目，借款期限自放款之日起1年，借款利率4.715%（含承销费及手续费）。

  由于航天三院为公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该交易事项属于关联交易。关联董事郭友智、黄晖、董贵滨、张渝里、高继明、李建民、郑辛回避了表决，独立董事发表事前独立意见。

  2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二．关联方基本情况

  名 称：中国航天科工飞航技术研究院

  注册地址：北京市丰台区云岗北区西里1号

  办公地址：北京市丰台区云岗北区西里1号

  企业性质：事业单位

  法人代表：魏毅寅

  开办资金：99,913万元

  税务登记号：110106400018701

  主营业务：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。

  实际控制人：中国航天科工集团公司

  财务数据：最近一个会计年度期末的总资产2,491,408万元，净资产1,268,772万元，营业收入1,678,700万元，净利润109,419万元（经审计）。

  关联关系说明：因航天三院作为公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，其为本公司的关联方，本次交易属于关联交易。

  三．益来公司情况介绍

  （一）基本情况

  益来公司是公司的控股子公司，1998年10月成立，注册资本3,000万元，公司占注册资本的58.16%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训，自动化控制设备、仪器仪表制造，承接计算机网络系统工程等。主要产品包括：烟气排放连续监测系统(CEMS)、除尘脱硫产品等。

  2011年12月31日，益来公司资产总额 121,690,628.23元，负债总额78,883,735.33元（其中流动负债总额78,883,735.33元），净资产为42,806,892.90元，营业收入130,067,346.48元，利润总额6,051,905.61元，净利润5,189,251.72元。资产负债率为64.82%（经审计）。

  截止2012年9月30日，益来公司资产总额128,805,161.98元，负债总额85,164,325.17元（其中流动负债总额85,164,325.17元），净资产为43,640,836.81元，营业收入83,147,841.22元，利润总额2,900,246.98元，净利润2,468,557.91元。资产负债率为66.12%（未经审计）。

  （二）还款能力分析

  益来公司经营的环境监测监控产品，是环境监测监控的基础，其数据不仅可以有效统计核算减排任务的完成情况，更对环境风险防控起到了实时监控、有效预防的作用。“十一五”期间，国务院、党中央对环境保护工作多次作出指示，明确要求全国省市必须要加强环境风险防范和应急能力，为此国家环境保护部先后出台了多项政策，中国工控网2011年末数据统计，预计“十二五”期间，我国环境监测监控产品市场可达120亿元。进入“十二五”，随着“智慧城市”、“平安城市”、“物联网”等理念的提出，为益来公司主业发展提供了更好的契机，益来公司主业符合国家政策，具有较好发展前景。

  而从益来公司自身来看，2010年销售收入10,339万元，2011年实现收入13,008万元，2012年预计实现收入15,800万元，年复合增长率接近25%。盈利能力方面，2011年其净资产收益率12.9%，2012年预计超过10%，均高于1年期同期人民银行贷款利率；资产周转方面，项目回款期基本为1年，从2012年预计销售收入1.6亿元，2013年预计销售收入约1.9亿元来看，回款完全能够覆盖借款；现金流量方面，2010年经营现金净流量651万元，2011年经营现金净流量460万元，2012年预计经营现金净流量420万元，2013年预计经营现金净流量400万元，通过增加投资活动和筹资活动现金净流量可以归还借款。同时,益来公司加强了对资金的总体筹划，确保资金支出平衡，为还款提供了管理方面的保障。

  四．本次交易对上市公司的影响

  本次借款，主要为解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，保障其持续发展，有利于益来公司改善其财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。

  五．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额35,750万元。

  六．独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事赵慧侠、宁向东、怀效锋、欧阳明高对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：

  公司控股股东航天三院通过转借项目资金2,000万元，专项用于控股子公司益来公司“平安城市”项目，有利于解决益来公司生产经营和流动资金紧张的难题，保障了益来公司的持续发展。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。

  七．备查文件

  （一）公司第四届董事会2012年第二次临时会议决议；

  （二）独立董事独立意见。

  特此公告。

  航天科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十月三十日