2012年度第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2012-057
江苏润邦重工股份有限公司
2012年度第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2012年10月27日。
2、会议召开地点：公司会议室。
3、会议召开方式：现场记名投票。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长吴建先生。
6、本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。
7、会议出席情况：
出席会议的股东及股东委托代理人共3人，代表股份236,250,000股，占公司股份总数的65.63%，公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本次股东大会进行了董事会换届选举并对董事候选人进行了表决。会议选举产生了公司第二届董事会董事，新当选的董事为：吴建先生、施晓越先生、沙明军先生、肖枫先生、吴云先生、谢贵兴先生、徐胜锐先生、倪受彬先生和吴铭方先生，共计9人，其中徐胜锐先生、倪受彬先生和吴铭方先生为独立董事。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。本次选举采用累积投票制进行表决，具体表决结果为：
1.1选举公司第二届董事会非独立董事
1.1.1选举吴建先生为公司第二届董事会非独立董事；
吴建先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.1.2选举施晓越先生为公司第二届董事会非独立董事；
施晓越先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.1.3选举沙明军先生为公司第二届董事会非独立董事；
沙明军先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.1.4选举肖枫先生为公司第二届董事会非独立董事；
肖枫先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.1.5选举吴云先生为公司第二届董事会非独立董事；
吴云先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.1.6选举谢贵兴先生为公司第二届董事会非独立董事。
谢贵兴先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.2选举公司第二届董事会独立董事
1.2.1选举徐胜锐先生为公司第二届董事会独立董事；
徐胜锐先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.2.2选举倪受彬先生为公司第二届董事会独立董事；
倪受彬先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
1.2.3选举吴铭方先生为公司第二届董事会独立董事。
吴铭方先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，本次股东大会进行了监事会换届选举并对监事候选人进行了表决。会议选举产生了公司第二届监事会股东代表监事，新当选的股东代表监事为：汤敏女士、徐永华先生。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本次股东代表监事选举采用累积投票制，具体表决结果如下：
2.1选举汤敏女士为公司第二届监事会股东代表监事；
汤敏女士，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
2.2选举徐永华先生为公司第二届监事会股东代表监事。
徐永华先生，获得表决权同意236,250,000股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。
以上当选监事与公司职工代表大会选举出的职工代表监事戴益明女士共同组成公司第二届监事会。
3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：236,250,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
4、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：236,250,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
5、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：236,250,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
6、审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》。
表决结果：236,250,000股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
江苏洲际英杰律师事务所指派律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格，及会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2012年10月29日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2012- 058
江苏润邦重工股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司第二届董事会第一次会议于2012年10月23日以邮件形式发出会议通知，并于2012年10月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。
同意选举吴建先生为公司第二届董事会董事长，任期三年。
吴建先生简历详见2012年10月8日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第三十一次会议决议公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。
同意选举施晓越先生为公司第二届董事会副董事长，任期三年。
施晓越先生简历详见2012年10月8日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第三十一次会议决议公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则，董事会选举产生了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，具体名单如下：
战略委员会：吴建、肖枫、吴铭方，吴建任主任委员；
提名委员会：倪受彬、吴建、徐胜锐，倪受彬任主任委员；
薪酬与考核委员会：倪受彬、吴建、徐胜锐，倪受彬任主任委员；
审计委员会：徐胜锐、倪受彬、谢贵兴，徐胜锐任主任委员。
上述人员任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。
根据公司董事长提名，同意聘任吴建先生为公司总裁，任期三年。
吴建先生简历详见2012年10月8日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第三十一次会议决议公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
根据公司董事长提名，同意聘任谢贵兴先生为公司董事会秘书，任期三年。
谢贵兴先生简历详见2012年10月8日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第三十一次会议决议公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。
根据公司总裁提名，同意聘任孙建成先生、李晓琴女士、陆洪兵先生、谢贵兴先生为公司副总裁，任期三年。
孙建成先生、李晓琴女士、陆洪兵先生简历附后。谢贵兴先生简历详见2012年10月8日巨潮网刊登的公司《第一届董事会第三十一次会议决议公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
根据公司总裁提名，同意聘任李晓琴女士为公司财务总监，任期三年。
李晓琴女士简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
根据公司董事会审计委员会提名，同意聘任顾琪女士为公司审计部负责人，任期三年。
顾琪女士简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任刘聪先生为公司证券事务代表，任期三年。
刘聪先生简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2012年10月29日
附件 简历
1、孙建成先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年7月出生，大专学历，船舶与海洋工程师；1992年起先后任津通船舶工程有限公司主任、总经理助理，2004年起先后任南通虹波重工有限公司生产部部长、副总经理、总经理，2009年10月起任公司常务副总经理，现任公司副总裁。孙建成先生通过持有南通晨光投资有限公司股权的方式间接持有本公司股份2,385,936股，持股比例为0.66%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
2、李晓琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，大专学历；2004年起先后任南通虹波重工有限公司运营部部长、财务部部长，2008年4月至2009年10月任南通威望实业有限公司财务总监，2009年10月起任公司财务总监，现任公司副总裁兼财务总监。李晓琴女士通过持有南通晨光投资有限公司股权的方式间接持有本公司股份1,192,968股，持股比例为0.33%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
3、陆洪兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，2001年起先后任南通海狮船舶机械有限公司船舶配套部经理、南通中远船舶钢结构有限公司经营部经理、浙江万通船舶机械有限公司副总经理、南通越海船舶机械有限公司常务副总经理，2009年8月至今任南通润邦重机有限公司副总经理。现任公司副总裁。陆洪兵先生通过持有南通晨光投资有限公司股权的方式间接持有本公司股份596,484股，持股比例为0.17%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
4、顾琪女士，1979年8月出生，大专学历，会计师；1997 年起先后任南通博恩鞋业有限公司成本会计、南通扬子彩钢有限公司总账会计、南通威和船用配件有限公司总账会计、南通新江海联合会计事务所审计员、南通虹波重机有限公司财务部部长、南通威望实业有限公司财务部总账会计，2009年10月至2011年3月任公司第一届监事会监事。现任公司审计部部长。
5、刘聪先生，1982年3月出生，本科学历。2005年起先后任山东鲁南制药集团生产管理员、中国建银投资证券有限责任公司客户经理，2010年10月起任公司董事会办公室投资经理，现任公司证券事务代表，拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。刘聪先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2012-059
江苏润邦重工股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司第二届监事会第一次会议于2012年10月23日以邮件形式发出会议通知，并于2012年10月27日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：
审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
同意选举汤敏女士为公司监事会主席，任期与本届监事会一致。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
江苏润邦重工股份有限公司
监事会
2012年10月29日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2012-060
江苏润邦重工股份有限公司
关于公司股东、关联方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会江苏证监局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字[2012]477号）文件精神，对公司股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司股东承诺履行情况
1、公司股东关于股份锁定的承诺履行情况
（1）承诺主体：公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司。
承诺内容：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承诺期限：2010年9月29日至2013年9月28日。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
（2）承诺主体：公司股东China Crane Investment Holdings Limited。
承诺内容：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承诺期限：2010年9月29日至2013年9月28日。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
2、公司股东关于避免与公司发生同业竞争的承诺履行情况
承诺主体：公司控股股东南通威望实业有限公司。
承诺内容：2010年3月6日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本公司及本公司控制的公司和/或经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本公司将采取合法和有效的措施，保障控制的公司和/或其他经济组织不从事上述产品的生产经营。”
2010年5月10日，公司控股股东威望实业就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本公司作为江苏润邦重工股份有限公司的控股股东，就2010年3月6日本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本公司及本公司控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本公司愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
二、公司关联方关于避免与公司发生同业竞争的承诺履行情况
1、承诺主体：公司实际控制人之一吴建先生。
承诺内容：2010年3月6日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
2010年5月10日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就2010年3月6日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2010年6月16日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”
2010年7月13日，南通威和的实际控制人、发行人实际控制人之一吴建、施晓越对南通威和的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
2、承诺主体：公司实际控制人之一施晓越先生。
承诺内容：2010年3月6日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
2010年5月10日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就2010年3月6日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2010年6月16日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”
2010年7月13日，南通威和的实际控制人、发行人实际控制人之一吴建、施晓越对南通威和的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制南通威信及南通威和期间，南通威信、南通威和两家公司除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
3、承诺主体：公司实际控制人之一沙明军先生。
承诺内容：2010年3月6日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争承诺如下：“本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的公司和/或经济组织将来不从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”
2010年5月10日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“本人作为江苏润邦重工股份有限公司的实际控制人，就2010年3月6日本人出具的《避免同业竞争的承诺函》，在此进一步承诺：若本人及本人控制的公司和/或经济组织将来从事与江苏润邦重工股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人愿意承担相应的法律责任，并以违反承诺所得销售收入的三倍赔偿给江苏润邦重工股份有限公司。”
2010年6月16日，公司实际控制人吴建、施晓越、沙明军就避免与公司发生同业竞争进一步承诺如下：“（1）不会以任何方式向润邦股份及其子公司出售南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司的股权或资产；（2）不会以任何方式向润邦股份董事会或股东大会提出收购南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司及南通虹波工程装备有限公司股权或资产的议案；3、不会开展南通威信船用配件有限公司、南通威和船用配件有限公司、南通虹波机械有限公司、南通虹波科技有限公司和南通虹波工程装备有限公司首次公开发行股票并上市工作。”
2010年7月13日，虹波机械的实际控制人，发行人实际控制人之一沙明军对虹波机械的未来业务安排进行了承诺：“润邦股份若成功实现首次公开发行股票并上市，在控制虹波机械期间，虹波机械除开展现有业务外不再进入新的业务领域，避免未来与润邦股份业务拓展产生利益冲突。”
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：截至公告日，上述承诺主体正常履行了相关承诺事项。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2012年10月30日