证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临2012-040
无锡市太极实业股份有限公司关于签署收购资产框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极”或“公司”）与EEMS Italia S.p.A. (以下简称”EEMS”)2012年10月28日就太极(买方) 拟收购EEMS（卖方）旗下100%持有（间接持有）之中国子公司新义半导体(苏州)有限公司(以下简称”新义半导体”)及新义微电子(苏州)有限公司(以下简称”新义微电子”)的全部资产及经营性负债签订了《框架协议》（以下简称“框架协议”），相关情况公告如下：
一、 交易概述
1、 基本情况
公司拟在苏州工业园区出口加工区设立独资或绝对控股的企业（以下简称“太极新公司”）收购新义半导体的转让资产，拟以公司自身名义收购新义微电子转让资产。
2、 本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
3、 本事项尚需交易双方的权力机构及EEMS银行批准及相关政府部门（如有
此要求）批准。
二、 交易对方基本情况介绍
交易对方：EEMS Italia S.p.A.
代表：Paolo Mutti
股权结构简述：
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三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为新义半导体及新义微电子之全部资产及剔除应由新义半导体及新义微电子承担的4500万美元债务后的经营性债务（以下合称 “转让资产”）。
2、新义半导体的基本情况
新义半导体成立于2005年3月18日，注册地址位于苏州工业园区出口加工区B区建屋1号厂房，法定代表人PAOLO MUTTI，注册资本6670万美元。经营范围：一般经营项目：研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后服务；许可经营项目：无。截止2012年6月30日，新义半导体总资产553,951,821.83元，净资产234,020,603.80元。2012年1-6月营业总收入为235,415,127.07元，净利润为-52,379,965.12元。（财务数据皆未经审计）
3、新义微电子的基本情况
新义微电子成立于2006年6月13日，注册地址位于苏州工业园区霞盛路8号，法定代表人PAOLO MUTTI，注册资本5,500万美元）。经营范围：一般经营范围：研究、开发、封装、测试、生产内存芯片，并提供售后服务；许可经营范围：无。截止2012年6月30日，新义微电子总资产278,998,060.08元，净资产143,595,106.11元。2012年1-6月营业总收入为14,888,808.56元，净利润为-33,667,729.29元。（财务数据皆未经审计）。
四、交易价格
根据框架协议的约定：
1、为有效率地厘清相关财务及法律问题，太极已委托专业团队（由江苏公证天业会计师及其它专业人士组成）对新义半导体以及新义微电子进行现场审计及评估。太极方面对新义半导体及新义微电子截至2012年6月30日之固定资产、在建工程、土地使用权（根据财务报表科目确定）的评估总价值为46,600,000美元，对截至2012年6月30日新义半导体和新义微电子净资产评估值为15,000,000美元
2、双方同意：太极及太极新公司自新义半导体及新义微电子处收购转让资产（“转让资产”定义见上述第三条“交易标的基本情况”第1款）的收购价格为45,000,000 美元（以下简称 “收购价格”） 的等值人民币。按照前述截止2012年6月30日的评估结果，实际的“转让资产”截止2012年6月30日评估值应为6000万美元。
3、取决于2012年7月1日至2012年12月31日期间新义半导体及新义微电子的累计经营业绩（以下简称“经营业绩”）， 收购价格将按如下约定予以调整：
若经营业绩为亏损，
i) 且亏损额等于或低于15,000,000美元，则收购价格应增加，增加额为实际亏损额与15,000,000美元的差额部分；或
ii)且亏损额超过15,000,000美元，则收购价格应减少，减少额为实际亏损额超出15,000,000美元的部分。
五、框架协议的其他主要内容
1、交易架构：
（a）太极将直接以其自己名义收购新义微电子的资产，同时，太极将在苏州工业园区出口加工区设立其独资或绝对控股的企业，并由太极新公司收购新义半导体的资产。
（b）太极新公司应与新义半导体订立一份生产协议（以下简称“生产协议”），以委托新义半导体为太极新公司提供测试服务，生产协议之条款应确保新义半导体能够持续作为正常开展生产经营活动的实体存续必要十年年限，以使其能够存续无需返还其已经享有的所得税税收优惠所必须的年限。
（C）就上述生产协议，太极新公司应与新义半导体订立租赁协议，由太极新公司向新义半导体出租新义半导体履行生产协议所必要的相关资产。
（d）除法律规定所必须的最低人数的雇员之外，新义半导体履行生产协议项下活动的所有雇员均应由太极新公司派遣至新义半导体。
2、正式协议书签订时间初定安排：
(a) 2012年11月12日：最终协议草稿出台，供双方讨论；
(b) 2012年11月30日：最终协议签署；
(c) 2012年12月31日：拟定交割日（“交割日”）。
3、其他约定：
若新义微电子在将资产转让给太极之后进行清算的过程中，新义微电子被主管税务机关要求返还其在税收优惠期内所享受的企业所得税的税收减免，则太极承诺，在80万美元限额以内，其将补偿新义微电子被要求返还的企业所得税的税收减免，太极承诺的前述补偿是购买转让资产应支付的收购价格之外的额外补偿承诺。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
1. 本次交易有利于公司在部分欧洲企业深陷欧债危机的大背景下，以一个相对较低的价格获得较优质的资产，有利于公司低成本扩张。
2、本次交易有利于公司巩固和发展在半导体领域内的发展成果，在海太半导体5年包销期内获得稳定收益的基础上，有条件进一步分享半导体行业蓬勃发展所带来的各项成果。
3、本次交易有利于海太半导体与太极新公司在半导体后工序服务领域的资源整合（包括但不限于人员整合、采购集合竞价等），有利于公司两大半导体业务载体优势互补，有利于公司获得独立的半导体研发队伍及市场销售队伍，有利于增强公司在半导体行业的整体竞争力。
4、本次交易有利于公司为涉足除半导体后工序服务业务外的其他半导体业务提供一个良好的平台。
5、虽然目前新义半导体与新义微电子皆处于亏损状态，但鉴于公司主要收购的是上述两家公司的资产，且收购价相比账面净值约折价4500万美元，太极新公司资产折旧与原公司经营相比将大幅下降。同时公司完成本次资产收购后，将进一步整合公司内的半导体业务资源，进一步投入资金对收购资产进行设备升级及技术改造，同时尝试引入新的半导体业务点，为公司的业绩贡献新的增长点。
七、本公司将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。
特此公告
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2012年10月29日