证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-062

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于公司股东、关联方及公司

尚未履行完毕承诺情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和天津证监局《关于对天津辖区上市公司相关承诺履行情况进行检查和专项披露的通知》的文件要求，公司对股东、关联方及公司承诺履行情况进行自查，现将截止本公告披露日尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

承诺 事项	承诺 主体	与上市公司的关系	承诺内容	承诺履 行期限	承诺履行情况
权 益 变 动 承 诺	李 德 福	实 际 控 制 人	根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，李德福及其控制的天津开发区德源投资发展有限公司自本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有中源协和的股份。锁定期满后，将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	2012年1月20日 至 2013年1月19日	正在履行

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年10月30日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-063

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于召开2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）定于2012年11月16日（星期五）采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2012年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、现场会议召开时间：2012年11月16日（星期五）下午2:00。

3、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

4、股权登记日：2012年11月9日（星期五）。

5、现场会议召开地点：天津市东丽区空港经济区东九道45号和泽生物科技有限公司会议室。

6、会议召开方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、是否提供网络投票：是。

8、投票规则：公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行股票种类；

2.2每股面值；

2.3发行数量；

2.4发行方式；

2.5发行对象及认购方式；

2.6限售期；

2.7定价基准日；

2.8发行价格及定价原则；

2.9募集资金用途和数额；

2.10滚存利润分配方案；

2.11发行决议有效期；

2.12上市地点；

3、审议《关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》；

6、审议《关于建立募集资金专项存储账户的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；

8、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

1、凡是2012年11月9日（星期五）下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司法律顾问。

四、现场会议登记方法

1、登记时间

2012年11月14日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:30—5:00

2、登记地点

天津市和平区大理道106号

3、登记手续

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年11月14日下午5点。

授权委托书详见附件一。

五、参与网络投票的程序事项

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：天津市和平区大理道106号

（2）联系人：吴爽、张奋

（3）联系电话：022—23318350 转8007

（4）传真：022—23319619/8361

（5）邮政编码：300050

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012年10月30日

附件一：

授 权 委 托 书

致：中源协和干细胞生物工程股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2012年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票种类
2.2	每股面值
2.3	发行数量
2.4	发行方式
2.5	发行对象及认购方式
2.6	限售期
2.7	定价基准日
2.8	发行价格及定价原则
2.9	募集资金用途和数额
2.10	滚存利润分配方案
2.11	发行决议有效期
2.12	上市地点
3	《关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
6	《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
8	《关于修改公司章程的议案》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托书有效期限

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、投票代码：738645；投票简称：中源投票

3、具体程序

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格 （单位：元）
总议案		99.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票种类	2.01
2.2	每股面值	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行方式	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	定价基准日	2.07
2.8	发行价格及定价原则	2.08
2.9	募集资金用途和数额	2.09
2.10	滚存利润分配方案	2.10
2.11	发行决议有效期	2.11
2.12	上市地点	2.12
3	《关于公司2012年度第二次非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	4.00
5	《关于批准公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》	5.00
6	《关于建立募集资金专项存储账户的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》	7.00
8	《关于修改公司章程的议案》	8.00

注：议案2中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02 元代表议案2中子议案（2），依此类推。

(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权

4、投票举例

股权登记日持有“中源协和”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738645	中源投票	买入	1.00元	1股	同意
738645	中源投票	买入	1.00元	2股	反对
738645	中源投票	买入	1.00元	3股	弃权

5、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）统计表决结果时，对单项议案（如2.01元）的表决申报优先于对包含该项议案的议案组（如2.00元）的表决申报，对该议案组（如2.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如1.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。