证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2012-025
福建金森林业股份有限公司承诺履行情况自查报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到中国证监会福建监管局《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(闽证监公司字〔2012〕43号)文件（以下简称《通知》），对上市公司的股东、关联方以及本公司历年来的承诺履行情况进行认真检查，现将自查有关情况报告如下：
一、本公司承诺事项
1、现金分红
公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司确定全部子公司每年实现利润的合计分配金额，不少于其当年实现的合计可供分配利润的80%。公司每年实现利润的分配金额，不少于当年实现的可供分配利润的35%。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的35%；公司在利润再投资（增加森林资源）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况下，适当选择分配股票股利。公司适当时候可以进行中期利润分配。公司未分配利润用于新增森林资源和日常营运。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司遵守了所做的承诺。
2、募集资金
募集资金将用于公司商品材基地建设林木资源资产并购项目，如本次发行实际募集资金超出上述计划投入数额，剩余资金将用于主营业务相关的营运资金。商品材基地建设林木资源资产并购项目需投入资金总额为28,225.71万元，本项目拟用募集资金25,668.71万元收购坐落于福建省将乐县12个乡镇、林权面积为116,667亩（有林地面积为106,732亩）、蓄积量1,182,379立方米的林木资源资产。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司遵守了所做的承诺。
二、公司实际控制人将乐县财政局承诺事项
1、2011年3月1日公司上市前实际控制人关于公司上市后所持股份流通限制和自原锁定承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过林业总公司和物资总公司持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司实际控制人遵守了所做的承诺。
三、公司股东承诺事项
（一）福建省将乐县林业总公司
1、2011年3月1日公司上市前控股股东福建省将乐县林业总公司（以下简称“林业总公司”）关于公司上市后所持股份流通限制和自原锁定承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
2、为避免与公司出现同业竞争，维护公司利益和保证公司长期稳定发展，2011年1月13日，林业总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：承诺并保证现时或将来均不会直接或者间接地以任何形式（包括但不限于自营、合资、联营或拥有在其他企业的股票或权益等方式）从事与金森林业及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动，以避免对金森林业的生产经营构成现实或可能的同业竞争；保证不进行与金森林业相同或类似的投资，不经营有损于金森林业利益的业务；保证不向其他在业务上与金森林业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他经营实体或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；保证不利用对金森林业的控股关系进行损害金森林业及金森林业其他股东权益的经营活动；将采取有效措施避免因任何原因可能引起的与金森林业及其控股子公司之间的同业竞争，如果将来有从事与金森林业及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，其及其所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给金森林业及其控股子公司；对于其直接或间接控股的企业，其将通过控股地位和派出人员（包括但不限于董事、高管）使该等企业履行与本公司相同的前述义务，保证不与金森林业同业竞争；如违反以上承诺导致金森林业及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，其将向金森林业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺，没有发生与公司同业竟争的行为。
3、为尽量减少并规范与公司将来发生关联交易，林业总公司于2011年3月1日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：将尽量减少、避免与金森林业及其控股子公司之间发生关联交易；对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由金森林业与独立第三方进行；与金森林业所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程等规定；不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占金森林业资金，不通过关联交易损害金森林业以及金森林业其他股东的合法权益；如违反以上承诺导致金森林业及其控股子公司遭受直接或者间接经济损失，将向金森林业及其控股子公司予以充分赔偿或补偿。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。公司的购买金森大厦12-15层和高唐镇房屋租赁关联交易符合上述承诺，除此之外，公司股东和公司间没有发生关联交易行为。
4、针对公司前身常青林业股东出资未及时到位及出资不规范问题，林业总公司作出承诺如下：自常青林业设立至金森林业首次公开发行股票前，存在的任何因出资问题而导致的金森林业的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司将无条件对金森林业承担全部连带赔偿责任，且无条件放弃所有涉及金森林业的追偿权利。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
5、针对公司改制设立股份有限公司之前拥有的林木资产，林业总公司作出承诺如下：若该等林木资产存在权利瑕疵而导致我公司出现出资不足的情形，我公司将全额补足；若该等林木资产存在权利瑕疵而引发争议或潜在纠纷，我公司将承担因此所造成的金森林业的任何直接或间接的费用支出、经济赔偿、补偿或其他损失；本承诺函不可撤销。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
6、针对公司前身营林公司于2001年和2003年向福建省将乐县腾荣达林业有限公司转让林木资产事宜，林业总公司作出承诺如下：营林公司转让给福建省将乐县腾荣达林业有限公司的林木资产权属清晰，任何可能因权利瑕疵问题引起的争议，所造成金森林业的任何费用支出、经济赔偿和其他损失，由我公司承诺全部赔偿或补偿责任。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
7、林业总公司承诺：如实际代管林面积超过26,000亩，或者登记在发行人名下实质上属于村集体或私人所有的林权面积（债转林之代管林除外）超过7,630亩，则超过部分所造成发行人的损失均由我公司向发行人补偿。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
8、林业总公司就万森林业租赁房屋事项作出承诺：同意发行人在该房屋租赁合同到期时进行续租，续租期间我公司不进行转让该房屋所有权或其他妨碍租赁使用的事项，被政府拆迁除外。租赁价格以当时当地市场的房屋租赁价格为准。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
（二）将乐县林业科技推广中心
1、2011年3月1日公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自原锁定承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
（三）福建省将乐县物资总公司
1、2011年3月1日公司上市前股东关于公司上市后所持股份流通限制和自原锁定承诺：自金森林业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的金森林业公开发行股票前已发行的股份，也不由金森林业回购其持有的该等股份。
承诺履行情况：截止2012年10月29日，公司股东遵守了所做的承诺。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会
2012年10月29日