认购非公开发行股票涉及的关联交易公告
(上接A121版)
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司董事长和董事总裁组成的董事小组，决定、办理及处理上述与非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》。（修订后全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司现行《募集资金管理和使用办法》是由2008年2月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议通过的。2008年6月28日，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，对上市公司募集资金管理的相关规定作出了调整，为更好的体现《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求、规范公司募集资金使用与管理，公司拟对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关条款修改《募集资金管理和使用办法》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司经营范围的议案》。
为降低公司经营成本和保证公司合规经营，董事会同意公司增加有关物资销售的经营范围，在原经营范围上增加“钢材、管件、电缆、阀门、仪器仪表、五金交电销售”。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。（修订后全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司修改了《公司章程》的部分条款；另外，为降低公司经营成本和保证公司合规经营，公司拟增加有关物资销售的经营范围，并对公司章程作相应修改。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《海洋石油工程股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。（修订后全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，结合实际经营需要，公司对《股东大会议事规则》作相应修改。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于青岛子公司终止购置公寓的议案》。
公司第三届董事会第三十一次会议审议批准青岛子公司在青岛经济技术开发区购置员工公寓。鉴于青岛子公司实际情况，董事会同意其终止购置员工公寓，并要求青岛子公司依法合规尽快办理相关手续。
十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议审议的有关增加经营范围、修改公司章程等相关议案及本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议批准。为此，公司拟于2012年12月11日召开公司2012年第一次临时股东大会。详见公司发布的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
1、海洋石油工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、海洋石油工程股份有限公司独立董事意见。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2012-013
海洋石油工程股份有限公司关于关联方
认购非公开发行股票涉及的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向包括控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）在内的不超过十名特定对象（或依据发行时法律法规规定的数量上限）发行不超过64,000万股人民币普通股（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过人民币35亿元，中国海油拟按不低于本次发行总量的70%比例认购。2012年10月26日，公司与中国海油签署《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。由于中国海油为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2012年10月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。
●关联交易对公司的影响
本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。
●关联交易的审核
本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票的数量不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过35亿元；其中公司控股股东中国海油按不低于本次发行总量的70%比例认购。为此，双方于2012年10月26日签署了《股份认购协议》。由于中国海油为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等规定，中国海油属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司于2012年10月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与中国海油签署的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1．公司名称：中国海洋石油总公司
2．法定代表人：王宜林
3．成立日期：1982年2月15日
4．注册资本：人民币9,493,161.40万元
5．主要经营业务或管理活动：
（1）许可经营项目：海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运、危险化学品生产（有效期至2014年09月02日）；汽油、煤油、柴油的批发(限中国海洋石油总公司销售分公司经营，有效期至2017年06月28日）。
（2）一般经营项目：组织石油、天然气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网输送，化肥、化工产品的开发、生产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿贸易、转口贸易；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。
截至本公告发布之日，中国海油持有公司1,897,772,854股股份，约占公司总股本的48.79%，是公司的控股股东。此外，中国海油子公司中国海洋石油南海西部公司（“南海西部公司”）持有公司294,215,908股股份，约占公司总股本的7.56%；中国海油子公司中国海洋石油渤海公司（“渤海公司”）持有公司12,223,847股股份，约占公司总股本的0.32 %。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向中国海油及其他特定发行对象同时发行共计不超过64,000万股，拟募集资金总额不超过35亿元；其中中国海油按不低于本次发行总量的70%比例认购。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
1、公司本次发行将通过向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对象非公开发行的方式进行。
2、公司以不低于公司审批本次非公开发行的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90%（以下简称“发行底价”，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的发行价格向中国海油发行股票。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中国海油不参与本次发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则中国海油认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中国海油认购股票的数量为不低于本次非公开发行总量的70%。公司的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。因中国证监会核准的原因，导致中国海油最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向中国海油发行的股份数量。本次非公开发行发行底价、发行股票总量有调整的，公司应在相关调整发生后3个工作日内通知中国海油。
3、在公司非公开发行股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，中国海油应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金向为本次非公开发行专门开立的账户支付，但公司应保证保荐机构（主承销商）提前3个工作日通知中国海油该等支付日期。在保荐机构聘请的会计师事务所完成对中国海油的认购资金验资后，扣除相关费用再划入公司的募集资金专项存储账户。公司并将尽快完成就中国海油认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
4、中国海油承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中国海油将不对该等股票进行转让。
5、本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
（1）公司内部批准。非公开发行有关事宜获得了公司董事会、股东大会的有效批准。
（2）中国海油内部批准。本次交易获得中国海油根据组织文件作出的有效批准。
（3）政府部门批准。非公开发行获得国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
五、关联交易定价原则
关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见上述“四、关联交易协议的主要内容”项下的有关描述。
六、关联交易目的及对公司的影响
为充分发挥资本市场资源配置功能，提升公司产能和深水作业综合实力，根据本公司董事会已批准的珠海深水海洋工程装备制造基地项目投资计划，本公司拟向包括控股股东中国海油在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票，以促进公司投资项目的顺利实施，提高公司综合竞争实力。
七、独立董事意见
公司于2012年10月26日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、中国海油认购本公司非公开发行的股票将有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；本公司与中国海油签署的《股份认购协议》系双方真实意思表示，合同的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次发行以及本次发行涉及的关联交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避了表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
综上，同意公司向包括公司控股股东中国海油在内的不超过十名（或依据发行时相关法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行股票，由公司与中国海洋石油总公司签署股份认购协议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司与中国海油签署的《股份认购协议》
3、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事意见
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2012-014
海洋石油工程股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
●本次股东大会第3、4、5、6项内容涉及关联交易，关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司回避表决。
根据海洋石油工程股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，现就公司2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、会议时间：
现场会议：2012年12月11日（星期二）下午14:00-15:30；
网络投票时间：2012年12月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里大酒店三层北京厅
5、股权登记日：2012年12月5日（星期三）
二、会议审议事项
1、《关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3.1 发行股票的类型和面值；
3.2 发行方式；
3.3 发行数量；
3.4 发行对象及认购方式；
3.5 发行价格与定价方式；
3.6 锁定期；
3.7 募集资金用途；
3.8本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排；
3.9 上市地点；
3.10 本次非公开发行决议的有效期；
3.11本次非公开发行的生效。
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
6、《关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》；
7、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《关于修改公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；
11、《关于增加公司经营范围的议案》；
12、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；
13、《关于<公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；
14、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
以上各项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
以上第3、4、5、6项内容涉及关联交易，关联股东中国海洋石油总公司、中国海洋石油南海西部公司、中国海洋石油渤海公司回避表决。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。
2、截至2012年12月5日下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。
四、现场会议登记方法
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2012年12月6日—12月7日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津港保税区海滨十五路199号
海洋石油工程股份有限公司董秘办A1107室
邮政编码：300461
五、投票规则
本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件1。
六、其他事项
联系人：李欣
联系电话：022—59898866 传 真：022—59898800
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
附件：1、股东参加网络投票的操作流程；
2、授权委托书。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十六日
附件1：股东参加网络投票的操作流程股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738583 | 海工投票 | 24 | A股股东 |
2、表决方法
(1) 买卖方向为买入；
(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；其中对议案三下的子议案3.01元代表“股票类型和面值”，3.02元代表“发行方式”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 全部议案 | 表示对所有议案统一表决 | 738583 | 99.00元 |
| 1 | 关于珠海深水海洋工程装备制造基地项目可行性研究报告的议案 | 738583 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738583 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738583 | 3.00元 |
| 3.1 | 发行股票的类型和面值 | 738583 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行方式 | 738583 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行数量 | 738583 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行对象及认购方式 | 738583 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行价格与定价方式 | 738583 | 3.05元 |
| 3.6 | 锁定期 | 738583 | 3.06元 |
| 3.7 | 募集资金用途 | 738583 | 3.07元 |
| 3.8 | 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排 | 738583 | 3.08元 |
| 3.9 | 上市地点 | 738583 | 3.09元 |
| 3.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | 738583 | 3.10元 |
| 3.11 | 本次非公开发行的生效 | 738583 | 3.11元 |
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 738583 | 4.00元 |
| 5 | 关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 738583 | 5.00元 |
| 6 | 关于提请股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案 | 738583 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案 | 738583 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 738583 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 738583 | 9.00元 |
| 10 | 关于修改公司《募集资金管理和使用办法》的议案 | 738583 | 10.00元 |
| 11 | 关于增加公司经营范围的议案 | 738583 | 11.00元 |
| 12 | 关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案 | 738583 | 12.00元 |
| 13 | 关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》 | 738583 | 13.00元 |
| 14 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 738583 | 14.00元 |
(3)在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日A股收市后，持有海油工程A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738583 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日A股收市后，持有海油工程A 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738583 | 买入 | 2.00元 | 1股 |
如持有海油工程A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2012年×月×日
委托书有效期限：
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2012-015
海洋石油工程股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月17日以专人送出和传真方式向全体监事发出了《关于召开第三届监事会第二十七次会议的通知》。2012年10月26日，公司在北京召开了第三届监事会第二十七次会议。
本次会议应到监事3位，实到监事3位，会议由监事会主席安学芬女士主持，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
全体与会监事认为公司本次非公开发行股票方案是根据相关法律法规和市场规则制定的，交易的各项条款符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次非公开发行涉及的关联交易有利于增强本公司的持续盈利能力，不影响本公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。经充分审议并有效表决，本次会议通过以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于对董事会编制的2012年第三季度报告提出书面审核意见的议案。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象及认购方式。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行价格与定价方式。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的上市地点。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票决议的有效期限。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过本次非公开发行的生效。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）、中国海洋石油南海西部公司（以下简称“南海西部公司”）、中国海洋石油渤海公司（以下简称“渤海公司”）须回避表决。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国海洋石油总公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会批准豁免中国海洋石油总公司履行要约收购义务的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东中国海油、南海西部公司、渤海公司须回避表决。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十六日