§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 苏维珂 | 副董事长 | 因身体原因 | 赵剡水 |
| 董建红 | 董事 | 因公务 | 闫麟角 |
| 罗锡文 | 独立董事 | 因公务 | 洪暹国 |
| 陈秀山 | 独立董事 | 因个人原因 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 赵剡水 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 姚卫东 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 周鹃 |
公司负责人赵剡水、主管会计工作负责人姚卫东及会计机构负责人（会计主管人员）周鹃声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标(单位：元)
| 项目 | 本报告期末 （2012年9月30日） | 上年度期末 （2011年12月31日） | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产 | 10,397,240,845.44 | 9,167,788,290.51 | 13.41% |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,404,244,471.59 | 3,323,499,940.67 | 32.52% |
| 归属于母公司每股净资产 | 4.4224 | 3.9290 | 12.56% |
| 项目 | 年初至报告期期末 （2012年1月1日-9月30日） | 比上年同期增减（％） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -497,918,134.10 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.5000 | 不适用 | |
| 项目 | 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减（％） |
| （第三季度同期变动幅度） | |||
| 归属于母公司净利润 | 39,745,863.84 | 326,166,582.37 | -13.12% |
| 基本每股收益 | 0.0444 | 0.3781 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.0328 | 0.3492 | 不适用 |
| 稀释每股收益 | 0.0444 | 0.3781 | 不适用 |
| 净资产收益率（%） | 1.03 | 9.16 | 下降0.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 0.76 | 8.45 | 下降0.96个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（单位：元） （2012年1月-9月） |
| 非流动资产处置损益 | 10,500,281.79 |
| 计入当期损益的政府补助 | 9,508,541.51 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 7,889,193.12 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,854,339.23 |
| 所得税影响额 | -5,107,411.30 |
| 少数股东权益影响额(税后) | -651,149.34 |
| 合计 | 24,993,795.01 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
| 报告期末股东持股数 | A股：30381户 H股：400户 | |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量（单位：股） | 持股类型 |
| 香港中央结算登记（代理人）有限公司 | 398,341,398 | H股 |
| 王保华 | 2,425,515 | A股 |
| 王雪竹 | 1,500,900 | A股 |
| 张雅岚 | 1,189,703 | A股 |
| 郑岳存 | 918,900 | A股 |
| 王荣方 | 905,000 | A股 |
| 刘玲梅 | 880,000 | A股 |
| 726,000 | H股 | |
| 张永慧 | 646,033 | A股 |
| 李卫 | 635,200 | A股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币万元
| 合并资产负债表项目 | 期末金额 | 期初金额 | 变动金额 | 变动幅度 （%） | 原因说明 |
| 交易性金融资产 | 20,440 | 7,740 | 12,701 | 164.10 | 增加对信托产品投资 |
| 应收票据 | 95,551 | 153,851 | -58,300 | -37.89 | 期初应收票据在本期收回及客户回款中票据比例降低 |
| 应收账款 | 229,701 | 85,271 | 144,430 | 169.38 | 农业机械购置补贴资金结算滞后 |
| 预付款项 | 16,180 | 10,778 | 5,402 | 50.11 | 预付货款增加 |
| 发放委托贷款及垫款 | 92,818 | 61,067 | 31,752 | 52.00 | 发放买方信贷增加 |
| 持有至到期投资 | 12,727 | 0 | 12,727 | - | 增加购买企业债券 |
| 长期股权投资 | 8,134 | 11,672 | -3,537 | -30.31 | 处置部分股权投资 |
| 递延所得税资产 | 6,357 | 4,667 | 1,691 | 36.23 | 境外子公司可弥补亏损增加 |
| 其他非流动资产 | 2,666 | 9,506 | -6,840 | -71.96 | 应收融资租赁款收回 |
| 吸收存款及同业存放 | 72,280 | 108,938 | -36,658 | -33.65 | 吸收其他成员单位存款减少 |
| 拆入资金 | 10,000 | 20,000 | -10,000 | -50.00 | 归还前期拆入资金 |
| 预收款项 | 13,941 | 24,298 | -10,357 | -42.62 | 前期吸收货款本期实现销售 |
| 其他应付款 | 27,710 | 45,500 | -17,790 | -39.10 | 支付中国一拖公司土地、商标尾款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,352 | 502 | 7,850 | 1564.37 | 长期借款因一年内到期重分类至该项目 |
| 长期借款 | 31,750 | 18,600 | 13,150 | 70.70 | 长期技术改造项目贷款增加及一年内到期部分重分类 |
| 资本公积 | 205,211 | 144,494 | 60,717 | 42.02 | 发行A股股票股本溢价和可供出售金融资产公允价值变动影响 |
| 合并利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动金额 | 变动幅度 （%） | 原因说明 |
| 利息收入 | 6,719 | 3,883 | 2,836 | 73.02 | 发放给第三方贷款及贴现票据增加 |
| 利息支出 | 2,612 | 1,186 | 1,425 | 120.14 | 吸收平均存款增加影响存款利息支出增加 |
| 手续费及佣金支出 | 28 | 16 | 12 | 77.87 | 金融业务手续费支出增加 |
| 财务费用 | 4,965 | 3,740 | 1,226 | 32.78 | 平均融资规模加大 |
| 资产减值损失 | 2,165 | 396 | 1,769 | 447.19 | 应收账款增加带来的坏账准备计提 |
| 公允价值变动收益 | 203 | -1,258 | 1,461 | 不适用 | 交易性金融资产市值上升 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2012年8月8日，本公司发行15000万股A股股份并于上海证券交易所主板上市，募集资金净额约人民币7.74亿元，公司股本由A股发行上市前的84590万股增加至目前的99590万股，截至本公告日，本公司已经办理完毕工商变更登记。
（2）2012年9月21日，本公司第五届董事会第三十二次会议审议批准以A股发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币358,396,069.75元，截至本报告日，已完成募集资金的置换。
（3）2012年9月21日，本公司第五届董事会第三十二次会议审议批准以闲置募集资金人民币7,700万元暂时补充流动资金，截至本报告日，7700万元闲置募集资金已用于补充流动资金。
（4）本公司第五届董事会第三十一次会议和第三十二次会议分别审议通过了对外提供担保及公司发行公司债券的议案。10月24日，有关对外提供担保和发行公司债券的股东大会资料已经发出， 2012年11月9日，本公司将召开2012年第三次临时股东大会审议该等事项。
（5）2012年9月21日，公司已经与中国一拖集团有限公司签署增资协议，双方首期增资款15600万元已于9月29日缴付到位。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
| 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格执行 | 本报告期取得的进展 |
| 解决关联交易 | 中国一拖集团有限公司 | 按照有关法定程序，努力促使公司最迟于2012年12月31日前完成收购中国一拖届时持有的一拖（洛阳）开创装备科技有限公司、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司全部股权或相关资产、业务的有关事宜；按照有关法定程序，努力促使一拖（洛阳）铸造有限公司尽快完成冲天炉改造工作以彻底解决环保问题，并努力促使发行人在2012年12月31日前完成收购中国一拖届时持有的一拖（洛阳）铸造有限公司的全部股权或相关资产、业务的有关事宜；如2012年12月31日前公司无法完成收购上述三公司的股权或相关资产、业务，中国一拖承诺将上述公司中未收购公司的股权或相关资产、业务出售给独立第三方。 | 是 | 是 | 正在进行上述三家子公司有关股权或资产转让的审计及资产评估工作 |
| 解决同业竞争 | 第一拖拉机股份有限公司 | 自2012年1月11日起，一拖（洛阳）机具有限公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套销售外，不再从事农机具产品的采购、组装、销售；本公司及所有的控股子公司不从事农机具的加工、生产或组装，仅进行配套销售及相应的采购。 | 否 | 是 | 公司没有发生违反承诺的行为。 |
| 解决同业竞争 | 中国一拖集团有限公司 | 中国一拖将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与公司相同或相近的业务，以避免与公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，中国一拖或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，中国一拖自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与公司的业务竞争。 | 否 | 是 | 中国一拖没有发生与公司同业竞争的行为。 |
| 解决同业竞争 | 中国机械工业集团有限公司 | 国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与公司相同或相近的业务，以避免与公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与公司的业务竞争。 | 否 | 是 | 国机集团没有发生与公司同业竞争的行为。 |
| 股份限售 | 中国机械工业集团有限公司 | 自公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月内，国机集团不转让或委托他人管理国机集团直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 | 是 | 是 | 国机集团没有发生违反承诺的行为。 |
| 股份限售 | 中国一拖集团有限公司 | 自公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月内，中国一拖不转让或委托他人管理中国一拖直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 | 是 | 是 | 中国一拖没有发生违反承诺的行为。 |
| 存贷款规模 | 中国一拖集团有限公司 | 2010年8月16日，中国一拖与中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称一拖财务）签署《存款协议》和《贷款协议》，并对中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的年度贷款规模上限进行了约定。中国一拖进一步承诺，在上述《存款协议》和《贷款协议》以及关联交易上限的基础上，保证中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的贷款规模小于其存款规模，并通过各种举措保证下属公司贷款安全性。 | 否 | 是 | 截至本报告日，中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的贷款规模小于存款规模。 |
| 提高资产完整性 | 中国一拖集团有限公司 | 针对与本公司及下属子公司产品相关但尚处于申请过程中的专利，中国一拖承诺待相关的50项专利权申请完成后，将其无偿转让给本公司；除上述正在申请中的专利权外，中国一拖将不再以自己名义申请与本公司及其附属公司产品相关的专利权；中国一拖于该《承诺函》出具日后开发出与发行人及其附属公司 产品相关的新技术，将无偿转让给发行人并直接以发行人名义申请专利权。 | 是 | 是 | 截至本报告日，50项待转让专利已有27项转让至本公司；17项专利正在办理专利权人变更登记；3项专利在中国一拖申请办理中被驳回；还有3项专利中国一拖仍处于申请阶段，尚未取得专利证书，不具备转让条件。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
第一拖拉机股份有限公司
法定代表人:赵剡水
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－15
证券代码： 00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）第五届董事会第三十三次会议（2012年第三次定期会议）于2012年10月29日（星期一）在河南省洛阳市建设路154号公司住所地召开。会议通知已于2012年10月15日以书面形式发出。会议应出席董事11名，实际出席董事10名。其中，苏维珂董事委托赵剡水董事长、董建红董事委托闫麟角董事、罗锡文独立董事委托洪暹国独立董事代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长赵剡水先生主持，与会董事经充分审议，通过并形成如下决议：
1.审议通过《公司2012年第三季度报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意公司2012年第三季度报告，授权董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行相关信息披露。
2.审议通过《关于公司董事会换届的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意第五届董事会提名委员会的建议，提名赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、董建红、屈大伟、刘继国、吴勇、洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙为本公司第六届董事会董事候选人，其中洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙为独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）
按照《公司章程》规定，董事由股东大会选举产生，任期三年。上述董事候选人尚需提请公司股东大会逐项表决，并采取累积投票制选举产生公司第六届董事会成员。其中，独立董事候选人尚需报中国证监会及上海证券交易所审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
3.审议通过《公司第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事薪酬方案：在公司担任高级管理人员的董事按公司薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担任管理职务的董事不在公司领取薪酬；独立董事采用津贴制，津贴标准为6万元/人/年，出席董事会会议按次发放会议津贴2000元/次，出席董事会专门委员会会议发放会议津贴1000元/次。
监事薪酬方案：职工监事按公司薪酬管理制度领取薪酬；独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）采用津贴制，津贴标准为5万元/人/年，出席监事会会议按次发放会议津贴2000元/次；独立监事、职工监事以外的其他监事不在公司领取薪酬。
上述方案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
4.审议通过《公司第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
在公司担任高级管理人员的董事、职工监事按公司薪酬管理制度领取薪酬，不再另行支付；独立董事按照延长任职时间（半年）及年度薪酬标准支付3万元/人董事薪金；独立监事按照延长任职时间（半年）及年度薪金标准支付2万元/人监事薪金；在股东单位任职的董事、监事不在公司领取薪酬。
该方案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
5. 审议通过《公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
会议通过为董事、监事及高级管理人员投保由华泰财产保险有限公司承保的董事责任险，保障限额为3000万元人民币，保险费为7.2万元人民币，保险期限自起保日起12个月，到期续保。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《公司2013-2015年持续关联交易的议案》
会议逐项审议通过本公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《采购货物协议》、《出售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》共11个持续关联交易协议及各项交易上限金额。
该事项为关联交易，关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、刘永乐、屈大伟、董建红、刘继国回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会逐项表决通过。
《第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告》已于2012年10月30日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
7. 审议通过《关于提议召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《第一拖拉机股份有限公司2012年第四次临时股东大会通知》已于2012年10月30日刊载在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
附件：第六届董事会董事候选人简历
赵剡水，男，1963年4月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖集团有限公司董事长。赵先生于一九八三年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖公司第一装配厂副厂长、副总工程师、副总经理、总经理、副董事长及本公司常务副总经理、董事、董事长。兼任华晨中国机械控股有限公司董事。赵先生先后就读于江苏工学院、江苏大学，获颁工学学士、工学硕士与工学博士学位，一九九四年及二零零一年作为访问学者赴日本北海道大学、京都大学学习深造，在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理等方面拥有丰富经验。
苏维珂，男，1962年5月出生，教授级高级工程师，现任本公司副董事长、董事会战略及投资委员会委员，中国机械工业集团有限公司总经理助理，中国一拖集团有限公司党委书记、副董事长。苏先生历任中国工程与农业机械进出口总公司总经理助理、副总经理、总经理。苏先生先后就读于大连工学院船舶内燃机专业及法国高等商业学校，获颁工学学士、工程硕士及高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，在企业管理、国际贸易等方面拥有丰富的经验。
闫麟角，男，1955年11月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事、董事会审核委员会委员、战略及投资委员会委员，中国一拖集团有限公司总经理、董事。闫先生于一九八二年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖（洛阳）柴油机有限公司副总工程师、副总经理，一拖公司副总工程师、副总经理、常务副总经理、董事，本公司董事、总经理等职。兼任华晨中国机械控股有限公司董事、洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长。闫先生先后就读于洛阳工学院和西安交通大学，获颁工学学士和工学硕士学位，熟悉机械设计和制造，在企业管理、生产经营方面拥有丰富经验。
郭志强，男，1956年6月出生，教授级高级工程师，现任中国一拖集团有限公司副总经理，技术中心主任。郭先生于一九八二年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖公司生产处副处长、总经理助理，本公司第一装配厂厂长、总经理助理、副总经理等职。兼任洛阳拖拉机研究所有限公司董事长、一拖（法国）农业装备有限公司董事长、一拖（沈阳）拖拉机有限公司董事长。郭先生先后就读于洛阳工学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕士学位，熟悉机械设计制造，在产品技术研发、企业生产管理方面拥有丰富经验。
董建红，女，1966年8月出生，高级经济师。现任本公司董事、董事会薪酬委员会委员，中国机械工业集团有限公司财务部副部长（交流）。董女士于一九八九年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖公司财务部部长、副总会计师、总会计师，本公司财务部副部长、财务部部长、总会计师、财务总监等职。兼任中国一拖集团财务有限责任公司董事长、一拖（洛阳）柴油机有限公司董事、一拖（沈阳）拖拉机有限公司监事。董女士先后就读于郑州大学和西安理工大学，获颁理学学士和工程硕士学位，熟悉特大型企业财务管理，在会计核算、财务管理、资本运作方面拥有丰富的经验。
屈大伟，男，1965年12月出生，高级工程师，现任本公司董事，中国一拖集团有限公司副总经理。屈先生于一九八八年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖公司装备科技分公司经理、开创装备公司总经理、董事长，零部件事业部副总经理、总经理，本公司齿轮厂厂长、常务副总经理、总经理。屈先生先后就读于焦作矿业学院和华中理工大学，获颁工学学士和工学硕士学位，熟悉工艺装备的研究和开发，在企业投资管理、生产管理等方面拥有丰富的经验。
刘继国，男，1964年12月出生，高级工程师，现任本公司总经理、董事、董事会战略及投资委员会委员、中国一拖集团有限公司副总经理。刘先生一九八七年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任本公司齿轮厂副厂长（主持工作）、厂长，热处理厂厂长，第一装配厂厂长，农业装备事业部副总经理、常务副总经理、总经理，一拖公司生产运行部部长、总经理助理，本公司副总经理。兼任一拖黑龙江农业装备有限公司董事、中非重工投资有限公司董事长。刘先生先后就读于东北重型机械学院和江苏大学，获颁工学学士和工程硕士学位，熟悉机械制造工艺和设备、市场营销，在企业管理、生产经营及财务运作方面拥有丰富的经验。
吴勇，男，1965年5月出生，高级经济师，现任本公司党委书记、纪委书记，中国一拖集团有限公司副总经理、党委书记助理、党委工作部部长。吴先生于一九八七年加入中国一拖集团有限公司（下称一拖公司），历任一拖公司董事会秘书（副处级）、集团事务部综合室主任、管理咨询办公室副主任（主持工作）、冲压厂党委书记、纪委书记、副厂长、厂长、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司总经理、一拖公司党委工作部部长、工会副主席等职。吴先生先后就读于河南大学、河南财经学院，在企业管理、人力资源管理及企业文化建设方面拥有丰富的经验。
洪暹国，男，1963年6月出生，教授级高级工程师，现任本公司独立董事，董事会提名委员会和薪酬委员会委员，中国农业机械工业协会执行副会长兼秘书长、兼任中国农业机械化协会副会长、中国农业机械标准化技术委员会副主任委员、中国拖拉机标准化技术委员会顾问、工业和信息化部安全生产领导小组成员。洪先生毕业于洛阳工学院农业机械设计与制造专业，获颁学士学位，熟悉国内外农业机械行业发展，多次参加农业行业的国际交流，并主持或参加了中国多项农机产业政策研究课题和报告。
张秋生，男，1968年8月出生，中国注册会计师、注册税务师，现任本公司独立董事、董事会战略及投资委员会委员、审核委员会委员，北京交通大学经济管理学院教授，中国企业兼并重组研究中心主任。兼任山东金正大生态工程股份有限公司（股票代码002470）、西安通源石油科技股份有限公司（股票代码300164）、北京鼎汉技术股份有限公司（股票代码300011）三家上市公司独立董事。张先生于1983年至1992年就读于北京交通大学，获颁会计学学士、硕士与产业经济学博士学位，于1996年作为高级访问学者在美国布尔德科罗拉多大学（University of Colorado）访问1年。张先生受聘为财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、中国会计学会理事、北京市高等学校青年学科带头人等，为政府和企业提供财务会计和兼并重组领域的专业服务。
邢敏，男，1954年1月出生，教授级高级工程师，现任中国内燃机工业协会副理事长兼秘书长。兼任江苏云意电气股份有限公司（股票代码300304）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（股票代码000581）、济南轻骑摩托车股份有限公司（股票代码600698）三家上市公司独立董事。邢先生毕业于东北工学院机械制造专业本科，熟悉内燃机、机床、重型机械及农机工业。
吴德龙，男，1965年5月出生。现任农银国际投资管理有限公司董事总经理，英国特许公认会计师公会、香港特许秘书公会及香港税务学会资深会员，亦为香港证券专业学会会员及香港会计师公会会员以及英国特许公认会计师公会会长。现兼任香港联交所上市公司奥普集团控股有限公司及新加坡证券交易所主板上市公司鸿通电子控股有限公司之独立非执行董事。吴先生先后就读于香港浸会大学、英国曼彻斯特大学及英国韦尔斯大学，获颁工商管理学士学位、工商管理硕士学位。吴先生曾任职于多家证券及投资公司，熟悉金融及投资管理等业务领域。
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－16
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
第五届监事会第十一次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2012年10月29日在河南省洛阳市建设路154号召开。会议应出席监事6名，实际出席6名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议有关议案，会议通过如下决议：
1、审议通过《公司2012年第三季度报告的议案》。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
出席会议的监事一致认为：2012年第三季度报告的编制及审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年第三季度经营管理和财务状况等。监事会未发现参与2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于公司监事会换届的议案》
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
同意提名李平安、许世栋、王涌、黄平为第六届监事会监事候选人（非职工监事）（候选人简历见附件）。
第六届监事会监事候选人（非职工监事）尚需提请股东大会以累积投票方式，逐名表决产生公司第六届监事会成员。
三、备查文件
公司第五届监事会第十一次会议决议
特此公告
第一拖拉机股份有限公司监事会
二〇一二年十月二十九日
附件：公司第六届监事会监事候选人（非职工监事）简历
李平安，男，1964年7月出生，高级经济师，现任中国一拖集团有限公司总法律顾问、纪委副书记、法律事务部部长。李先生于一九八七年加入中国一拖集团有限公司（以下称一拖公司），历任一拖公司法律事务处处长助理、办公室主任助理、法律事务中心主任等职。李先生毕业于郑州大学法学系，拥有律师资格。
许世栋，男，1974年6月出生，高级会计师，现任中国一拖集团有限公司资产财务部部长。许先生于一九九七年加入中国一拖集团有限公司（以下称一拖公司），历任一拖公司办公室秘书、本公司财务部成本科科长、主任会计师、一拖公司财务部部长助理、副部长等职。许先生毕业于中南财经大学，拥有注册会计师资格。
王涌，男，1968年11月出生，经济法硕士、民商法博士，现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授。王先生于一九九九年在中国政法大学任教至今；二零零三年至二零零五年作为访问学者，在美国乔治城大学法律中心、哥伦比亚大学法学院、英国牛津大学访学。王先生兼任北京隆安律师事务所律师，包头市神润高新材料股份有限公司独立董事、浙江星星瑞金科技股份有限公司独立董事。王先生长期从事民法、公司法、证券法教学科研和法律实践工作，在民法、公司法、证券法等领域，以及公司治理等方面具有丰富的经验。
黄平，男，1968年11月出生，注册会计师，现任洛阳中华会计师事务所副所长，曾任洛阳宇通汽车有限公司财务处处长，一九九七年至今在洛阳中华会计师事务所工作，现兼任洛阳玻璃股份有限公司独立非执行董事。黄先生一九八九年毕业于洛阳理工学院财务会计专业，拥有证券特许注册会计师资格，在财务审计、企业改制、债转股、投资融资、兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012-17
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
2013年-2015年日常关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.鉴于本公司及其附属公司与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其他关联方已签署的日常关联交易协议有效期将于2012年12月31日届满，经本公司第五届董事会第三十三次会议批准，于2012年10月29日，本公司与中国一拖签署了2013年-2015年之《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》、《采购动能协议》、《房屋租赁协议》及《土地租赁协议》；本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）签署了2013年-2015年之《技术服务协议》；中国一拖与本公司的控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）签署了2013年-2015年之《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》及《票据承兑服务协议》（上述11份协议统称“2013年-2015年日常关联交易协议”）。
2.上述2013年-2015年日常关联交易协议尚需经本公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。
一、交易背景
为规范本公司及其附属公司与中国一拖及其他关联方之间的日常关联交易，2009年10月21日,本公司与中国一拖签订了《供货协议》、《综合服务协议》、《动能服务协议》、《房屋租赁协议》及《土地租赁协议》； 2010年6月28日，中国一拖与一拖财务公司签订了《存款协议》、《贷款协议》、《票据贴现协议》及《票据承兑协议》；2010年12月21日，本公司、中国一拖分别与拖研所公司签订了《技术服务协议》（该等协议的具体内容详见本公司于2009年10月21日、2010年6月28日及2010年12月21日发布的公告以及于2009年11月6日、2010年7月20日发布的通函）。上述日常关联交易协议有效期将于2012年12月31日届满。
鉴于上述日常关联交易协议所约定的相关交易事项将在2012年12月31日之后的未来三年继续进行，经本公司第五届董事会第三十三次会议批准，于2012年10月29日，有关方重新签署了2013年-2015年日常关联交易协议，有效期为2013年1月1日起至2015年12月31日止。
二、关联方介绍
（一）中国一拖
中国一拖法定代表人为：赵剡水；注册资本为：28.762983亿元；住所为：河南省洛阳市；经营范围为：拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸锻件、工夹辅具及非标准设备制造；工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）、氧气（压缩的）、氧气（液化的）氮气（压缩的）、氮气（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员（以上范围凡需审批的未获审批前不得经营）。
中国一拖现拥有约44.574%的本公司已发行股本，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，中国一拖及其附属公司（“附属公司”如《香港联合交易所上市规则》所定义，下同）以及联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，下同）为本公司关联方，本公司与中国一拖及其附属公司（不包括本公司及中国一拖持股比例低于10%的本公司附属公司）的交易构成关联交易。
（二）中国机械工业集团有限公司（下称“国机集团”）
国机集团法定代表人为：任洪斌。注册资本为：7,127,070,000元。经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
国机集团为国有独资公司，其出资人为国务院国资委。国机集团现持有中国一拖82.02%股权，为本公司实际控制人。根据《上海证券交易所上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，国机集团为本公司关联方，本公司与国机集团及其附属公司（不包括本公司及本公司附属公司）的交易构成关联交易。
（三）拖研所公司
拖研所公司法定代表人为：郭志强；注册资本为：1.85亿元；住所为：河南省洛阳市；经营范围为：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询、销售；计算机技术开发服务；广告经营、房屋租赁、印刷（不包括出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营）；进出口业务（国家禁止或限制进出口的商品及技术不得经营）。
本公司现持有拖研所公司51%股权，中国一拖现持有拖研所公司49%股权。根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公司为本公司关联方，本公司与拖研所公司的交易、中国一拖与拖研所公司的交易均构成关联交易。
三、关联交易的主要内容、定价政策及交易上限
（一）《采购货物协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年中国一拖及其附属公司（不包括本公司及中国一拖持股比例低于10%的本公司附属公司，下同）、联系人及国机集团附属公司（不包括本公司及本公司附属公司，下同）将向本公司及其附属公司提供包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备、配套件（含半成品及产成品）、零部件及其它必需品等货物。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项产品的供应进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式）。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1)政府定价；
（2)政府指导价；
（3)独立第三方的市场价格；
（4)销售方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（5)成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%。
中国一拖及其附属公司及国机集团附属公司保证及承诺，提供给本公司及其附属公司的货物价格不高于其提供予独立第三方同样货物的价格。
3．结算方式
货款应在采购方确认收到货物之日起3个月内结清。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司采购中国一拖及其附属公司及国机集团附属公司货物历史交易金额分别约为126,373.4 万元（经审计）、126,296.5万元（经审计）及89,335.3万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起生效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013年不超过135,000万元，2014年不超过145,000万元，2015年不超过155,000万元。
（二）《出售货物协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年本公司及其附属公司将向中国一拖及其附属公司、联系人及国机集团附属公司提供包括但不限于原材料、零部件（含铸锻件）、配套件（含半成品及产成品）、设备及其它必需品等货物。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项产品的销售进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式）。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府定价；
（2）政府指导价；
（3）独立第三方的市场价格；
（4）销售方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（5）成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%。
本公司及其附属公司向中国一拖及其附属公司、联系人及国机集团附属公司提供的货物的适用价格，不得低于本公司及其附属公司向独立第三方客户提供的该项货物价格（如有）。
3．结算方式
货款应在采购方确认收到货物之日起3个月内结清。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司出售予中国一拖及其附属公司及国机集团附属公司货物历史交易金额分别约为56,980.6 万元（经审计）、34,263.2万元（经审计）及13,282.7万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013年不超过12,000万元，2014年不超过13,500万元，2015年不超过15,000万元。
（三）《综合服务协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年中国一拖及其附属公司将向本公司及其附属公司提供综合服务包括：仓储、运输及管理服务。管理服务包括但不限于消防服务、治安服务、法律服务、退休职工管理、人力资源培训、企业信息、企业文化、企业形象宣传服务、接待服务、再就业服务、职称评定服务、厂区绿化及道路服务、清洁服务等。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府定价；
（2）政府指导价；
（3）独立第三方的市场价格；
（4）中国一拖与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（5）成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%；
中国一拖及其附属公司向本公司及其附属公司保证及承诺，提供给本公司及其附属公司的服务费不会高于其提供予独立第三方同等服务的服务费。
3．结算方式
仓储服务：每季度结算一次，该季度结束后次月付款；
运输服务：原则上运费在本公司及其附属公司确认发送或收到货物之日起3个月内结清；
管理服务：每季度第一个月结算上季度的费用，每个会计年度结束前按照实际发生量结算，多退少补。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司接受中国一拖及其附属公司服务的历史交易金额分别约为9,638.2万元（经审计）、10,712.5万元（经审计）及6,992.1万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013年不超过22,600万元，2014年不超过25,400万元，2015年不超过29,000万元。
（四）《采购动能协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年中国一拖将向本公司及其附属公司提供包括但不限于电力、煤气、氧气、供水、采暖、压缩空气、乙炔、蒸汽等各种动能。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式）。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府定价；
（2）政府指导价；
（3）独立第三方的市场价格；
（4）供应方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（5）成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过30%；
中国一拖及其附属公司向本公司及其附属公司保证及承诺，提供给本公司及其附属公司的动能服务的价格不会高于其提供予独立第三方同样动能服务的价格。
3．结算方式
原则上每月结算一次，于当月月末最迟至次月月末结清。经本协议双方协商，可提前不超过6个月预付动能款。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司采购中国一拖及其附属公司动能费用历史交易金额分别约为11,065.3 万元（经审计）、11,299.7万元（经审计）及6,180.6万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013年不超过25,000万元，2014年不超过29,000万元，2015年不超过33,000万元。
（五）《房屋租赁协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年中国一拖将部分房屋租赁于本公司及其附属公司。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府指导价；
（2）出租方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
中国一拖承诺，提供给本公司及其附属公司的房屋的租金价格不会高于其提供予独立第三方同样房屋的租金价格(如有)。
3．结算方式
每个租赁年度的年底前以现金方式支付清结该年度租金。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司租赁中国一拖房屋费用历史交易金额分别约为407.9 万元（经审计）、445.7万元（经审计）及107.7万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013 年不超过1000万元，2014 年不超过1,200万元，2015年不超过1,440万元。
（六）《土地租赁协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年中国一拖将部分土地租赁于本公司及其附属公司。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府指导价；
（2）出租方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
中国一拖向本公司及其附属公司保证及承诺，提供给本公司的土地租金不会高于其提供给独立第三方同样土地的租金。
3．结算方式
每个租赁年度的年底前以现金方式支付清结该年度租金。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，本公司及其附属公司租赁中国一拖房屋费用历史金额分别约为1,679 万元（经审计）、1,235.1万元（经审计）及371.1万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1 月1 日起有效至2015 年12 月31 日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013年不超过1,350万元，2014年不超过1,650万元，2015年不超过1,950万元。
（七）《技术服务协议》
1．基本内容
根据该协议，2013年-2015年拖研所公司将向本公司及其附属公司提供与拖拉机、柴油机有关的研究开发服务，包括：技术开发、技术咨询、技术服务及特殊服务。
在遵守该协议的条款及条件下，相关方应分别就各项服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）政府指导价；
（2）拖研所公司与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格；
（3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
拖研所公司保证及承诺，该价格不高于其向独立第三方提供该项委托技术服务的价格（如有）。
3．结算方式
由双方签订的委托协议书中另行约定。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，拖研所公司向本公司及其附属公司提供技术服务费历史金额分别约为13,754 万元（经审计）、11,525.6万元（经审计）及6,617.4万元（未经审计）。
5．生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
预计2013年、2014年及2015年各年发生的交易上限金额为：2013 年不超过10,000万元，2014 年不超过11,000 万元，2015年不超过12,000 万元。
（八） 财务金融服务
一拖财务公司为本公司及其附属公司合计持股约92.7%的控股子公司，是根据中国有关法律法规设立并经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构。一拖财务公司与中国一拖签署《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》及《票据承兑服务协议》（以下合称“财务金融服务协议”）
1．基本内容
根据财务金融服务协议，一拖财务公司将向中国一拖及其附属公司、联系人提供存款服务、贷款服务、票据贴现服务、票据承兑服务及经中国银行业监督管理委员会批准其可从事的其它投资、金融财务服务。
在遵守金融服务协议的条款及条件下，相关方应分别就相关的金融财务服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
2．定价原则和依据
于协议有效期内，交易价格将按照以下顺序确定：
（1）执行中国银行业监督管理委员会、中国人民银行的规定；
（2）根据同行业或类似交易的收费标准确定；
（3）由一拖财务公司和中国一拖及其附属公司按以下原则协商确定；
a) 就一拖财务公司向中国一拖及其附属公司、联系人提供存款服务而言，一拖财务公司吸收中国一拖及其附属公司、联系人存款的利率，应不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率标准。
b) 一拖财务公司向中国一拖及其附属公司、联系人发放贷款的利率，应根据中国人民银行不时所规定的贷款利率执行。
c) 一拖财务公司向中国一拖及其附属公司、联系人提供票据承兑、贴现等金融及财务服务的费率应不低于中国人民银行规定的同类业务费率或其向独立第三方提供同类或相同服务时向独立第三方收取的服务费。
3．结算方式
参考市场惯例或按照向独立第三方提供同类服务的费用收取时间和费用收取方式由双方在签订的服务协议书中另行约定。
4．历史交易金额
2010年、2011年及2012年1-8月，一拖财务公司向中国一拖及其附属公司、联系人提供金融服务历史金额如下：
2010 年、2011 年及 2012 年1-8 月，中国一拖及其附属公司、联系人在一拖财务公司最高单日贷款余额、票据贴现余额及票据承兑余额（2010-2011年度经审计，2012年1-8月未经审计）如下：
| 服务项目 | 历史交易额（最高单日余额：万元） | ||
| 2010年 | 2011年 | 2012年1-8月 | |
| 贷 款 | 44,020 | 50,702 | 52,412 |
| 票据贴现 | 29,700 | 33,000 | 21,172 |
| 票据承兑 | 3,926 | 28,390 | 30,521 |
5．生效条件及有效期
金融服务协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后自2013年1月1日起有效至2015年12月31日止。
6．交易上限
| 服务项目 | 建议交易额上限（最高单日余额：万元） | ||
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 贷 款 | 64,000 | 69,000 | 74,000 |
| 票据贴现 | 43,000 | 46,000 | 49,000 |
| 票据承兑 | 38,000 | 40,000 | 42,000 |
经双方协商一致同意，2013年-2015年中国一拖及其附属公司、联系人在一拖财务公司的存款余额在任一时点均应高于其在一拖财务公司的贷款余额。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间发生的上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保本公司的日常生产经营。关联交易不存在损害本公司及中小股东利益的行为。该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。
五、审议程序
2012年10月29日，本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《2013年-2015年日常关联交易议案》。本公司共11名董事，本次会议出席董事（包括委托出席董事）10名，其中7名关联董事（赵剡水、苏维珂、闫麟角、董建红、刘永乐、屈大伟、刘继国）回避表决，其余3名非关联董事（罗锡文、洪暹国、张秋生）均参与表决并一致审议通过上述议案。
上述关联交易事项拟提交本公司2012年第四次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将在本次股东大会上回避表决。
六、独立董事意见
本公司董事会审议2013年-2015年日常关联交易议案前，取得了独立董事的事先认可。独立董事对各项日常关联交易事项议案发表独立意见如下：
（一）第五届董事第三十三次会议在审议《关于2013年-2015年持续关联交易的议案》时，关联董事回避了表决。公司董事会关于该项交易的表决程序符合公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（二）2013年-2015年持续关联交易的各项交易于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。
七、审核委员会意见
（一）2013年-2015年持续关联交易11个协议之条款对公司及全体股东是公平合理的，符合公司整体利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
（二）同意将2013年-2015年持续关联交易11个协议提交董事会及股东大会审议，并建议董事会及股东大会审议批准2013年-2015年持续关联交易11个协议。
八、备查文件
1．本公司第五届董事会第三十三次会议决议。
2．独立董事意见。
3．董事会审核委员会意见。
4. 2013年-2015年持续关联交易协议。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2012 年 10 月 29日
证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股） 公告编号：临2012－18
证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）
第一拖拉机股份有限公司
关于召开2012年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2012年12月20日上午9：00
● 股权登记日： 2012年12月12日
● 会议召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室
● 会议方式： 以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决
● 是否提供网络投票：否
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会第三十三次会议决议，现将召开本公司2012年第四次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：本公司董事会
2. 召开时间：2012年12月20日上午9：00
3. 会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室
4. 会议方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式表决
二、会议审议事项
1、逐项审议批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事的议案》。
选举赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、屈大伟、董建红、刘继国、吴勇为公司第六届董事会非独立董事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
2、逐项审议批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
选举洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙为公司第六届董事会独立董事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
3、逐项审议批准《选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事的议案》。
选举李平安、许世栋、王涌、黄平为公司第六届监事会非职工监事。任期自2012年12月20日至2015年12月19日。选举采用累积投票制，逐名表决。
4、审议批准《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》。
5、 审议批准《第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案》。
6、审议批准《第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险的议案》。
审议批准为董事、监事及高级管理人员购买由华泰财产保险有限公司承保的董事责任险，保障限额为人民币3000万元，保险费为人民币7.2万元，保险期限自起保日起12个月，到期续保。
7、审议批准《第一拖拉机股份有限公司2013-2015年持续关联交易的议案》。
逐项审议本公司与中国一拖集团有限公司2013年-2015年《采购货物协议》、《出售货物协议》、《采购动能协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》；本公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》；中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》、《贷款服务协议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》共11个持续关联交易协议及各项交易上限金额。
按照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，中国一拖集团有限公司作为关联股东将回避表决。
上述议案均为普通决议案。其中第1、2、4、5、6、7项议案已经公司董事会审议，第3项议案已经公司监事会审议。公司已将第五届董事会第三十三次会议决议公告、第五届监事会第十一次会议决议公告、第一拖拉机股份有限公司持续关联交易公告刊载于2012年10月30日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
8、批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。
根据本公司《章程》规定，本公司每届董事和监事任期为三年，可以连选连任，新一届董事和新一届非职工监事由股东大会选举产生。
根据本公司章程公司第七十八条规定：“召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”以及第一百二十八条规定：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定” 。
有关独立董事选举的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。
三、会议出席及列席人员
1.截至2012年12月12日（星期三）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加公司股东大会。符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
2.在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送通知、公告）。
3.公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司总经理和其他高级管理人员列席本次会议。
4.公司聘请的中介机构人员。
四、登记方法
1.传真登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执（见附件二）及相关文件于2012年12月17日（星期一）前以传真方式（见联系方式）送达公司。传真请注明联系方式，以便公司回复。
2.信件登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执及相关文件于2012年12月17日（星期一）前以信件形式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄公司联系地址（见联系方式），并请注明联系方式，以便公司回复。
五、联系方式
1. 联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004
2. 联系电话：（0379）64970545 64967038
3. 传 真：（0379）64967438
4. 会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
第五届董事会第三十三次董事会会议决议
第五届监事会第十一次监事会会议决议
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日
附件一:
第一拖拉机股份有限公司2012年第四次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）A股股东，委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席公司2012年第四次临时股东大会，投票指示如下：
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 弃权 | ||
1 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | ||||
| （1）选举赵剡水为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （2）选举苏维珂为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （3）选举闫麟角为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （4）选举郭志强为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （5）选举屈大伟为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （6）选举董建红为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （7）选举刘继国为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| （8）选举吴勇为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会非独立董事 | |||||
| 2 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | ||||
| （1）选举洪暹国为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | |||||
| （2）选举张秋生为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | |||||
| （3）选举邢敏为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | |||||
| （4）选举吴德龙为第一拖拉机股份有限公司第六届董事会独立董事 | |||||
| 3 | 选举第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | ||||
| （1）选举李平安为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | |||||
| （2）选举许世栋为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | |||||
| （3）选举王涌为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | |||||
| （4）选举黄平为第一拖拉机股份有限公司第六届监事会非职工监事 | |||||
| 说明：上述议案采用累积投票制，逐名表决。委托人在对应栏中填写表决票数。 | |||||
| 序号 | 会议审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 4 | 批准第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案 | ||||
| 5 | 批准第五届董事会董事、第五届监事会监事延期履职薪酬方案 | ||||
| 6 | 批准第一拖拉机股份有限公司为董事、监事及高级管理人员投保董事责任险 | ||||
| 7 | 批准第一拖拉机股份有限公司2013年-2015年持续关联交易 | ||||
| （1）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《采购货物协议》及交易上限金额 | |||||
| （2）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《出售货物协议》及交易上限金额 | |||||
| （3）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《采购动能协议》及交易上限金额 | |||||
| （4）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《综合服务协议》及交易上限金额 | |||||
| （5）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《房屋租赁协议》及交易上限金额 | |||||
| （6）批准第一拖拉机股份有限公司与中国一拖集团有限公司《土地租赁协议》及交易上限金额 | |||||
| （7）批准第一拖拉机股份有限公司与洛阳拖拉机研究所有限公司《技术服务协议》及交易上限金额 | |||||
| （8）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《存款服务协议》 | |||||
| （9）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《贷款服务协议》及交易上限金额 | |||||
| （10）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《票据贴现服务协议》及交易上限金额 | |||||
| （11）批准中国一拖集团财务有限责任公司与中国一拖集团有限公司《票据承兑服务协议》及交易上限金额 | |||||
| 8 | 批准、追认及确认任何一位董事或其他人士代表本公司签署、执行、完成、交付所有经本次会议批准的2013年-2015年持续关联交易有关的文件、协议及办理相关事宜，以及对协议有关条款进行非实质性的修改。 | ||||
| 说明：上述议案，委托人可在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内划“√”，作出投票指示。 | |||||
委托人姓名/名称：
委托人身份证/护照号（或营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
(下转A122版)
第一拖拉机股份有限公司
2012年第三季度报告