证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2012-024

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(上市部函【2012】465号)、内蒙古证监局《关于对辖区上市公司的其股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(内证监函【2012】247号)要求，现对公司的股东、关联方以及上市公司履行承诺的情况公告如下：

  一、股权分置改革事项承诺。

  公司股权分置改革方案已于2006 年4 月6 日实施完毕，公司原法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  2006年11月7日，公司三大法人股股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司、赤峰万顺食品有限责任公司以协议的方式将所持股份转让给内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”），2007年10月9日，股权过户工作完成。

  上述承诺的最后完成时间为2009年4月6日，公司原三大法人股股东及现有控股股东平庄煤业在约定的时间内严格履行了承诺。

  二、资产置换时所作承诺及履行情况

  2006年11月7日本公司与平庄煤业签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。2007年4月16日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2007]66号下发了《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，对此次重大资产置换项目进行了核准。2007年10月8日，公司向控股股东平庄煤业定向发行工作完成，平庄煤业持有公司622,947,287股，占公司总股本的61.42%。平庄煤业在资产置换时承诺事项如下：

  1、平庄煤业继续履行公司在股权分置改革中原法人股东的有关承诺。

  2、平庄煤业承诺所持有股份在收购完成后三年内不进行协议转让。

  3、为彻底解决平庄煤业与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业承诺在元宝山露天矿和白音华露天矿具备上市条件后，将在合适时机以合理方式将两个煤矿置入上市公司，尽快完成平庄煤业整体上市。

  4、平庄煤业将销售公司置入上市公司，平庄煤业不再保留销售功能与机构，平庄煤业委托上市公司统一进行煤炭销售，非经上市公司同意，平庄煤业将不再自行或委托他人代为销售。平庄煤业向上市公司支付代理销售的佣金，以10元/吨煤为标准根据实际销售量结算。平庄煤业承诺上市公司所属各矿煤炭具有优先销售权。

  5、上市公司重组实施后生产经营所必需的场地，通过向平庄煤业租赁取得。重组交割日起五年内，平庄煤业免收租赁费；五年后平庄煤业根据市场情况按市场公允价格向上市公司收取租金。平庄煤业保证不因土地使用权问题影响上市公司的生产、经营。

  6、上市公司重组实施后，公司办公、职工生活所需的保洁、安防、绿化、供暖、用水、用电、通讯等公用事业、物业管理服务由平庄煤业提供，并根据优惠（合理）的原则定价，相关设施的养护、维修费用由上市公司承担。

  7、平庄煤业在充分保障上市公司利益不受损失的基础上利用平庄煤业现有资源为上市公司提供服务。

  8、平庄煤业承诺上市公司重组后，上市公司做到资产独立完整、业务、财务、机构、人员独立，做到充分的“五分开”。平庄煤业除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  截至目前，公司控股股东积极努力的履行上述承诺，上述承诺正在履行中。

  三、收购报告书中所作承诺及履行情况

  2008年4月24日,中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）与赤峰市经委签署了《关于转让内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司股权协议》。协议约定赤峰市经委向中国国电转让平庄煤业48%股权。2008年5月19日，中国国电与赤峰市经委签署了《无偿划转内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司股权的协议》，根据协议，赤峰市经委向中国国电无偿划转其在平庄煤业拥有的3%股权及相关权益，中国国电通过股权转让及无偿划转方式累计持有平庄煤业51%的股权，并间接控股本公司，成为本公司的实际控制人。2008年7月2日，中国证监会下发了《关于核准中国国电因公告内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。中国国电发布收购报告书中，承诺如下：

  1、为彻底解决平庄煤业与上市公司同业竞争问题以及避免由于解决同业竞争问题而造成的关联交易，平庄煤业在2007年收购上市公司前身草原兴发时曾承诺在元宝山露天矿、白音华露天矿符合上市条件并且市场时机合适时尽快完成煤炭资产整体上市。中国国电保证继续履行上述承诺。

  2、收购完成后平庄煤业仍然是平庄能源的大股东，平庄煤业通过股东大会对上市公司行使股东权利。本次收购将不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。

  3、为避免未来与平庄能源产生同业竞争，中国国电做出以下承诺：在平庄能源合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对平庄能源的实际控制前提下，本公司及本公司的全资附属企业或控股公司将不在平庄能源经营区域内从事与上市公司业务构成同业竞争的业务。为避免未来产生同业竞争，本公司承诺在平庄能源合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对平庄能源的实际控制前提下，如本公司或其下属公司获得的商业机会与平庄能源主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知平庄能源，尽力将该商业机会给予平庄能源，以确保平庄能源全体股东利益不受损害。

  4、中国国电已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容有：（1）不利用自身对平庄能源的实际控制人地位及控制性影响谋求平庄能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对平庄能源的实际控制人地位及控制性影响谋求与平庄能源达成交易的优先权利；（3）不以低于市场价格的条件与平庄能源进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害平庄能源利益的行为。同时，本公司将保证平庄能源在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，平庄能源将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

  截至目前，公司实际控制人积极努力的履行上述承诺，上述承诺正在履行中。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月29日