证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—058
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主管人员) 刘德娟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 2,558,438,419.04 | 1,849,362,433.96 | 38.34% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,619,074,348.34 | 1,034,191,526.09 | 56.55% | |||
| 股本（股） | 757,368,462.00 | 641,600,000.00 | 18.04% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.138 | 1.612 | 32.63% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 193,386,511.74 | -31.72% | 643,633,233.61 | -13.45% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -6,580,655.26 | -2,910.36% | -2,350,096.53 | -102.79% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -49,497,913.55 | 48.8% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | -0.065 | 56.67% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.009 | -2,900% | -0.003 | -102.29% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.009 | -2,900% | -0.003 | -102.29% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.41% | -0.39% | -0.17% | -7.99% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.41% | -0.35% | -1.97% | -3.38% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 17,652.39 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 32,259,165.87 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 344,106.52 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -104,019.48 | |
| 所得税影响额 | -8,093,410.37 | |
| 合计 | 24,423,494.93 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 无 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 53,123 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 恒天纤维集团有限公司 | 308,480,995 | 人民币普通股 | 308,480,995 |
| 长江证券股份有限公司 | 11,647,061 | 人民币普通股 | 11,647,061 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 6,805,695 | 人民币普通股 | 6,805,695 |
| 中融国际信托有限公司－中融－安鑫优选系列证券投资集合资金信托 | 6,284,525 | 人民币普通股 | 6,284,525 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,111,676 | 人民币普通股 | 4,111,676 |
| 兴业国际信托有限公司－新股申购＜建行财富第一期23期＞ | 3,540,978 | 人民币普通股 | 3,540,978 |
| 何伟 | 2,973,698 | 人民币普通股 | 2,973,698 |
| 平安信托有限责任公司－金盛凯石二期 | 2,944,400 | 人民币普通股 | 2,944,400 |
| 李爱英 | 2,191,500 | 人民币普通股 | 2,191,500 |
| 上海米奇风点文化传播有限公司 | 2,070,061 | 人民币普通股 | 2,070,061 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减变化 | 变化率 |
| 货币资金 | 532,818,781.52 | 115,034,332.11 | 417,784,449.41 | 363.18% |
| 应收票据 | 178,918,415.57 | 284,896,959.89 | -105,978,544.32 | -37.20% |
| 应收账款 | 46,819,733.70 | 30,969,015.08 | 15,850,718.62 | 51.18% |
| 在建工程 | 511,234,540.00 | 121,149,985.95 | 390,084,554.05 | 321.98% |
| 工程物资 | 9,811,562.61 | 486,165.33 | 9,325,397.28 | 1918.15% |
| 应付票据 | 45,770,000.00 | 0 | 45,770,000.00 | 100.00% |
| 预收款项 | 5,210,461.10 | 32,378,033.75 | -27,167,572.65 | -83.91% |
| 应交税费 | -28,950,221.87 | -2,650,371.52 | -26,299,850.35 | -992.31% |
| 其他应付款 | 32,180,964.29 | 20,070,151.37 | 12,110,812.92 | 60.34% |
| 其他流动负债 | 6,186,087.74 | 2,114,819.95 | 4,071,267.79 | 192.51% |
| 长期借款 | 289,500,000.00 | 129,000,000.00 | 160,500,000.00 | 124.42% |
| 资本公积 | 852,639,865.95 | 381,175,409.17 | 471,464,456.78 | 123.69% |
| 未分配利润 | -7,248,702.40 | -4,898,605.87 | -2,350,096.53 | -47.97% |
变化原因说明：
1. 货币资金增长：主要是本期非公开发行人民币普通股股票募集资金增加。
2. 应收票据减少：主要是银行承兑汇票到期解付以及使用票据结算业务增加导致。
3. 应收账款增长：主要是应收客户的款项增加。
4. 在建工程和工程物资增加：报告期内LYOCELL短纤项目投入增加所致。
5. 应付票据增加：报告期内因业务需要新增银行承兑汇票结算。
6. 预收账款减少：系上期预收货款本期与客户结算所致。
7. 应缴税费减少：主要是可抵扣进项税额增加所致。
8. 其他应付款增加：主要是应付LYOCELL短纤项目工程款增加所致。
9. 其他流动负债增加：本期收到进口产品贴息资金导致。
10. 长期借款增加：系LYOCELL短纤项目银行借款增加所致。
11. 资本公积增加：本期增发新股股本溢价增加。
12. 未分配利润减少：系本期净利润亏损导致。
| 利润表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 | 变化率 |
| 营业税金及附加 | 352,729.18 | 2,213,718.79 | -1,860,989.61 | -84.07% |
| 销售费用 | 6,766,333.94 | 11,068,357.72 | -4,302,023.78 | -38.87% |
| 管理费用 | 93,743,726.60 | 57,064,648.43 | 36,679,078.17 | 64.28% |
| 财务费用 | 2,646,592.97 | 6,096,547.41 | -3,449,954.44 | -56.59% |
| 资产减值损失 | 2,611,537.76 | 5,850,642.95 | -3,239,105.19 | -55.36% |
| 投资收益 | 34,375,255.77 | 74,453,381.16 | -40,078,125.39 | -53.83% |
| 营业外收入 | 368,308.91 | 3,884,092.29 | -3,515,783.38 | -90.52% |
| 营业外支出 | 6,550.00 | 829,581.94 | -823,031.94 | -99.21% |
| 利润总额 | -3,379,870.90 | 89,266,554.72 | -92,646,425.62 | -103.79% |
| 所得税费用 | 1,465,045.91 | 4,777,442.71 | -3,312,396.80 | -69.33% |
| 净利润 | -4,844,916.81 | 84,489,112.01 | -89,334,028.82 | -105.73% |
变化原因说明：
1. 营业税金及附加减少：本期缴纳增值税减少所致。
2. 销售费用减少：本期销售产品承担的运输费用减少所致。
3. 管理费用增加：报告期内按计划停车检修导致检修费用增加。
4. 财务费用减少：本期存款利息收入较多导致财务费用减少。
5. 资产减值损失减少：主要是报告期计提的坏账准备和存货跌价准备较少所致。
6. 投资收益减少：主要是报告期出售长江证券股票和取得分红减少导致。
7. 营业外收入和营业外支出减少：主要是非经营性收支减少所致。
8. 利润总额和净利润减少：主要原因一是同比投资收益减少；二是受市场环境影响，主要产品价格下降，导致主营业务毛利率降低。
9. 所得税费用减少：主要是税前利润总额下降所致。
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减变化 | 变化率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,497,913.55 | -96,671,630.71 | 47,173,717.16 | 48.80% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -243,350,546.31 | 38,724,000.23 | -282,074,546.54 | -728.42% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 710,632,909.27 | 8,328,106.67 | 702,304,802.60 | 8432.95% |
变化原因说明：
1. 经营活动产生的现金流量净额增加：主要是购买商品、接受劳务支付的现金较少所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额减少：主要原因一是报告期内LYOCELL短纤项目投入增长；二是上年同期出售长江证券股票收到的现金较多。
3. 筹资活动产生的现金流量净额增加;主要是报告期非公开发行股票募集资金到账。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1.2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 2011年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2012年1月30日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准本次发行。 本次发行的6名发行对象于2012年4月10日20:00前将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。2012年4月11日，天职国际出具天职京QJ[2012]1252号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额57,999.9995万元已足额汇入华西证券为保定天鹅本次发行开设的专项账户。 2012年4月13日，天职国际出具天职京QJ[2012]1262号《验资报告》。根据验资报告，本次发行募集资金总额为57,999.9995万元，扣除840.5088万元发行费用后，本次发行募集资金净额为57,159.4907万元，其中：增加实收资本11,576.8462万元，增加资本公积45,582.6445万元。 本次发行新增股份于2012年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。 本次发行新增的11,576.8462万股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2012年5月2日。
2.保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）与其控股公司中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天” 即本公司实际控制人）于2012年8月2日签订了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》，拟将持有本公司12,857.68万股（占本公司总股本的16.98%）无偿划转给中国恒天持有。本次无偿划转是为了进一步缩短企业产权管理链条，理顺产权关系，实现对国有控股上市公司国有股权的集中管理，支持保定天鹅股份有限公司做大做强。 根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，该无偿划转事宜需逐级报请国务院国有资产监督管理委员会及其他监管部门核准后方可组织实施。 上述无偿划转事宜完成后，中国恒天持有保定天鹅18,414.57万股，占保定天鹅总股本的24.31%，将成为保定天鹅第一大股东，保定天鹅实际控制人未发生变化。 2012年9月13日，收到国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【2012】879号）文件，批准了本次国有股权无偿划转事项。同意将恒天纤维集团有限公司所持有保定天鹅股份公司12857.68万股股份无偿划转给你公司。本次股份无偿划转完成后，股份公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有18414.5662万股，占总股本的24.31%；恒天纤维集团有限公司持有17990.4195万股，占总股本的23.75%。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 中国恒天集团有限公司 | 本次发行的11,576.8462万股股份中，中国恒天认购的5,556.8862万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年5月2日（如遇非交易日顺延）。 | 2012年04月10日 | 股票上市首日（2012年5月2日）起36个月内 | 报告期内承诺完全履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | 为避免未来可能产生的同业竞争，中国恒天和恒天纤维分别做出了如下承诺：1、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业如遇任何与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务机会，在实施或签订相关协议前，将以书面形式通知保定天鹅，并保证保定天鹅对该业务机会的优先交易和选择权；3、中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业在保定天鹅放弃且同意的前提下，在有利于保定天鹅长远利益的条件下，方可实施与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择适当时机、适当方式将其转给保定天鹅。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 报告期内未发生相关业务，承诺完全履行。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年07月20日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 北京投资者 | 公司相关经营情况 |
| 2012年09月13日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 个人 | 深圳投资者 | 非公开发行股票内容及公司经营情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长：
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—057
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2012年10月26日以电话、传真方式发出会议通知，并于2012年10月29日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2012年度保定天鹅股份有限公司三季度报告正文及全文的议案》；
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与恒天纤维集团有限公司拟签订关联交易相关协议的议案》；
为维护公司生产稳定性和经营的可持续性，本公司拟与恒天纤维集团有限公司签订《土地租赁协议》，承租恒天纤维集团有限公司约436519.31平方米(654.80亩)的工业土地，承租期限3年，从2012年8月1日到2014年12月31日，协议总价共计：4195万元整。
恒天纤维集团有限公司持有本公司23.75%的股权，因此本次交易构成了本公司的关联交易。（详见公司2012-059号公告：《保定天鹅股份有限公司关联交易公告》）
关联董事王东兴、王长峰、许深回避表决，也未代理其他董事进行表决。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
本次关联交易合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。
（详见公司2012-060号公告：《保定天鹅股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见》）
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与中国外贸金融租赁有限公司拟签订融资租赁的议案》；
为补充生产经营及LYOCELL项目建设的资金需要，公司以自有的部分生产设备以售后回租方式向中国外贸金融租赁有限公司进行融资，融资金额2.5亿元人民币。租赁期限为5年，租赁利率为5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%，即6.08%。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。
本次融资租赁合同尚未签署，待本次董事会审议通过后再行签订。
（详见公司2012-061号公告《保定天鹅股份有限公司融资租赁公告》）
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制外部审计机构的议案》；
2010年至今，天职国际会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。审计工作中，天职国际会计师事务所有限公司表现出了职业能力及勤勉尽责的工作精神，根据实际工作的需要，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制外部审计机构。
该议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议公司规范建设与运作的相关制度的议案》；
（一）《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》
1.第四条 修改前：“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。”
修改后“董事会每会计年度至少召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。”；
2.第十四条 “董事会秘书的主要职责”增加 “（十）负责编制董事会年度工作经费方案；（十一）协助董事长拟订重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制度”两项职责；
3. 增加第十七条至第十九条 “关于董事会专门委员会的设立、会议召开的程序等相关内容”，以下条例号依次顺延。
4.另有部分条款中部门名称“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”；会议名称“董事会常会”修改为“董事会定期会议”。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
此议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
（二）《保定天鹅股份有限公司章程》
1.第八十二条 修改前：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
修改后：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如选举的董事、监事人选为两名以上时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
2.第一百四十七条 修改前：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。”
修改后：“监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十五年。”
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
此议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
（三）《保定天鹅股份有限公司累积投票制度》，此议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
（四）《保定天鹅总经理工作细则》
1.第二条 修改前：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日常工作”
修改后：“总经理在董事会领导下全面负责股份公司生产经营活动，主持日常工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案”
2.第三条中 修改前：“（六）股份公司正常经营业务中的项目预算和一次性支出费用或一次性购置固定资产，金额在10万元人民币以内由主管副总经理审批，100万元以内由总经理审批。
（七）经营额度在20万元人民币以上的采购、合作、工程等支出项目，采用招标方式办理，由总经理（或授权）审定，竞标单位不能少于三家。200万元以上的采购、合作、工程等支出项目由经理会审批。经办人不能少于2人，审定人不得直接经办。”
修改后：“（六）总经理关于对外投资、购置固定资产、采购、工程等审批权限根据《保定天鹅股份有限公司对外投资管理制度》《保定天鹅股份有限公司资金管理暂行办法》等相关制度规定执行。
详见同日巨潮咨询网公布的此制度。
（五）《保定天鹅股份有限公司敏感信息排查、归集、保密及披露制度》、《保定天鹅股份有限公司投资者管理管理制度》、《保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例》、《保定天鹅股份有限公司证券投资内控制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中涉及到部门名称的条款进行了修改，“董事会秘书处”修改为“董事会办公室”。
上述公司规范建设与运作的相关制度全文于同日在巨潮资讯网进行披露。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司重大风险应急预案》的议案；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》（详见公司2012-063号公告《关于召开2012年第三次临时股东大会通知》）；
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-059
保定天鹅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的主要内容
2012年10月29日，保定天鹅股份有限公司拟与恒天纤维集团有限公司签订《土地租赁协议》，保定天鹅股份有限公司承租恒天纤维集团有限公司约436519.31平方米(654.80亩)的工业土地，承租期限3年，协议总价共计：4195万元整。
2．本公司第二大股东——恒天纤维集团有限公司持有本公司23.75%股权。因此：本次交易构成了本公司的关联交易。
3．2012年10月29日，公司第五届董事会第四十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，公司关联董事王东兴、许深、王长峰回避表决，也未代理其他董事行使表决权。独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
关联方名称：恒天纤维集团有限公司
住所： 保定市盛兴西路1369号
企业性质：有限责任公司
主要办公地点：保定市盛兴西路1369号
法定代表人：高殿才
注册资本：779，416，049元
税务登记证号码：13060210594733X
主营业务：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、Tencel短纤维、Newcell长丝、铜氨丝聚乙烯醇制造；对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务；纺织品、针织品及原料、服装、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及建材、工艺品（不含文物）、厨房、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、五金产品、建材、棉短绒、木浆、棉浆、化工原料（不含易燃易爆易制毒危险品）、纺织油剂、助剂产品、轻工产品批发，零售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
2．历史沿革财务状况
恒天纤维集团有限公司成立于1990年，原为保定化纤厂。2009年12月24日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2009〕1428号文《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》，中国恒天集团有限公司通过国有股权无偿划转方式受让保定市国资委对本公司100%的股权，成为本公司的实际控制人。
恒天纤维集团有限公司财务状况：2009年营业收入80076.43万元，2009年净利润4652.52万元，2009年末净资产99461.58万元；2010年营业收入86070.8万元，2010年净利润1208.89万元，2010年末净资产76275.63万元；2011年营业收入100347.92万元，2011年净利润1114.68万元，2011年末净资产65033.44万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
恒天纤维集团有限公司持有本公司23.75%的股权，是本公司的第二大股东，因此：本次交易构成了关联交易。
三、交易协议的主要内容
保定天鹅股份有限公司承租恒天纤维集团有限公司位于河北省保定市盛兴西路1369号工业用地约436519.31平方米(654.80亩)，租赁期为3年，从2012年8月1日到2014年12月31日。参照保定正和信土地估价咨询有限公司出具的《土地估计报告》中确定的同类相邻地价每平方米租金为39.78元/年。经双方友好协商拟签订《土地租赁协议》，租赁期限为2012年8月至2014年12月，其中2012年8-12月份租金为723万元；2013和2014年每年租金为1736万元；协议总价共计：4195万元整。租金每年分四次支付，每次支付年租金总额的25%，由保定天鹅股份有限公司于每季度最后一个月的20日支付给恒天纤维集团有限公司。
合同生效条件：经保定天鹅股份有限公司董事会审议通过;合同双方签字盖章。
本次交易的定价政策及定价依据：本次土地租赁租金参照保定正和信土地估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》中确定的同类相邻地价为39.78元/平方米/年，双方通过协商确定最后合同价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
为维护公司生产稳定性和经营的可持续性，签订本次土地租赁协议。本次土地租赁有利于公司日常生产经营的正常和稳定。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为271.14万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
七、备查文件
1．保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议。
2．独立董事意见。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—060
保定天鹅股份有限公司
独立董事就关联交易事项的
独立意见
保定天鹅股份有限公司独立董事认真审阅了公司《关于公司拟签订关联交易相关合同的议案》相关资料，现对此发表如下意见：
公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可议案中的关联交易，独立董事认为：未发现该事项损害公司及股东利益的情况，同意此项关联交易。
独立董事：许双全、章永福、张莉、叶永茂
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 编号：2012-061
保定天鹅股份有限公司
融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：本公司拟向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁本金人民币2.5亿元。
● 中国外贸金融租赁有限公司公司与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
● 公司实际控制人中国恒天集团有限公司为本次融资租赁业务自愿提供连带责任担保。
● 本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过。
一、交易概述
公司五届董事会第四十三次会议（本次董事会决议公告同日在《证券时报》、《上海证券报》上披露）审议通过了关于向中国外贸金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资的议案。
保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向中国外贸金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，本公司将自有设备以售后回租方式，向中国外贸金融租赁有限公司租赁融资人民币2.5亿元。租赁期限为5年，租赁利率为5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%，即6.08%。（起租日后如遇人民银行调整基准贷款利率，则未支付的租金随人民银行利率调整幅度做相应的调整），公司将与中国外贸金融租赁有限公司签署融资租赁的相关法律文件。
二、交易对方情况介绍
公司名称：中国外贸金融租赁有限公司
法定代表人：丁建平
住所：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼
注册资本：150766.26万元
经营范围：许可经营项目：经中国银行业监督管理委员会批准，经营下列本外币业务：（一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。一般经营项目：无
金融租赁公司与本公司及公司控股股东无关联关系，以上交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）名称：测色配色等设备
（二）类别： 固定资产
（三）权属：保定天鹅股份有限公司
（四）所在地：保定市
（五）资产价值：租赁物账面净值262,748,733.13元。
四、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币2.5亿元，主要条款如下：
1、租赁物：测色配色等设备
2、类别：固定资产
3、融资金额：2.5亿元
4、租赁方式：售后回租
5、租赁利率：5年期人民银行规定的银行同期贷款基准利率6.4%下浮5%
6、租赁期限：5年
7、租金支付方式：按季付息，按半年等额还本
8、租赁设备所有权：在租赁期限内归中国外贸金融租赁有限公司所有
9、名义货价：25万元
五、履约能力分析
经测算，每半年支付租金约3000万元左右，公司的经营正常，有能力支付每期租金。
六、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响。
本次融资租赁的资金，主要用于补充生产经营及LYOCELL项目建设的资金需要。通过融资租赁的方式，利用公司现有资产进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。
七、备查文件
（一）公司五届董事会四十三次会议决议公告；
（二）《融资租赁合同》及附件。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012—062
保定天鹅股份有限公司
第五届监事会第十七次
会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第五届监事会第十七次会议于2012年10月29日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议2012年度保定天鹅股份有限公司三季度报告正文及全文的议案》；
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制外部审计机构的议案》；
2010年至今，天职国际会计师事务所有限公司为公司年度财务报告审计机构。审计工作中，天职国际会计师事务所有限公司表现出了职业能力及勤勉尽责的工作精神，根据实际工作的需要，公司拟聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制外部审计机构。
该议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议公司规范建设与运作的相关制度的议案》；
（一）《保定天鹅股份有限公司监事会议事规则》
1.第三条 修改前：“监事会分为常会和临时会议。监事会常会每年度召开两次会议，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前六个月结束后六十日内召开。”
修改后：“监事会分为定期会议和临时会议。监事定期会议每年度召开四次，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报前召开，审议相关报告和议题。”
2. 第十八条 修改前：“由监事会委托一名监事在每一年度终了后二十日内，拟就监事会报告，向监事会主席提交，监事会主席召集有关人员进行审议，根据审议意见由受托监事修改定稿，由监事会主席提请公司年度第一次监事会常会讨论通过，最后由监事会主席在年度股东会进行报告，待股东会批准后实施。”
修改后：“监事会须定期（每年至少2次）向股东会提交书面工作报告，报告应反映监事会实际履职情况。报告要涵盖公司经营状况，公司战略、规章制度和有关决定的实施情况，公司的重大风险以及控制情况，公司重大事项的决策评价等多方面内容。监事会的工作报告由监事会主席负责起草或主持起草，并提请公司年度第一次监事会定期会议讨论通过，最后由监事会主席在年度股东会进行报告，待股东会批准后实施。
监事会报告应由监事会半数以上的监事表决通过（不能达成一致意见时，可分别列示各自意见）。监事会报告须作为档案由监事会妥善管理，保留时间不少于十五年。”
3. 《监事会议事规则》中涉及到会议名称的条款进行了修改，“监事会常会”修改为“监事会定期会议”。
该议案需经2012年度第三次临时股东大会审议通过后生效。
保定天鹅股份有限公司监事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-063
保定天鹅股份有限公司
关于召开2012年度第三次
临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2012年11月16日上午9:30
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2012年11月13日
6.出席对象：
（1）凡2012年11月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
表决方式：采用投票方式表决。
1、审议确定天职国际会计师事务所有限公司为内部控制外部审计机构的议案；
2、审议《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》；
3、审议《保定天鹅股份有限公司监事会议事规则》；
4、审议《保定天鹅股份有限公司公司章程》；
5、审议《保定天鹅股份有限公司累积投票制度》；
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2012年11月14日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会办公室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 刘俊超 朱红宇
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东账号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2012年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号： 2012-064
保定股份有限公司
关于尚未履行完毕承诺情况的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确 完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，本公司对发行上市后历年来股东、关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。现按通知要求将本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 序号 | |||
| 1 | 注1 | 长期 | 按承诺履行中 |
| 2 | 注2 | 36个月 | 按承诺履行中 |
| 3 | 注3 | 12个月 | 按承诺履行中 |
注1：2011年本公司非公开发行股票时，为避免未来可能产生的同业竞争，实际控制人中国恒天和控股股东恒天纤维分别做出了如下承诺：
（1）中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业，不以任何形式直接或间接从事或参与与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务；
（2）中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业如遇任何与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务机会，在实施或签订相关协议前，将以书面形式通知保定天鹅，并保证保定天鹅对该业务机会的优先交易和选择权；
（3）中国恒天/恒天纤维及其控制的其他企业在保定天鹅放弃且同意的前提下，在有利于保定天鹅长远利益的条件下，方可实施与保定天鹅的主营业务构成或可能构成竞争的业务，并同时承诺，选择适当时机、适当方式将其转给保定天鹅。
注2：2011年本公司非公开发行股票，本次发行的11,576.8462万股股份中，中国恒天认购的5,556.8862万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年5月2日（如遇非交易日顺延）。
注3：2011年本公司非公开发行股票，本次发行的11,576.8462万股股份中，中国恒天之外的其他发行对象合计认购的6,019.9600万股自发行完成后自愿锁定12个月，即自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2013年5月2日（如遇非交易日顺延）。
上述未履行完毕的承诺均在履行期限内。
到目前为止，股东、关联方及本公司不存在超期未履行的承诺事项。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012 年 10 月 29 日
证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2012-065
保定天鹅股份有限公司
关于股东股权转让完成
过户登记手续的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年10月30日，保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书》，恒天纤维通过协议将其持有的本公司 12857.68万股（占本公司总股本的16.98%）国有股份无偿划转给中国恒天集团有限公司的过户登记手续已于2012年10月29日完成。
该项股权划转的提示性公告已于2012 年8月3日发布在深圳证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上。
2012年9月13日，本公司收到恒天纤维转来的国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的的批复》（国资产权【2012】879号）文件。同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12857.68万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。该项公告已于2012 年9月15日发布在深圳证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上。
本次过户完成后，保定天鹅股份有限公司总股本不变，其中中国恒天集团有限公司持有18414.5662万股，占总股本的24.31%，为第一大股东；恒天纤维集团有限公司持有17990.4195万股，占总股本的23.75%，为第二大股东。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司董事会
2012年10月30日
保定天鹅股份有限公司
2012年第三季度报告