股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－039
万向钱潮股份有限公司
2012年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁冠球、主管会计工作负责人周建群及会计机构负责人(会计主管人员) 翁焕祥声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 9,531,559,176.47 | 8,804,541,656.82 | 8.26% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 3,606,962,805.11 | 3,866,588,396.03 | -6.71% | |||
| 股本（股） | 1,593,263,574.00 | 1,593,263,574.00 | 0% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.264 | 2.427 | -6.72% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 1,811,131,915.67 | -5.52% | 5,800,888,929.19 | -6.45% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 55,537,793.35 | -38.75% | 218,353,481.28 | -36.78% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 380,619,124.19 | 25.82% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.24 | 26.32% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.035 | -38.6% | 0.137 | -36.87% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.035 | -38.6% | 0.137 | -36.87% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.37% | -1.13% | 5.49% | -3.66% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.34% | -1.94% | 4.1% | -4.33% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 13,152,599.46 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 27,467,783.01 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 29,731,294.23 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | -3,550,086.96 | |
| 所得税影响额 | -11,482,359.17 | |
| 合计 | 55,319,230.57 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 万向集团公司 | 820,993,934 | 人民币普通股 | 820,993,934 |
| 中国汽车工业投资开发有限公司 | 32,091,300 | 人民币普通股 | 32,091,300 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 13,676,585 | 人民币普通股 | 13,676,585 |
| 国机资产管理公司 | 13,193,440 | 人民币普通股 | 13,193,440 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 9,739,607 | 人民币普通股 | 9,739,607 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 9,552,619 | 人民币普通股 | 9,552,619 |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 8,919,405 | 人民币普通股 | 8,919,405 |
| 中汽凯瑞贸易有限公司 | 5,858,691 | 人民币普通股 | 5,858,691 |
| 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,273,901 | 人民币普通股 | 5,273,901 |
| 中国工商银行－国投瑞银瑞福深证100指数分级证券投资基金 | 5,035,869 | 人民币普通股 | 5,035,869 |
| 股东情况的说明 | 上述股东中：1、国机资产管理公司与中汽凯瑞贸易有限公司同属于中国机械工业集团有限公司；2、未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。 | ||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 项目 | 期末数 | 年初数 | 增减（%） | 主要原因 |
| 1 | 预付账款 | 377,220,407.95 | 280,469,458.91 | 34.50% | 主要系本期公司等速驱动轴项目投入及钱潮上海系统公司项目前期投入付款增加所致 |
| 2 | 其他应收款 | 9,131,393.92 | 19,127,108.21 | -52.26% | 主要系本期公司直接出口业务形成的应收出口退税款减少所致 |
| 3 | 应付职工薪酬 | 143,554,042.70 | 247,609,894.15 | -42.02% | 主要系2011年计提的12月份工资和年终奖在本年度发放所致 |
| 4 | 应付税金 | 35,937,977.31 | 68,079,176.22 | -47.21% | 主要系上年度的税金在本年上交所致 |
| 5 | 应付利息 | 118,878,579.30 | 3,641,335.79 | 3164.70% | 主要系计提15亿短期融资券利息和15亿公司债券利息增加所致 |
| 6 | 应付股利 | 3,615,994.92 | 629,038.50 | 474.84% | 主要系部分少数股东2011年利润分配款尚未支付所致 |
| 序号 | 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减（%） | 主要原因 |
| 1 | 财务费用 | 113,881,672.61 | 37,571,456.88 | 203.11% | 主要系计提短期融资券及公司债券利息增加所致 |
| 2 | 所得税费用 | 37,980,373.32 | 70,822,009.29 | -46.37% | 主要系利润下降所致 |
| 序号 | 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减（%） | 主要原因 |
| 1 | 投资活动产生的现金流量净额 | -732,018,506.14 | -214,131,712.62 | 主要系投资增加所致 | |
| 2 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 503,542,611.22 | -774,760,992.80 | 主要系发行15亿元的债券所致 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 万向集团公司 | 在2008年12月份，公司收购控股股东万向集团公司持有的浙江万向精工有限公司40%的股权、浙江万向系统有限公司49%的股权、钱潮轴承有限公司40%的股权时万向集团公司承诺：万向集团公司所占的"三家"股权所产生的收益对万向钱潮2008年-2012年每股收益在总股本不变情况下的贡献额如下：2008年0.045元/股、2009年为0.055元/股、2010年为0.066元/股、2011年为0.076元/股、2012年为0.085元/股；2008年至2012年5年税后净利润总额贡献不少于33393.77万元，具体每个年度的贡献额如下：2008年为4577.25万元、2009年为5661.32万元、2010年为6733.66万元、2011年为7743.29万元、2012年为8678.25万元；万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对万向钱潮2008年至2012年间每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向万向钱潮现金补足（即次年的6月30日前现金补足）。同时承诺2008-2012年每年单独披露三家公司的审计报告。 | 2008年12月09日 | 五年 | 万向集团公司将根据上述三家公司2012年全年业绩完成情况履行其承诺。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是□ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
2011年12月12日，公司收到中国证券会《关于核准万向钱潮股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2011】1926号），核准本公司向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券。2012年4月27日公司完成了本期债券的发行工作，发行总额15亿元，债券的存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6%。2012年6月1日, 本期债券已正式在深圳证券交易所上市交易。
万向钱潮股份有限公司
董事会
二〇一二年十月三十日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2012－040
万向钱潮股份有限公司
关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对浙江辖区上市公司未履行完毕承诺事项进行专项披露的通知》（浙证监上市公司[2012]200号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、 公司股东承诺事项
1、业绩承诺
在2008年12月份，公司收购控股股东万向集团公司持有的浙江万向精工有限公司40%的股权、浙江万向系统有限公司49%的股权、钱潮轴承有限公司40%的股权时万向集团公司承诺：万向集团公司所占的"三家"股权所产生的收益对万向钱潮2008年-2012年每股收益在总股本不变情况下的贡献额如下：
| 年 份 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 本公司收购万向集团公司所占股权比例部分每股收益贡献额（元） | 0.045 | 0.055 | 0.066 | 0.076 | 0.085 |
2008年至2012年5年税后净利润总额贡献不少于33393.77万元，具体每个年度的贡献额如下表：
| 年 份 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 本公司收购万向集团公司所占股权比例部分税后净利润贡献额（万元） | 4577.25 | 5661.32 | 6733.66 | 7743.29 | 8678.25 |
万向集团公司在上述三家公司所占股权比例部分对万向钱潮2008年至2012年每年的业绩贡献达不到以上承诺的业绩，不足部分将在该事实发生后6个月内向万向钱潮现金补足。
同时承诺2008—2012年每年单独披露三家公司的审计报告。
承诺期限：2008年12月10日至2012年12月31日
承诺履行情况:截止本公告为止,万向集团公司严格履行了上述承诺。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月三十日