福建发展高速公路股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人黄祥谈、主管会计工作负责人郑建雄及会计机构负责人（会计主管人员）郑建雄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 19,803,850,299.11 | 19,809,501,750.34 | -0.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,180,096,815.61 | 7,073,966,647.12 | 1.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.6163 | 2.5776 | 1.50 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 934,278,209.37 | -3.12 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3404 | -3.13 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%)（7－9月） | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 113,254,555.44 | 351,493,891.81 | -14.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0413 | 0.1281 | -13.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0410 | 0.1275 | -15.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0413 | 0.1281 | -13.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.59 | 4.93 | 减少0.30个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.58 | 4.91 | 减少0.34个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,411,640.28 |
| 所得税影响额 | -602,910.07 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -219,510.62 |
| 合计 | 1,589,219.59 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 156,924 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建省高速公路有限责任公司 | 47,255,607 | 人民币普通股 |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 27,572,421 | 人民币普通股 |
| 施淑玲 | 19,957,698 | 人民币普通股 |
| 卢文星 | 4,470,300 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 4,222,723 | 人民币普通股 |
| 雷嘉 | 4,009,932 | 人民币普通股 |
| 徐惠民 | 3,281,719 | 人民币普通股 |
| 方奕忠 | 2,910,300 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 2,840,923 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 2,840,831 | 人民币普通股 |
注：福建省高速公路有限责任公司以下简称“省高速公路公司”。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 2012年三季度财务报表项目比较分析表 单位：元 币种:人民币 | ||||
| 会计报表项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减幅度（%） | 原因 |
| 应收账款 | 646,684,780.04 | 218,641,980.34 | 196% | 主要是应收通行费分配收入增加所致。 |
| 预付款项 | 14,048,539.20 | 176,959.93 | 7839% | 主要是本期新增的陆顺公司预付工程款。 |
| 存货 | 36,301,906.07 | 2,156,337.45 | 1583% | 主要是本期新增的陆顺公司购入施工材料和尚未完工的养护工程成本 |
| 固定资产清理 | 422,593.78 | 611,306.45 | -31% | 主要是本期收到部分福泉高速公路扩建拆除机电设备拍卖款所致 |
| 短期借款 | 206,000,000.00 | 1,320,000,000.00 | -84% | 主要是本期公司使用债券募集资金置换了部分短期借款所致 |
| 预收款项 | 28,330,984.92 | 142,670.20 | 19758% | 主要是本期新增的陆顺公司预收工程款 |
| 应交税费 | 67,783,277.10 | 101,685,486.27 | -33% | 主要是本期缴交所得税所致 |
| 应付利息 | 61,007,523.60 | 18,703,042.76 | 226% | 主要是预提公司债券利息增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 541,958,723.52 | 344,559,500.00 | 57% | 将于一年内到期的长期借款增加 |
| 应付债券 | 1,491,702,396.65 | - | - | 公司2012年3月8日发行的15亿元公司债券 |
| 递延所得税负债 | 209,232,010.70 | 154,649,418.75 | 35% | 主要是高速公路路产折旧计提方法不同产生的应纳税暂时性差异增大所致 |
| 会计报表项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减幅度（%） | 原因 |
| 资产减值损失 | 238,279.52 | 499.98 | 47558% | 主要是计提坏账准备所致 |
| 投资收益 | -84,803,636.56 | -64,852,590.75 | 31% | 主要是浦南公司财务费用增加导致亏损增加 |
| 营业外收支净额 | 2,411,640.28 | -22,321,719.25 | -111% | 主要是上年同期福泉高速公路扩建工程拆除报废资产处置完成转入营业外支出 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -361,449,775.92 | -1,415,244,564.58 | -74% | 主要是福厦高速公路扩建工程基本建成通车后，工程支出减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -577,653,384.65 | 481,930,007.03 | -220% | 主要是福厦高速公路扩建工程基本建成通车，资金需求减少所致 |
注：福建陆顺高速公路养护工程有限公司简称“陆顺公司”
南平浦南高速公路有限责任公司简称“浦南公司”
福建省福泉高速公路有限公司简称“福泉公司”
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
福厦高速扩建工程包括泉厦高速扩建工程和福泉高速扩建工程，其中泉厦高速扩建工程由本公司投资建设，福泉高速扩建工程由本公司控股子公司福泉公司投资建设。2007年7月17日，本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。2008年5月8日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政文[2008]168号），同意福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营，扩建后收费年限25年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。
根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［2008］464号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长81.88公里，初步设计概算65.95亿元，工程于2007年底开工，2010年9月2日全线基本建成通车（详见公告：临2010-013），暂估结转固定资产总额为59.27亿元。扩建后泉厦高速公路收费年限从2010年9月2日开始计算。根据交通部《关于福州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发[2009]134号），福泉高速公路扩建工程项目路线全长142.37公里，初步设计概算90.43亿元，工程于2007年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑130.48公里路段于2011年1月18日基本建成通车（详见公告：临2011-001），该路段概算投资80.79亿元，暂估结转固定资产总额为78.68亿元；尚未实施的尾工工程福州青口至相思岭隧道路段11.89公里，工程概算投资9.64亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从2011年1月18日开始计算。
截至本报告期末，福厦高速公路扩建辅助设施等各项尾工工程稳步推进，福泉高速公路扩建工程实际累计已完成投资682,548.42万元，其中报告期内实际完成投资26,595.23万元；泉厦高速公路扩建工程实际累计已完成投资492,445.74万元，其中报告期内实际完成投资7,640.61万元（以上数据未经审计）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 未完成履行的具体原因 | 下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 省高速公路公司 | 在浦城－南平高速公路通车时将所持有的南平浦南高速公路有限责任公司部分股权转让给福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。 | 是 | 否 | 注1 | 注2 |
注1：公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，在浦南高速于2008年12月24日建成通车前，公司第四届董事会第二十二次会议于2008年12月22日审议通过了《关于开展南平浦南高速公路有限责任公司部分股权收购工作的议案》，公司董事会认为，高速公路行业建设工期长，工程完工后投资总额的决算过程也较复杂，包括了工程的结算、审计、决算等，其耗时较长。因此，公司收购浦南公司部分股权的具体方案尚需等待浦南高速的投资决算和审计评估完成后方可确定。2010年底，浦南高速竣工审计工作基本完成。浦南公司已运营三年多，目前尚处于通车初期的车流量培育期，经营业绩表现不佳。公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。
注2：公司历来高度重视股改承诺的履行情况，针对目前浦南公司持续经营亏损的实际情况，下一步，公司将持续与控股股东省高速公路公司沟通、协商，一旦浦南公司经营状况好转，财务结构改善，公司将促进控股股东省高速公路公司履行承诺。（详细内容请见公司临时公告：临2012-028）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，于2012年7月12日公司召开的2012年第一次临时股东大会对公司章程第一百五十五条做出修改，具体内容如下：公司应当实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配原则
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
2012年6月15日，公司实施了2011年度现金分红，以2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金股利274,440,000元。详情请参阅2012年6月5日发布的《2011年度利润分配实施公告》（临2012-022）。
福建发展高速公路股份有限公司
法定代表人:
黄祥谈
2012年10月31日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-027
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月19日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第五次会议的通知。本次会议于2012年10月30日以通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《2012年第三季度报告》，表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司2012年第三季度报告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于固定资产报废的议案》，表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
经清查盘点，公司、公司全资子公司福建罗宁高速公路有限公司和福建陆顺高速公路养护工程有限公司及公司控股子公司福建福泉高速公路有限公司部分固定资产已无使用价值，同意进行报废处理：
1、部分建筑物固定资产，原值22,488,376.07元、累计折旧7,558,784.01元、净值14,929,592.06元。这些房屋因福泉高速公路扩建工程拆除，已失去使用价值，同意报废。
2、部分办公及其他设备固定资产，原值906,750.79元、累计折旧863,160.25元、净值43,590.54元。这些设备购置时间长，并已失去使用价值，同意报废。
3、部分车辆固定资产，原值275,434.35元，累计折旧262,414.01元，净值13,020.34元。这些车辆购置时间长、油耗高、维修成本大、车况差，行驶里程长，已失去使用价值，并达到报废标准，同意报废。
4、机电系统固定资产，原值27,310,848.63元，累计折旧19,808,137.12元，净值7,502,711.51元。这些机电系统购置时间长，已失去使用价值，同意报废。
5、养护设备固定资产，原值110,650.00元，累计折旧107,330.50元，净值3,319.50元。这些养护设备购置时间长，并已失去使用价值，达到报废标准，同意报废。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月三十一日
证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-028
债券代码：122117 债券简称：11闽高速
福建发展高速公路股份有限公司
关于上市公司的股东、关联方以及上市公司
尚未履行完毕的承诺情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会上市部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）以及中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字[2012]43号）的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对相关承诺事项进行了自查，现将有关情况披露如下：
一、未能按期履行的承诺事项
（一）控股股东未能按期履行的股改承诺的具体内容
2006年6月28日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(闽国资产权[2006]116号)，批准本公司的股权分置改革方案。2006年7月5日，本公司召开股权分置改革相关股东会议审议并通过了本公司的股权分置改革方案。其中，本公司控股股东福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）在非流通股股东的承诺事项之附加承诺第⑤项中承诺：“股权分置改革方案实施后，在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司（指“南平浦南高速公路有限责任公司”）部分股权转让给福建高速（本公司简称），以支持福建高速控股浦南公司”。浦南高速已于2008年12月24日建成通车，该承诺至今未能履行。
（二）浦南公司的基本情况
2004年10月10日，本公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于组建南平浦南高速公路有限责任公司的议案》。根据相关合同和章程的规定，浦南高速由省高速公路公司、本公司和福建省南平市高速公路有限责任公司（以下简称“南平高速公路公司”）共同投资设立，注册资本为6,000万元，其中：省高速公路公司出资2,465.00万元，占注册资本的41.08%；本公司出资1,786.80万元，占注册资本的29.78%；南平高速公路公司出资1,748.20万元，占注册资本的29.14%。根据浦南公司 2006年5月12日第三次股东会审议通过的《关于修改＜组建南平浦南高速公路有限责任公司章程＞的议案》，省高速公路公司对浦南公司的出资比例从原来的41.08%调整为57.55%，南平高速公路公司的出资比例从原来的29.14%调整为12.67%，本公司的出资比例不变。2010年3月22日，省高速公路公司与南平高速公路公司签订《股权转让协议书》，南平高速公路公司将其所持有的浦南高速12.67%的股权转让给省高速公路公司。截至报告期末，省高速公路公司对浦南公司的出资比例为70.22%，本公司的出资比例为29.78%。
浦南公司经营的浦南高速于2005年12月开工兴建，2008年12月24日建成通车运营，总里程244.5公里。福建省人民政府批复浦南高速公路收费经营期限为自全路段通车之日起计算25年。浦南高速项目经交通部批准概算总投资为103.54亿元。浦南高速项目资本金31.57亿元，其中，省高速公路公司出资22.17亿元占70.22%，本公司出资9.4亿元占29.78%。截至2010年底，浦南高速竣工审计工作已完成，福建省审计厅审定浦南高速实际总投资额为102.63亿元。
浦南高速自2008年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态。亏损的原因：一是该路段处于通车初期的培育期，车流量少；二是受我省取消二级普通公路收费的影响。2009年2月21日起，我省全部取消了省内二级普通公路收费，与浦南高速并行的205国道的免费通行，对浦南高速车辆分流影响较大，其车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增速，但车流量基数小，收入增长缓慢。
（三）承诺未能按期履行的原因
本公司董事会始终高度重视股改承诺的履行，在浦南高速于2008年12月24日建成通车前，本公司第四届董事会第二十二次会议于2008年12月22日审议通过了《关于开展南平浦南高速公路有限责任公司部分股权收购工作的议案》，本公司董事会认为，高速公路行业建设工期长，工程完工后投资总额的决算过程也较复杂，包括了工程的结算、审计、决算等，其耗时较长。因此，本公司收购浦南公司部分股权的具体方案尚需等待浦南高速的投资决算和审计评估完成后方可确定。
2010年底，浦南高速竣工审计工作基本完成。浦南公司已运营三年多，目前尚处于通车初期的车流量培育期，经营业绩表现不佳。本公司董事和管理层认为，基于目前浦南公司的财务状况，本着为公司全体股东的利益着想，现阶段不宜增持浦南公司股权。
（四）推进履行股改承诺的下一步工作计划
本公司历来高度重视股改承诺的履行情况，针对目前浦南公司持续经营亏损的实际情况，下一步，本公司将持续与控股股东省高速公路公司沟通、协商，一旦浦南公司经营状况好转，财务结构改善，本公司将促进控股股东省高速公路公司履行承诺。
二、尚未履行的承诺事项
根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）要求，本公司为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东分红回报规划（2012年-2014年）》（以下简称“本规划”）：
（一）制定本规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
3、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2012年-2014年）的股东分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
特此公告。
福建发展高速公路股份有限公司
二〇一二年十月三十一日