一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及财务共享中心负责人唐华翠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是√ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 10,789,875,095.77 | 9,090,918,377.18 | 18.69% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 6,567,291,328.22 | 5,555,281,890.72 | 18.22% | |||
| 股本（股） | 694,266,479.00 | 694,266,479.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.46 | 8.00 | 18.22% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 3,464,873,814.07 | 29.88% | 9,540,251,049.98 | 23.23% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 398,438,623.55 | 35.06% | 1,122,972,292.09 | 30.71% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 452,721,434.91 | 223.01% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.65 | 223.01% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 35.06% | 1.62 | 30.71% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 35.06% | 1.62 | 30.71% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.92% | 0.45% | 18.36% | 0.62% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.84% | 0.77% | 18.14% | 0.80% | ||
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -174,817.13 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 15,262,891.18 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,287,021.64 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -2,606,264.35 | |
| 合计 | 14,768,831.34 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明：无
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 24,071 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | ||
| 种类 | 数量 | |||
| 云南白药控股有限公司 | 288,284,398 | 人民币普通股 | 288,284,398 | |
| 云南红塔集团有限公司 | 85,558,086 | 人民币普通股 | 85,558,086 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 65,000,000 | 人民币普通股 | 65,000,000 | |
| 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 | 7,966,428 | 人民币普通股 | 7,966,428 | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 6,500,908 | 人民币普通股 | 6,500,908 | |
| 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 | 4,859,080 | 人民币普通股 | 4,859,080 | |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 4,589,173 | 人民币普通股 | 4,589,173 | |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 4,529,190 | 人民币普通股 | 4,529,190 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,525,891 | 人民币普通股 | 4,525,891 | |
| YALE UNIVERSITY | 4,375,152 | 人民币普通股 | 4,375,152 | |
| 股东情况的说明 | 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金与中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金同属于易方达基金管理有限公司。对其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动情况不详。 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 资产负债表项目 | 报告期内与年初相比 变动幅度 | 主要影响因素 |
| 应收帐款 | 116% | 商业性子公司—云南省医药有限公司销售收入增长,使应收帐款增加。（注：母公司应收帐款比年初增加173%，主要是应收子公司—云南省医药有限公司及其他子公司的应收帐款大幅增加所致）。 |
| 预付款项 | 34% | 主要是母公司预付材料采购款增加。 |
| 应收利息 | 41% | 主要是母公司应收定期存款利息增加。 |
| 其他应收款 | 46% | 本期公司预支的款项增加。 |
| 在建工程 | 34% | 本期呈贡整体搬迁项目工程增加。 |
| 长期待摊费用 | 53% | 装修费及房租费用增加。 |
| 应付账款 | 41% | 主要是母公司应付材料采购款增加。 |
| 应付职工薪酬 | -71% | 本期支付了年初未付职工薪酬。 |
| 应交税费 | 99% | 本期公司销售收入和利润的增长使应交税费增加。 |
| 利润表项目 | 2012年1-9月 与上年同比变动幅度 | 主要影响因素 |
| 营业税金及附加 | 40% | 收入增长,使营业税金及附加随之增加。 |
| 财务费用 | 81% | 本期存款利息收入减少，还有贴现费用增加。 |
| 资产减值损失 | 82% | 本期应收帐款及其他应收款增加，使计提的坏帐准备也随之增加。 |
| 投资收益 | -92% | 主要是本期没有转让股权收益，上年同期有。 |
| 现金流量表项目 | 2012年1-9月 与上年同比变动幅度 | 主要影响因素 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 223% | 经营性现金流入增幅较大，增幅28%，其中：销售商品收到的现金比上年同期增加231108万元，增幅29%，经营性现金流出增幅较小，增幅17%，其中：购买商品支付的现金比上年同期增加142926万元，增加22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 85% | 购建固定资产支付现金比上年同期减少，主要是整体搬迁建设项目已基本完工。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -66% | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金与上年同比流出净额增加。 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用√ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用√ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
（1）截止9月30日，我公司已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂9个剂型、14个模块通过新版GMP认证，原料药、中药前处理车间、中药提取车间，于2012年9月28日通过新版GMP认证现场检查。
（2）公司于2011年12月30日接到公司第二大股东-云南红塔集团有限公司关于云南红塔集团有限公司与陈发树因股权转让纠纷诉讼案件的通知，通知称：“云南红塔集团有限公司（以下简称 ‘云南红塔’）于2011年12月28日接到云南省高级人民法院《应诉通知书》【（2012）云高民二初字第1号】及起诉状副本，云南省高级人民法院已受理陈发树诉云南红塔股权转让纠纷一案。”公司及时进行了公告，截止目前未收到云南红塔集团有限公司关于此事件的进一步通知。
（3） 公司董事会于2011年3月9日通过并公告《关于使用自有资金进行投资理财事项的决议》,在此基础上于2011年7月21日通过并公告《关于拓宽自有资金投资理财渠道决议公告》， 计划运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的20%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理财管理制度》， 在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，与签约方国有银行及全国性股份制银行等，通过购买银行保本理财产品，截止2012年9月30日，预计到期取得收益394.52万元（尚未到期），预计年化收益率4.00-4.80%。不涉及任何诉讼。
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √不适用
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
2、衍生品投资情况
□适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□适用 √ 不适用
4、 适报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待 时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的 资料 |
| 2012年07月12日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 信诚基金、富国基金等一行30人 | 关注公司健康品发展情况，云南白药的核心竞争力及未来的发展 |
| 2012年08月16日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 高华证券一行5人 | 首次来到云南白药，主要了解云南白药的传奇故事、历史沿革、产品功效及公司发展状况 |
| 2012年08月22日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 安信证券、华夏基金、嘉实基金等一行33人 | 对云南白药各主要产品，如养元青洗发水、云南白药牙膏等产品情况进行了解；解析半年报数据 |
| 2012年08月30日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 首域投资（香港）有限公司一行2人 | 了解云南白药历史沿革、产品功效及公司发展状况 |
| 2012年09月05日 | 上海 | 访谈 | 机构 | 申银万国投资策略会 | 了解公司目前情况及未来的发展 |
| 2012年09月06日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 德意志银行 Sectoral资产管理公司 | 首次来到云南白药，主要了解云南白药的历史沿革、产品功效及公司发展状况 |
| 2012年09月06日 | 上海 | 访谈 | 机构 | 里昂财富投资策略会 | 半年报解读、公司目前情况及未来的发展 |
| 2012年09月06日 | 杭州 | 访谈 | 机构 | 中金公司投资策略会 | 半年报解读、公司目前情况及战略解读 |
| 2012年09月12日 | 上海 | 访谈 | 机构 | 招商证券医药行业年会 | 公司半年报及公司战略解读、公司目前发展情况 |
| 2012年09月12日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 中银国际 1人 | 了解云南白药产品功效、公司发展状况及公司战略 |
| 2012年09月13日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 德邦证券 、华安基金一行2人 | 了解公司的经营情况、所处行业的基本情况及公司战略 |
| 2012年09月20日 | 集团公司 | 实地调研 | 机构 | 国投瑞银、广发基金、莫尼塔等一行4人 | 对云南白药生产运营情况、产品推广销售情况进行了解 |
| 2012年09月28日 | 集团公司 | 实地调研 | 其他 | 云南省证监局、云南证券业协会组织“走进上市公司”活动。 券商及个人投资者一行共100人。 | 云南白药生产运营情况、产品推广销售情况、公司战略进行了解 |
注：除年报外，未提供任何书面资料
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-23
云南白药集团股份有限公司
关于公司及其控股股东和关联方未履行完毕
承诺情况的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会云南监管局《云南证监局关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（云证监【２０１２】264号）的要求，公司对控股股东、关联方和公司承诺履行情况进行自查。截止目前，承诺履行情况良好，公司及控股股东和关联方没有出现超期未履行的情况，也没有出现在承诺期限内尚未履行完毕承诺的情况。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2012年10月29日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-24
云南白药集团股份有限公司
第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第七届董事会2012年第五次临时会议通知及议案于2012年10月19日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议2012年10月29日采用通讯表决方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年三季度报告及其摘要。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）
二、会议8票同意、0票弃权、0票反对，公司三名关联董事（王明辉、路红东、杨昌红任职云南白药控股有限公司）回避表决，审议通过《关于增加2012年度部分日常关联交易额度》的议案。
公司于2012年3月15日召开的第六届董事会2012年第一次会议上审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营需要,公司预计增加2012年度部分日常关联交易额度，具体情况如下（一）、预计增加日常关联交易的基本情况
2012年1-9月实际发生关联交易及2012年全年关联交易预计增加情况如下：
单位：万元
| 关联方关系名称 | 关联交易 | 关联交易类型 | 2012年1-9月实际发生额 | 2012年初预计发生额 | 本次预计 增加额 | 总金额 |
| 云南省药物研究所 | 控股股东之子公司 | 销售商品 技术转让 | 2212 508 | 2250 50 | 750 500 | 3000 550 |
| 云南白药天颐茶品有限公司 | 控股股东之子公司 | 销售商品 | 372 | 500 | 500 | 1000 |
| 云南白药控股有限公司 | 控股股东 | 租赁收入 | 79.52 | 106 | 0 | 106 |
| 合计 | 3171.52 | 2906 | 1750 | 4656 | ||
注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准
增加日常关联交易的原因：公司根据2012年1-9月实际发生额及2012年度末日常经营需要，本次增加对包括采购、销售商品、提供劳务、技术转让等与日常经营相关的各项关联交易的金额，主要是在互利互惠的原则上，遵循市场规则，进一步加强同一控股下公司间的协同合作，良性成长。预计公司2012年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为4,656万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.838 %，预计新增加日常关联交易合计为1750万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.315%，不需报股东大会审议。
（二）、关联方基本情况
1、云南省药物研究所
1.1、基本情况
云南省药物研究所2000年作为云南省第一批转制的科研院所，转制为国有独资企业，控股股东为云南白药控股有限公司。
注册住所：昆明市西山区高峣冷水塘24号
注册资本：人民币伍仟肆佰零捌万元正
法定代表人：朱兆云
经营范围：新药研究与开发
注册号：530000000016206
1.2 与上市公司的关联关系
云南省药物研究所与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南省药物研究所为本公司关联法人。
2、云南白药天颐茶品有限公司
2.1 基本情况
云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立,控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。
注册住所：昆明市经济开发区11-3地块
注册资本：人民币贰仟万元正
法定代表人：黄卫东
经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售
注册号：530000000031784
2.2 与上市公司的关联关系
云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。
3、云南白药控股有限公司
3.1基本情况
云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。
注册住所：昆明市北京路547号
注册资本：人民币壹拾伍亿元正
法定代表人：王明辉
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
注册号：530000000020796
3.2 与上市公司的关联关系
云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
4、关联方履约能力
公司认为上述关联方财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。
（三）、关联交易的公允性等情况
1、定价政策和定价依据：上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、关联交易签约：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
（四）、交易目的和对公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、预计公司2012年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为4,656万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.838 %，预计新增加日常关联交易合计为1,750万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.315%，不需报股东大会审议。
三、会议10票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联董事（李双友任职云南红塔集团有限公司）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。
云南红塔集团有限公司为红塔证券有限公司第一大股东，持有红塔证券有限公司股份比例为43.61%。云南红塔集团有限公司为我公司第二大股东，持有我公司股份比例为12.32%。
我公司持有红塔证券2000万股，红塔证券股份有限公司（以下简称：红塔证券）为我公司长期投资的一家公司。红塔证券计划针对现有股东募集资金，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购966.44万股，出资金额为2880万元，增资后股本扩充为2966.44万股。议案审议通过后，董事会授权经营班子具体操作该事宜。该关联交易公告另行发出。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2012年10月29日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2012-26
云南白药集团股份有限公司
第七届监事会2012年第三次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第七届监事会2012年第三次会议于会议通知及议案于2012年10月19日以书面、邮件及传真方式发出，本次会议2012年10月29日采用通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到5人。
二、 会议以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年三季度报告及其摘要。（巨潮资讯网网址：http://www.cninfo.com.cn）并发表意见如下：
1、公司2012年三季度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、公司2012年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年三季度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议4票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联监事（朱亚玲）回避表决，审议通过《关于增加2012年度部分日常关联交易额度》的议案。
三、会议4票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联监事（唐云波）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2012年10月29日
云南白药集团股份有限公司
2012年第三季度报告
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2012-25