中国中铁股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 李长进 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李建生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨良 |
公司负责人李长进、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员）杨良声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 519,865,380 | 468,732,097 | 10.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 75,376,775 | 72,020,206 | 4.66 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.54 | 3.38 | 4.73 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -12,468,294 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.59 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 1,882,261 | 4,272,707 | 65.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.20 | 80.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.06 | 0.16 | 20.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.53 | 5.80 | 增加0.86个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.67 | 4.56 | 0 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -4,209 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 177,211 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 314,430 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 24,586 |
| 债务重组损益 | 954 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -78,325 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 69,892 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -96 |
| 处置长期股权投资损益 | 508,649 |
| 所得税影响额 | -95,718 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,920 |
| 合计 | 913,454 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 743,400 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国铁路工程总公司 | 11,950,010,000 | 人民币普通股 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 4,139,373,946 | 境外上市外资股 | |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 34,191,376 | 人民币普通股 | |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 25,000,090 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 24,831,300 | 人民币普通股 | |
| 瑞士信贷(香港)有限公司 | 23,781,935 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 23,128,915 | 人民币普通股 | |
| 马鞍山市长泰投资中心（普通合伙） | 18,894,600 | 人民币普通股 | |
| 第一生命保险株式会社 | 18,464,994 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 17,602,551 | 人民币普通股 | |
注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户持有。
注2：表中所示数字来自于2012 年9 月30日之股东名册。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 序号 | 项目 | 本报告期末或年初至本报告期期末（ 千元） | 上期期末或上期同期（千元） | 增减(%) | 原因 |
| 1 | 预付款项 | 34,825,550 | 24,745,510 | 40.73 | 主要是由于物资贸易业务增长所致。 |
| 2 | 其他应收款 | 26,735,989 | 20,596,894 | 29.81 | 主要是由于履约保证金、投标保证金增加所致。 |
| 3 | 存货 | 183,497,709 | 151,698,898 | 20.96 | 主要是由于房地产开发产品及成本增加所致。 |
| 4 | 预收款项 | 68,076,458 | 49,888,012 | 36.46 | 主要是预收工程款及售楼款增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1
今年1-9月份公司新签合同额4,506.1亿元，同比增长26％。其中，基建板块3,153.9亿元（铁路工程451.4亿元，同比减少12.3%；公路工程573.6亿元，同比减少18.4%；市政及其他工程2,129.0亿元，同比增长46.9%），同比增长18.2％；勘察设计板块76.1亿元，同比减少4.4％；工业板块121.6亿元，同比减少6.4％。
报告期末未完成合同额情况:
截止报告期末，公司未完成合同额11,719.95亿元。其中基建板块9,443.99 亿元，勘察设计板块163.52 亿元，工业板块145.32 亿元。
3.2.2
本公司所属子公司中国海外工程有限责任公司及中铁隧道集团有限公司联合另外两家第三方公司组成的联合体就其所中标的波兰A2 高速公路项目A 标段和C 标段与项目业主波兰国家道路与高速公路管理局发生的合同终止相关诉讼争议事项已在公司《2011 年半年度报告》以及后来的历次定期报告中进行了持续性披露。目前波兰华沙地方法院对双方提供的证人的质证程序正在进行之中，整个案件仍在审理过程中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 中国铁路工程总公司发行时所作承诺 | 中国中铁股份有限公司依法成立之日起，中国铁路工程总公司及其除中国中铁股份有限公司外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与中国中铁股份有限公司及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。如中国铁路工程总公司或其除中国中铁股份有限公司外的其他附属企业发现任何与中国中铁股份有限公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知中国中铁股份有限公司，并保证中国中铁股份有限公司或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。如中国铁路工程总公司或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，中国铁路工程总公司将保证中国中铁股份有限公司或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。 | 中国铁路工程总公司严格按照以上承诺履行。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司2011年度利润分配方案采取以现金形式分配股利。根据2012年6月26日召开的2011年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以股本总数21,299,900,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.48元(含税)，共计派发现金红利人民币1,022,395,200.00元，占可供分配利润的15%。利润分配实施公告刊登在2012年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。截至2012年8月10日，公司2011年度利润分配方案已全部实施完毕。
中国中铁股份有限公司
法定代表人:李长进
2012年10月31日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-024
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-024
中国中铁股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第二届董事会第十五次会议（属2012年第4次定期会议）于2012年10月30日在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。公司董事李长进、白中仁、姚桂清、韩修国、贺恭、贡华章、王泰文、辛定华出席了会议。公司监事王秋明、刘建媛、陈文鑫，高管层成员刘辉、马力、周孟波、戴和根、章献、于腾群，联席公司秘书谭振忠及有关人员列席了会议，本次会议由董事长李长进召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2012年第三季度报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。报告全文披露于上海证券交易所网站及指定报刊。
二、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2012年第三季度财务报告>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意于2012年12月中下旬召开公司2012年第一次临时股东大会，授权董事会秘书确定召开股东大会的具体日期、股权登记日、向公司股东发出会议通知及其他相关筹备事宜。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。股东大会通知将另行发布。
四、审议通过《关于为中铁南方投资发展有限公司实施保障房等BT项目融资提供担保的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2012-025号）。
五、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。制度全文披露于上海证券交易所网站。
六、审议通过《关于为中铁珠三角公司实施西江新城BT项目融资提供担保的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。具体情况详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司担保公告》（临2012-025号）。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-025
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-025
中国中铁股份有限公司担保公告
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1．中铁南方投资发展有限公司
2．深圳中铁观澜投资有限公司
3．中铁珠三角投资发展有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：
本次为三家单位担保金额合计人民币23.15亿元，其中为中铁南方投资发展有限公司项目融资担保人民币7亿元，为深圳中铁观澜投资有限公司项目融资担保人民币7亿元，为中铁珠三角投资发展有限公司项目融资担保人民币9.15亿元。本次担保发生前累计为三家单位担保金额人民币4.083亿元。
●本次是否有反担保：否
●对外担保累计数量：截止2012年6月末，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币176.54亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于为中铁南方公司实施保障房等BT项目融资提供担保的议案》及《关于为中铁珠三角公司实施西江新城BT项目融资提供担保的议案》，同意本公司为中铁南方投资发展有限公司等三家子公司实施BT项目提供合计人民币23.15亿元的融资担保。本次新增担保事项，不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。
1.为中铁南方投资发展有限公司担保情况
深圳地铁塘朗车辆段上盖保障房及配套工程BT项目是根据2010年9月25日深圳市人民政府（375）次办公会议纪要决定，由深圳市住房建设局委托深圳市地铁集团有限公司为BT项目发起人，中国中铁股份有限公司为BT项目承办人，并全权委托中铁南方投资发展有限公司负责该项目的建设管理及投融资工作。项目总建筑面积约为35万平方米，预估总投资额为10.2亿元人民币，项目整体实施期限预计3年。根据目前合同谈判约定,该项目计划投入的自有资金占总投资额的30%（约3亿元），其余总投资额的70%（约7亿元），拟由中铁南方投资发展有限公司通过多种渠道对外融资。
2.为深圳中铁观澜投资有限公司担保情况
公司于2011年 9月决策同意下属全资子公司中铁南方投资发展有限公司实施深圳观澜安居商品房BT项目。该项目占地面积11.2万㎡，建筑面积46.6万㎡，预估总投资额14亿元，项目整体实施期限预计3年。中铁南方投资发展有限公司于2012年6月成立深圳中铁观澜投资有限公司作为该项目的项目公司，注册资本金1亿元。根据合同约定,该项目计划投入的自有资金占总投资额的50%（约7亿元），其余总投资额50%（约7亿元）拟由项目公司通过多种渠道对外融资。
3.为中铁珠三角投资发展有限公司担保情况
公司于2011年 6月决策同意实施佛山市高明区西江新城核心启动区BT项目。该项目为土地一级开发，规划总面积2832亩，拟合作开发面积2832亩，其中可出让用地面积约906.3亩。预估总投资额12.2亿元，项目建设工期预计3年，自本项目的基础配套工程开工日期起计，回购期为2年。中铁珠三角投资发展有限公司（原中铁佛山投资发展有限公司）为该项目的实施主体。根据合同约定,该项目计划投入的自有资金占总投资额的25%（约3.05亿元），其余总投资额75%（约9.15亿元）拟由项目公司通过多种渠道对外融资。
2012年10月30日召开的本公司第二届董事会第十五次会议作出决议，同意由本公司为中铁南方投资发展公司实施深圳地铁塘朗车辆段上盖保障房及配套工程BT项目融资提供担保，总额人民币7亿元，期限3年；由本公司为深圳中铁观澜投资有限公司实施深圳观澜安居商品房项目融资提供担保，总额人民币7亿元，期限3年；由本公司为中铁珠三角投资发展有限公司实施佛山市高明区西江新城核心启动区BT项目融资提供担保，总额人民币9.15亿元。
二、被担保人基本情况
1.被担保人中铁南方投资发展公司，注册地深圳市，法定代表人付漳湖，经营范围为项目投资，信用等级A。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币182,328万元，负债总额人民币142,075万元（其中贷款总额人民币90,000万元，均为一年内到期），净资产总额人民币40,253万元，利润总额人民币208万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币159,583万元（其中贷款总额人民币50,000万元，均为一年内到期），净资产人民币40,419万元，净利润人民币373万元。
2.被担保人深圳中铁观澜投资有限公司，注册地合地深圳市，法定代表人张淦华，经营范围项目投资，暂无信用等级。无最近一期年度财务报表，最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币10,246万元，负债总额人民币238万元，净资产人民币10,008万元，净利润人民币8万元。
3.被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，注册地广东省佛山市，法定代表人王立平，经营范围为项目投资、建设项目管理、机械设备租赁,信用等级A。最近一期年度财务报表情况如下：资产总额人民币324,945万元，负债总额人民币309,945万元（其中贷款总额人民币18,500万元，一年内到期负债总额人民币18,800万元），净资产总额人民币15,000万元；最近一期财务报表情况如下：资产总额人民币407,508万元，负债总额人民币392,508万元（其中贷款总额人民币23,830万元，一年内到期负债总额人民币17,000万元），净资产人民币15,000万元。
上述被担保人均不是本公司股东、股东的实际控制人、关联方、股东的控股子公司或附属企业。
三、担保协议的主要内容
1. 关于中铁南方投资发展有限公司担保事项
担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁南方投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币7亿元，受益人为兴业银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。
2. 关于深圳中铁观澜投资有限公司担保事项
担保人中国中铁股份有限公司，被担保人深圳中铁观澜投资有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币7亿元，受益人为平安银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。
3.关于中铁珠三角投资发展有限公司担保事项
担保人中国中铁股份有限公司，被担保人中铁珠三角投资发展有限公司，担保方式为保证担保，担保种类为连带责任担保，担保金额人民币9.15亿元，受益人为建设银行下属分支机构等金融机构（将视项目融资实际情况而定），担保期限自主债务合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。本次担保无反担保。
四、董事会意见
本次担保是为满足全资子公司生产经营实际需要，所实施项目均已按照公司内部管理流程进行了细致的评估、评审和决策程序，符合公司发展战略，本次担保风险可控。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2012年6月30日，本公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币176.54亿元，无逾期对外担保。
六、备查文件
经与会董事签字生效的公司第二届董事会第十五次会议决议
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2012-026
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2012-026
中国中铁股份有限公司
关于控股股东履行承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）要求，本公司对控股股东中国铁路工程总公司尚未履行完毕的承诺情况说明如下：
公司成立时，公司控股股东中国铁路工程总公司作出了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：“中国中铁依法成立之日起，中铁工及其除中国中铁外的其他附属企业不以任何形式直接或间接从事或参与、或协助从事或参与任何与中国中铁及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。如中铁工或其除中国中铁外的其他附属企业发现任何与中国中铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知中国中铁，并保证中国中铁或其附属企业对该业务机会的优先交易及选择权。如中铁工或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，中铁工将保证中国中铁或其附属企业对该新业务、资产或权益的优先受让权。”
上市至今，公司控股股东中国铁路工程总公司严格按上述承诺履行义务，不存在违背承诺的情形。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日